Il Consiglio di sorveglianza della Società per Azioni

Del lavoro

2015

Sono stati adottati, con determina del Ragioniere generale dello Stato, i principi di revisione ISA Italia ai sensi degli articoli 11 e 12 del D.Lgs. 39/2010 che comprendono i principi di revisione internazionali (ISA) - versione Clarified 2009, dal principio n. 200 al n. 720 (di seguito anche "ISA Clarified") - tradotti in lingua integrati con considerazioni specifiche finalizzate a supportarne l'applicazione, nell'ambito delle disposizioni normative e regolamentari dell'ordinamento italiano, e i principi di revisione, predisposti al fine di adempiere a disposizioni normative e regolamentari dell'ordinamento italiano non previste dagli ISA Clarified. La Consob, con propria comunicazione n. 0003907 del 19 gennaio 2015, ha fornito alcune indicazioni alle società quotate italiane in merito all'informativa che le società quotate dovranno riportare nelle rendicontazioni finanziarie al 31.12.2014 e successive anche in relazione al documento dell’ESMA “European common enforcement priorities for 2014 financial statements" (ESMA/2014/1309) del 28 ottobre 2014. I temi di maggiore rilevanza cui gli emittenti dovranno prestare particolare attenzione nella predisposizione dei bilanci al 31 dicembre 2014 sono di seguito indicati: a) preparazione e presentazione delle relazioni finanziarie consolidate; b) rappresentazione in bilancio degli accordi a controllo congiunto; c) iscrizione e la misurazione di attività per imposte differite; d) verifiche per riduzione di valore delle attività non finanziarie. Sempre la Consob ha approvato le modifiche al regolamento emittenti per dare attuazione alla nuova normativa in materia di azioni a voto multiplo, contenuta nel decreto legge "competitività" (n. 91 del 24 giugno 2014), poi convertito nella legge n. 116 dell'11 agosto 2014. In data 29 dicembre 2014 è stata aperta la pubblica consultazione sul testo delle nuove Norme di comportamento per i sindaci delle società quotate da parte del Consiglio Nazionale dei Dottori commercialisti e degli Esperti contabili. La consultazione che si concluderà il 15 febbraio 2015 e che è destinata all’intera professione, alle Istituzioni e a tutti i soggetti interessati a presentare osservazioni e commenti sul documento.

"La ricognizione delle partecipazioni societarie del Consiglio Nazionale delle Ricerche", 2013

Il rapporto tecnico si propone di effettuare una ricognizione delle partecipate ai fini del monitoraggio e della razionalizzazione dei costi connessi alla permanenza dell’Ente nella loro compagine societaria. Alla luce di quanto detto e considerata la carenza, la frammentarietà e la non strutturazione delle informazioni disponibili, il Gruppo di Lavoro “Ricognizione delle partecipazioni societarie del Consiglio Nazionale delle Ricerche” ha progettato un database quale strumento di raccolta organica di dati e di gestione, controllo e monitoraggio dei processi legati all’attività delle partecipate. Il rapporto illustra le metodologie utilizzate nell’ideazione, strutturazione e implementazione del database e nell’analisi economica, finanziaria e patrimoniale dei bilanci delle partecipate. In esso vengono evidenziate le criticità riscontrate nella costruzione del database e nell’analisi dei bilanci delle società partecipate. Il rapporto si chiude con la formulazione di alcune proposte concrete volte al superamento di tali criticità. Il database classifica le partecipate in base alla loro tipologia giuridica, strategica e regionale nonché per Dipartimento di afferenza. Sono state identificate e distinte le partecipazioni onerose da quelle non onerose, con obbligo di ripianamento da parte dell’Ente. È stato, infine, attribuito alla gestione economica e alle risorse finanziarie affluite al CNR nell’ultimo triennio un colore diverso in base alla “qualità” delle risultanze gestionali della partecipata.

2014

2 Applicabile anche alla s.a.p.a. giusta il rinvio contenuto nell'art. 2454 c.c. 3 È chiaro che i termini impiegati, alla luce della loro polivalenza semantica, fra i vari significati ad essi ascrivibili in questo caso devono essere intesi nel senso di beni suscettibili di atti di disposizione. Sulla polivalenza del termine "azione" C. ANGELICI, La circolazione della partecipazione azionaria, in Trattato della società per azioni diretto da G.

Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ha posto in pubblica consultazione l’edizione rivista delle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate. La consultazione scadrà il 15 marzo, data entro cui potranno essere fatti pervenire i commenti e le osservazioni. Le Norme di comportamento hanno natura tecnica e deontologica e hanno lo scopo di orientare l’attività degli iscritti all’Albo che svolgono incarichi nei collegi sindacali di società quotate. Il documento è comunque un utile ausilio per tutti coloro che ricoprono tali incarichi. Le Norme di comportamento riportano i Principi applicabili in via generale ai collegi sindacali delle società quotate. Nondimeno tali Principi vanno sia integrati con eventuali disposizioni di settore dettate per gli organi di società che operano in settori vigilati, sia applicati in misura proporzionata alla dimensione e alla complessità dell’attività in concreto esercitata dalla società. Le modifiche più significative si sono rese necessarie per adeguare i contenuti delle Norme al mutato contesto normativo, con particolare riferimento al ruolo che il collegio ricopre quale comitato per il controllo interno e la revisione contabile degli enti di interessi pubblico (EIP). Le previsioni di cui all'art. 19 del D.lgs. n. 39/2010, relative ai rapporti del comitato per il controllo interno e la revisione contabile con il revisore legale o con la società di revisione, hanno richiesto, una trattazione separata nell’ambito di Norme specificatamente dedicate a tali tematiche. Tra le altre novità, inoltre, degna di nota è la Norma Q.1.1. relativa all’autovalutazione del collegio sindacale che, traendo spunto dalla regolamentazione e dalla prassi relative alle istituzioni finanziarie, esplicita la necessità che l’organo di controllo si sottoponga, assumendone diretta responsabilità, ad un periodico processo di valutazione circa la ricorrenza – e la permanenza – dei requisiti di idoneità dei componenti e circa la correttezza e l’efficacia del proprio funzionamento.

2014

Il Comitato per la Corporate Governance è stato costituito, nell’attuale configurazione, nel giugno del 2011 ad opera delle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria) e di investitori professionali (Assogestioni), nonché di Borsa Italiana S.p.A. Nel dicembre del 2011 il Comitato ha approvato l’attuale versione del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, apportando alcune significative modifiche al Codice del 2006 (già emendato nel 2010). Il 9 dicembre 2013 il Comitato ha approvato la sua seconda relazione annuale contenente il primo rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina.

L’autore illustra come far valere in giudizio la responsabilità degli amministratori di società di capitali per la violazione di obblighi inerenti la loro carica. # In particolare, l’a. analizza l’istituto dell’azione di responsabilità, attualmente disciplinato dagli artt. 2393 e 2393 bis c.c., per le società per azioni, e dall’art. 2476 c.c., per le società a responsabilità limitata. # Poiché tale istituto non ha trovato, sinora, larga applicazione, si cercano i motivi del suo insuccesso, tra cui – prima della riforma del diritto societario del 2003 – l’impossibilità, per le minoranze sociali di promuoverla. # Questa limitazione è venuta meno a seguito del d.lgs. n. 6/2003. Il d.lgs. 6/2003 ha infatti operato due importanti innovazioni: la prima è di avere modificato il testo dell’art. 2393 c.c., riconoscendo, sulla scia di quanto già previsto per le società quotate dall’art. 129 t.u.f., la legittimazione attiva anche di minoranze sociali, ora consacrata nel nuovo art. 2393 bis c.c.; e l’altra è di avere introdotto una disciplina ad hoc, contenuta nel nuovo art. 2476 c.c., che attribuisce la legittimazione attiva alla proposizione dell’azione sociale a ciascun socio, indipendentemente dalla quota di partecipazione al capitale sociale. # È peraltro dubbio che ciò prefiguri un futuro largo successo per l’azione di sociale di responsabilità. Indubbiamente, l’ambito di applicazione delle norme sull’azione di responsabilità contro gli amministratori risulta oggi ampliato. Ma permane la regola secondo cui ogni beneficio dell’azione esercitata dai soci deve andare a vantaggio della società; e non si incoraggia la proposizione di azioni sociali di minoranza prevedendo che ogni utilità ricada in capo alla società e che i soci promotori si avvantaggino solo di riflesso, in quanto soci della società alla quale partecipano. Così pure resta irrisolto il problema delle dissimmetrie informative, posto che le minoranze sociali possono incontrare obiettive difficoltà nell’acquisire la documentazione capace di supportare le proprie domande, per quanto, riguardo alle società a responsabilità limitata, si registri il passo in avanti rappresentato dalla previsione contenuta nel nuovo comma 2 dell’art. 2476 c.c. secondo cui «i soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all’amministrazione». Né appare possibile ignorare che, quanto meno per le società per azioni, il legislatore della riforma ha reso più rigorosi i termini entro i quali l’azione di responsabilità deve essere esercitata, rendendo in questo modo più difficile, tanto alle minoranze quanto alla società che agisca a seguito di autorizzazione dell’assemblea, ottenere in via giudiziale protezione dagli inadempimenti degli amministratori. # In definitiva, quindi, l’intervento riformatore non sembra offrire – ad avviso dell’a. – uno strumento idoneo a contrastare con efficacia, sul piano della tutela giurisdizionale in sede civile, gli illeciti degli amministratori delle società di capitali. [CAPITOLO DI LIBRO IN G. COTTINO, G. BONFANTE, O. CAGNASSO E P. MONTALENTI (DIRETTO DA), IL NUOVO DIRITTO SOCIETARIO, ZANICHELLI, BOLOGNA, 2004, VOL. I, PAG. 784-825]