DOCUMENTO PRIVADO DE CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE

[____________________] S.A.S.

COMPARECIDO

[____________________], maior de idade, de nacionalidade colombiana, domiciliado(a) e

residente na cidade de [__________], identificado(a) com a cédula de cidadania
número [__________] expedida em [__________], e portador(a) da carteira profissional
de advogado número [__________] do Conselho Superior da Judicatura, atuando em
nome e representação de [____________________], sociedade devidamente constituída
e existente de acordo com as leis de [__________], por meio de documento
[__________], registrada em [____________], com sede principal na cidade de
[__________], [__________], devidamente autorizado(a) para isso de acordo com o
poder especial que se anexa e forma parte integrante do presente documento, quem:

MANIFESTO

PRIMEIRO: Que atuando em nome e representação de [____________________], por

o presente escrito constitui uma sociedade comercial por ações simplificada,
denominada [____________________], a qual deverá ser regida pelas normas do
contrato social que se expressa a seguir e, no que não estiver previsto nelas, pelas
disposições legais colombianas que regulam o funcionamento do mencionado tipo
social

SEGUNDO: Que a presente sociedade é constituída por documento privado, em virtude de que
estipulado pelo Artigo 5º da Lei 1258 de 2008 e demais normas correlatas.

Que [____________________] exercerá, a partir da data de sua assinatura

deste documento por seu procurador, a qualidade de acionista único da sociedade.

CUARTO: Que a sociedade que por este documento privado se constitui, será regida pelos
siguientes estatutos:

“...
ESTATUTOS SOCIAIS DE[____________________]S.A.S.

CAPÍTULO I

RÉGIMEN, DENOMINACIÓN, DOMICILIO E DURAÇÃO

Artigo 1. Regime.- A natureza da presente sociedade é por ações

simplificada e é constituída de acordo com as Leis da República da Colômbia,
especificamente em virtude da Lei 1258 de 2008, pela qual se regerá no que não estiver previsto
nos presentes Estatutos.

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Artigo 2. Denominação.- A sociedade se denominará[____________________]S.A.S.

Artigo 3. Domicílio. - A sociedade terá seu domicílio principal na cidade

[__________], o qual poderá ser transferido por meio de reforma estatutária aprovada pela
Assembleia de Acionistas. A sociedade poderá estabelecer filiais ou agências dentro ou
fora do território colombiano. Caberá à Assembleia Geral de Acionistas
decidir a criação ou o fechamento de tais dependências e determinar as competências que serão conferidas
aos administradores delas nos correspondentes poderes que lhes sejam outorgados.

Artigo 4. Duração.- A duração da sociedade será indefinida, sem prejuízo de que

pode ser dissolvida a qualquer momento mediante decisão aprovada pela Assembleia
Assembleia Geral de Acionistas, sujeita às maiorias e procedimentos estabelecidos em
estes Estatutos.

CAPÍTULO II

OBJETO SOCIAL

Artigo 5. Objeto social.- A sociedade terá como objeto social principal:

5.1 Desenvolver empresas ou qualquer tipo de negócio lícito, particularmente para

[____________________________________]; podendo comprar, vender,
permutar, usufruir, administrar, explorar, importar, exportar, intermediar, e
comercializar toda classe de bens móveis e imóveis.

5.2 Invertir seus fundos ou disponibilidades em contas que gerem rendimentos

periódicos ou fixos, em toda classe de ativos e valores como títulos, certificados,
cédulas, bonos, instrumentos negociáveis emitidos por instituições financeiras ou
entidades públicas ou privadas, e sua negociação ou desconto, assim como em
sociedades de qualquer classe.

5.3 Abrir e manter contas bancárias de qualquer tipo ou modalidade em bancos ou

instituições financeiras em qualquer parte do mundo.

5.4 Conceder qualquer tipo de garantias, desde que estas sejam

destinadas à obtenção de financiamento para garantir a própria exploração
da empresa ou para futuras ampliações de suas atividades.

5.5 Exercer qualquer outra atividade comercial lícita.

CAPÍTULO III

ACIONISTAS

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Artigo 6. Acionista único.- À data de constituição da sociedade, o seu único
acionista é[____________________], sociedade comercial incorporada e existente
de acordo com as leis de [__________], constituída por meio de [__________] número [_____]
data [__] de [__________] de [_____], inscrita em [__________] desde o [__] de
[__________] de [_____], com domicílio principal em [__________].

Sem prejuízo do anterior, a sociedade poderá ter outros Acionistas, para o qual haverá
de esgotar os procedimentos e trâmites legais e estatutários correspondentes.

CAPÍTULO IV

CAPITAL

Artigo 7. Capital autorizado.- O capital autorizado da sociedade é no valor de

de [____________________] PESOS (COP$__________.oo) M/CTE., y se encuentra
representado em [__________] (__________) ações ordinárias, cada uma com valor
nominal de [__________] PESOS (COP$_____.oo) M/CTE. O capital autorizado de
a sociedade poderá ser aumentada a qualquer momento mediante a correspondente reforma
estatutária.

Artigo 8. Capital subscrito e pago. - O Capital subscrito pelo único acionista ao

momento da constituição ascende à soma de [____________________] REAIS
(COP$__________.oo) M/CTE., representado en [__________] (__________) ações
ordinaries de valor nominal. O capital subscrito será pago em sua totalidade pelo
acionista único, em dinheiro, dentro dos dois (2) anos seguintes à subscrição do
o presente documento, no número de pagamentos que convier e forem necessários para o
desenvolvimento do objeto social, antes de esgotar o prazo señalado.

CAPÍTULO V

ACÕES

Artigo 9. Características.- As ações da sociedade são nominativas e ordinárias e

conferem ao seu titular todos os direitos consagrados na Lei e estes estatutos. A
Assembleia de Acionistas, no entanto, poderá a qualquer momento, com os requisitos
estabelecidos nestes estatutos e nas leis, criar ações privilegiadas, de gozo ou de
indústria, com dividendo preferencial e sem direito a voto, com dividendo fixo anual, de
pago e estabelecer séries diferentes para uns e para outros.

Artigo 10. Direitos dos acionistas.- Cada ação conferirá ao seu proprietário os
seguinte direitos:

10.1 O de participar nas deliberações da Assembleia Geral de Acionistas com

direito a um (1) voto por cada ação;

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10.2 O de receber uma parte proporcional dos benefícios sociais estabelecidos pelo
estados financeiros e documentos complementares de fim de exercício, com sujeição
ao disposto no respectivo projeto de distribuição de utilidades aprovado pela
Assembleia Geral de Acionistas, de acordo com estes estatutos e a Lei;

10.3 O de negociar as ações de que é proprietário, atendendo o direito de

preferência que se estabelece nestes estatutos;

10.4 O de inspecionar livremente os livros e papéis sociais dentro de cinco (5) dias
hábiles anteriores às reuniões da Assembleia Geral em que devem ser examinados
os estados financeiros da sociedade; e,

10.5 O de receber uma parte proporcional dos ativos sociais no momento da liquidação
e uma vez pago o passivo externo da sociedade.

A aquisição de uma (1) ação significa, por direito, a adesão aos estatutos e
às decisões da Assembleia Geral de Acionistas.

Artigo 11. Títulos das ações: As ações estarão representadas em títulos que
levarão a assinatura autógrafa do Representante Legal da sociedade. Os títulos serão
expedidos em séries numeradas e contínuas, com as indicações prescritas pelo Código
de Comércio, naquilo que for pertinente para a natureza da sociedade. Só se
entregarão títulos definitivos das ações a quem as tiver liberado totalmente.
Antes de serem liberadas, isto é, enquanto o valor das ações não estiver coberto
íntegramente, se expedirão certificados provisórios.

Artigo 12. Livro de registro de ações.- A sociedade manterá um livro de registro de

ações, nas quais serão inscritos os nomes, sobrenomes e endereço de quem for
proprietários delas, com indicação do número que possui cada pessoa, o número e
data de emissão de cada título, a alienação, transferência, penhoras, ações
judiciais, garantias, condições resolutórias e demais ônus ou limitações do
domínio que se relacionem com elas, de conformidade com estes estatutos e a Lei. A
a sociedade só reconhecerá como proprietário de ações aquele que estiver inscrito no
livro de registro de ações e somente pelo número e nas condições ali mesmo
estão registradas.

Artigo 13. Impostos sobre títulos.- São de responsabilidade dos acionistas os impostos que
graven a emissão dos títulos das ações, assim como as transferências,
transmissões ou mutações do domínio delas, por qualquer causa.

Artigo 14. Subscrição de ações. Os acionistas terão direito a subscrever

preferencialmente em toda nova emissão de ações, uma quantidade proporcional àquelas que
possam na data em que o regulamento correspondente for aprovado. O regulamento de
A subscrição de ações será elaborada e aprovada pela Assembleia Geral de Acionistas
e deverá conter, no mínimo, os seguintes requisitos:

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14.1 A quantidade de ações que será oferecida não poderá ser inferior ao número de ações emitidas.

14.2 A proporção e a forma como poderão ser subscritas as ações.

14.3 O prazo da oferta, que não será inferior a quinze (15) dias nem superior a três (3)
meses.

14.4 O preço pelo qual as ações serão oferecidas não será inferior ao valor nominal.

14.5 O prazo para o pagamento das ações, que não poderá exceder a dois (2) anos.
contados a partir da data da assinatura.

Sem prejuízo do acima exposto, a Assembleia Geral de Acionistas poderá decidir que as
ações sejam colocadas sem sujeição ao direito de preferência, desde que tal
a determinação seja aprovada com o voto favorável de não menos de setenta por cento
(70%) das ações presentes na respectiva reunião.

Artigo 15. Negociação.- Estabelece-se a livre negociação de ações entre os

acionistas da sociedade, quando esta contar com mais de um. Nesses casos, será suficiente
com que o alienante informe ao Representante Legal da sociedade sobre a
transferência e o nome do acionista adquirente. O Representante Legal da sociedade
cancelará o os títulos antigos, emitirá os novos, fará as inscrições que houver
lugar e informará a todos os acionistas, expressamente e por escrito, sobre a nova
composição acionária da sociedade. Não obstante o anterior, a livre negociação de
ações em relação a terceiros fica limitada pelo direito de preferência que se
estabelece mais adiante. Nas vendas forçadas e nos casos de adjudicação judicial, o
o registro será efetuado mediante a apresentação do original ou de cópia autêntica dos documentos
pertinentes que contenham a ordem ou comunicação de quem legalmente esteja facultado
para fazê-lo. Para realizar a nova inscrição e emitir o documento ao adquirente, a
a sociedade cancelará os títulos expedidos ao tradente ou proprietário anterior. As ações
suscritas mas que não estão totalmente liberadas serão transferíveis da mesma forma
que as ações liberadas e com o cumprimento dos requisitos indicados nestes estatutos,
mas o cedente e o cessionário serão solidariamente responsáveis pelo montante não pago
das mesmas. Adicionalmente, quem se encontrar em mora de pagar as ações que
haja assinado não poderá exercer as ações inerentes a elas.

Artigo 16. Direito de preferência na negociação.- Quando a sociedade contar com

mais de um acionista, as alienações em favor de terceiros só poderão ser feitas previamente
cumprimento de um direito de preferência em favor dos demais acionistas, de
conformidade com o seguinte procedimento:

16.1 Quem pretender transferir total ou parcialmente suas ações a terceiros fará
oferta a todos os demais acionistas mediante comunicação escrita dirigida por
conducto do Representante Legal da sociedade, que indicará o número de
ações que se oferece, seu preço e forma de pagamento.

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16.2 Dentro dos cinco (5) dias úteis seguintes ao recebimento do anterior
comunicação, o gerente enviará por carta a oferta para cada um dos demais
acionistas.

16.3 Dentro dos quinze (15) dias úteis seguintes à data da carta mencionada,
cada acionista manifestará por escrito à empresa se aceita a oferta, total ou
parcialmente, ou sim, estando interessado nela, discorda quanto ao preço fixado
por parte do oferente. O silêncio será entendido como rejeição da oferta.

16.4 Os acionistas terão o direito de adquirir as ações oferecidas na proporção de

sua participação acionária na empresa.

16.5 Se a oferta for aceita, será feita entre os interessados a negociação e o

O Representante Legal procederá à inscrição pertinente no livro de registro de
acionistas, a cancelar o título ou títulos antigos e a expedir os novos que
indique o adquirente.

16.6 Em caso de discrepância quanto ao preço, as ações serão avaliadas por

Peritos. Este expertício será obrigatório para as partes.

16.7 Em caso de que, após realizada as etapas anteriores, ainda restem ações da
oferecidas por enajenar, o ofertante poderá transferi-las a terceiros nas mesmas
condições de preço e prazo originalmente oferecidas aos demais acionistas.

O Representante Legal não autorizará qualquer inscrição de transferência, enquanto não se

acredite pelos meios pertinentes o cumprimento de todos os trâmites previstos em
este artigo para o direito de preferência na negociação.

Artigo 17. Enajenacao e aquisição de ações pelos administradores.- Os

os administradores da sociedade poderão alienar ou adquirir ações da mesma, ainda
quando estiverem no exercício de seus cargos, sem nenhuma restrição, além do direito de
preferência estabelecida nestes estatutos.

Artigo 18. Indivisibilidade das ações.- As ações serão indivisíveis e em

consequência, quando por qualquer causa legal ou convencional uma ação pertença a
várias pessoas, estas deverão designar um representante comum e único que exerça os
direitos correspondentes à qualidade de acionista. O inventariante com posse de bens
representará as ações que pertencem à sucessão ilíquida. Sendo várias as
albaceas, designarão um só representante, salvo que um deles tenha sido
autorizado pelo juiz para tal efeito. Na falta de testamenteiro, levará a representação a
pessoa que for escolhida pela maioria dos votos os sucessores reconhecidos no processo.

CAPÍTULO VI

DIREÇÃO E ADMINISTRAÇÃO

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 ORGANIZAÇÃO GERAL

Artigo 19. Órgãos Sociais.- Para sua direção, administração, representação e

controle, a sociedade terá os seguintes órgãos: (i) Assembleia Geral de Acionistas; e
(ii) Gerente, que será substituído, em suas faltas temporárias ou absolutas, por um (1)
suplente.

ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS

Artigo 20. Composição.- A Assembleia Geral de Acionistas é composta por aqueles

acionistas inscritos no livro de registro de ações, por si mesmos ou representados por
seus representantes ou por seus representantes legais, reunidos com o quórum e na
circunstâncias previstas nestes estatutos. Todo acionista poderá se fazer representar em
as reuniões da Assembleia Geral através de procuração outorgada por escrito, na qual se
indique o nome do procurador, a pessoa que ele pode substituir, se for do
caso, e a data ou época da reunião ou reuniões para as quais é conferido. O poder
conferido para uma determinada reunião da Assembleia será suficiente para representar
o mandante nas reuniões sucessivas que sejam consequência ou continuação daquelas,
bem por falta inicial de quórum ou por suspensão das deliberações.

Artigo 21. Reuniões Ordinárias. As reuniões ordinárias da Assembleia são

serão realizados anualmente no decorrer dos três (3) primeiros meses do ano, o mais tardar
trinta e um (31) de março, com o fim de examinar a situação da sociedade, designar ao
Gerente e seu suplente, os quais serão escolhidos para períodos de dois (2) anos,
determinar a orientação econômica da companhia, considerar os estados financeiros e
notas anexas do último exercício, resolver sobre a distribuição de lucros e concordar
todas as providências necessárias para o cumprimento do objeto social. A data de
reunião e a convocação serão fixadas pelo Gerente. Se não for convocada, a Assembleia
se reunirá por direito próprio no primeiro dia útil do mês de abril, às dez horas da manhã
(10:00 da manhã), nas oficinas do domicílio principal onde funcione a administração, e em
tal caso se reunirá e decidirá válidamente com um ou mais acionistas, qualquer que seja o
número das ações que estão representadas.

Artigo 22. Reuniões Extraordinárias.- As reuniões extraordinárias serão realizadas

quando as necessidades imprevistas ou urgentes da empresa exigirem, por convocação
do Gerente ou do revisor fiscal, quando por exigência da lei tenha sido necessário
prover tal cargo, seja por iniciativa própria ou por solicitação de qualquer um dos
acionistas que represente pelo menos vinte e cinco por cento (25%) das ações
subscritas. Nessas reuniões, a Assembleia não poderá se ocupar de temas não incluídos no
ordem do dia inserida no aviso de convocação, salvo por decisão de pelo menos metade
mais uma das ações subscritas, e uma vez esgotada a ordem do dia.

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Artigo 23. Reuniões não presenciais.- Sempre que isso puder ser provado, haverá
reunião da Assembleia Geral de Acionistas, quando por qualquer meio todos os
sócios ou membros possam deliberar e/ou decidir por comunicação simultânea ou sucessiva.
Neste último caso, a sucessão de comunicações deverá ocorrer de maneira imediata,
de acordo com o meio empregado e a Lei.

Artigo 24. Outro mecanismo para tomar decisões.- Serão válidas as decisões da
Assembleia Geral, quando por escrito todos os acionistas expressarem o sentido de seu
voto. En este evento, la mayoría respectiva se computará sobre el total de las ações. Se
os acionistas tivessem expressado seu voto em documentos separados, estes deverão
receber-se no prazo máximo de um (1) mês, contado a partir da data da primeira
comunicação recebida. O Representante Legal da sociedade informará os acionistas o
sentido da decisão, dentro dos cinco (5) dias comuns seguintes à recepção de
os documentos nos quais tenha sido expressado o voto.

Artigo 25. Atas.- Nos casos anteriores, as atas correspondentes deverão

elaborar e assentar no livro respectivo, dentro dos trinta (30) dias comuns
seguintes àquele em que concluiu o acordo. As atas serão assinadas pelo
Representante Legal e por algum dos acionistas, ou caso seja apenas um de
eles, de acordo com a Lei, somente por este.

Artigo 26. Lugar da reunião.-A Assembleia de Acionistas poderá se reunir em

o domicílio principal ou fora dele, embora nem todos estejam presentes
acionistas, se houver mais de um, sempre que sejam cumpridos os requisitos de
quórum e convocação previstos nesses estatutos e na lei. As reuniões,
presenciais ou não, poderão acontecer em qualquer parte do mundo.

Artigo 27. Convocação.- Tanto para as reuniões ordinárias quanto para as

extraordinárias da Assembleia Geral de Acionistas, será necessária a convocação
efetuada mediante comunicação escrita, enviada a cada acionista o último endereço de
notificação que conste no Livro de Registro de Ações. Também poderá ser efetuada a
convocação via fax ou e-mail, desde que o remetente conserve os
constâncias expressas de envio e recepção da respectiva convocação. Para todos os
casos, bastará uma antecedência de cinco (5) dias comuns, mesmo para as reuniões em que
devem ser examinados estados financeiros de fim de exercício ou especiais. Para o cálculo
destes prazos não deverá ser considerado o dia em que a convocação for comunicada
nem no dia da reunião. No aviso de convocação ou citação para as reuniões
extraordinárias se indicarão necessariamente os assuntos sobre os quais deliberará a
Assembleia. A primeira convocação para uma reunião da Assembleia de
Os acionistas poderão incluir igualmente a data em que deverá ser realizada uma
reunião de segunda convocação caso não possa ser realizada a
primeira reunião por falta de quórum, evento no qual não será necessária nova
citação. A segunda reunião não poderá ser marcada para uma data anterior a
dez (10) dias úteis seguintes à primeira reunião, nem posterior a trinta
(30) dias úteis contados a partir desse mesmo momento.

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Artigo 28. Renúncia à convocação. Os acionistas poderão renunciar ao seu
direito de serem convocados para uma reunião específica da Assembleia, por meio de
comunicação escrita enviada ao Representante Legal da sociedade antes,
durante ou depois da sessão correspondente. Os acionistas também
podem renunciar ao seu direito de inspeção quando tiverem de ser aprovados
balanços de fim de exercício ou operações de transformação, fusão ou cisão,
por meio do mesmo procedimento indicado. Embora não tenham sido
convocados à Assembleia, entender-se-á que os acionistas que assistirem à
reunião correspondente renunciaram ao direito de ser convocados, a menos
que manifestem sua inconformidade com a falta de convocação antes que a
reunião se leve a cabo.

Artigo 29. Reuniões sem convocação.- A Assembleia pode se reunir em qualquer lugar,
deliberar e decidir validamente, sem convocação prévia, quando estiverem presentes ou
representadas a totalidade das ações subscritas.

Artigo 30. Quórum deliberativo.-a assembleia deliberará com um ou vários

acionistas que representem pelo menos a metade mais uma das ações
suscritas. Se não puder reunir a Assembleia por falta de quórum, será convocada uma
segunda reunião que deverá efetuar-se não antes de dez (10), nem depois de trinta (30)
dias úteis, contados a partir da data marcada para a primeira reunião. Na reunião de
na segunda convocação, formarão quórum um ou mais acionistas, qualquer que seja o
número das ações que representam.

Artigo 31. Maioria decisória.- Todas as decisões da Assembleia Geral de

Os acionistas adotarão por meio do voto favorável de um número ímpar ou
plural de acionistas que represente, quando menos, a metade mais um dos
ações presentes, com exceção da maioria contemplada nestes
estatutos para a renúncia ao direito de preferência ou quando a Lei exigir
uma maioria especial.

Artigo 32. Funções.- Cabe à Assembleia de Acionistas:

32.1 Aprovar a alienação global de ativos, as reformas estatutárias e a dissolução

extraordinária por vontade dos acionistas.

32.2 Examinar, aprovar ou reprovar as demonstrações financeiras e as contas que deve

rendir o Representante Legal no final de cada exercício, ou quando for exigido pelo mesmo
Assembleia.

32.3 Considerar os relatórios do Gerente sobre a situação econômica e financeira da

companhia e sobre o estado dos negócios sociais, assim como o relatório do
revisor fiscal, quando por exigência da Lei tenha sido necessário fornecer tal
carga.

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32.4 Dispor dos lucros que resultarem de acordo com os estados financeiros
aprovados por ela, com sujeição a estes Estatutos. No exercício desta atribuição
poderá criar ou aumentar reservas especiais, determinar sua destinação
especificar o variar esta e fixar o montante dos dividendos, assim como a forma e
prazo em que serão pagos, dentro dos termos estabelecidos pela Lei.

32.5 Determinar a aplicação que deve ser dada aos lucros que, com o caráter de
reservas de investimento, tenham sido apropriadas para a utilização de
incentivos estabelecidos pelas leis fiscais.

32.6 Escolher, para períodos de dois (2) anos, e remover livremente o Gerente e seu
respectivo suplente, assim como fixar-lhes sua remuneração.

32.7 Escolher e remover livremente o Revisor Fiscal, quando por exigência da lei se
haja tido que prover tal cargo.

32.8 Designar, em caso de dissolução da sociedade, um ou mais liquidantes e um

suplente por cada um deles, removê-los, fixar sua remuneração e impartir-lhes
as ordens e instruções que demandar a liquidação, assim como aprovar suas
contas.

32.9 Ordenar as ações legais que correspondam contra o Gerente, funcionários,

diretores ou o Revisor Fiscal, quando por exigência da lei tenha sido necessário
prover esse cargo.

32.10 Autorizar a aquisição de ações próprias com sujeição aos requisitos

estabelecidos pela Lei e estes estatutos.

32.11 Dispor que determinada emissão de ações ordinárias seja colocada sem sujeição
ao direito de preferência, para o qual será necessário o voto favorável de não menos
do setenta por cento (70%) das ações presentes na reunião.

32.12 Adotar todas as medidas que exijam o cumprimento dos estatutos e o

interesse comum dos associados.

32.13 Regulamentar a colocação de ações em reserva, de acordo com os requisitos

legais e o disposto nestes estatutos.

32.14 Autorizar a constituição de sociedades filiais ou subsidiárias para o desenvolvimento de

qualquer atividade ou negócio lícito e autorizar as correspondentes contribuições em
dinheiro, em bens ou serviços, propor a liquidação de tais sociedades e
dispor a alienação das quotas sociais, direitos ou ações dos quais a
sociedade seja titular.

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32.15 Dispor o estabelecimento ou o fechamento de filiais ou agências, dentro ou fora
do domicilio social e fixar as faculdades que são conferidas aos administradores de
elas nos respectivos poderes que lhes forem concedidos.

32.16 Fixar as políticas da sociedade nos diferentes âmbitos de sua atividade,

especialmente em matéria financeira, econômica e laboral, aprovar planos de
investimento, bem como estabelecer normas gerais em matéria de preços pelos
serviços e produtos oferecidos pela sociedade.

32.17 Decidir em caso de mora de algum acionista quanto ao pagamento das ações
subscritas, o arbítrio de indenização que deve ser empregado pelo Gerente, entre
os vários autorizados pela Lei.

32.18 Autorizar o Gerente para que solicite, chegado o caso, que se admita à companhia
a um trâmite de insolvência.

32.19 Autorizar o Gerente a celebrar todo tipo de contratos ou acordos ou assumir

obrigações, seja qual for a sua natureza, em desenvolvimento direta ou indiretamente
do objeto social, quando o montante dos mesmos ultrapassar a soma de
[____________________] PESOS (COP$__________.oo) M/CTE.

32.20 Servir de órgão consultivo e assessor do Gerente.

32.21 As demais que forem indicadas pela Lei e por estes estatutos.

GERÊNCIA

Artigo 33. Gerente.- A administração imediata da empresa, sua representação

A legal e a gestão dos negócios sociais estarão a cargo de um Gerente designado pela
Assembleia Geral de Acionistas por períodos de dois (2) anos, reeleível e removível
livremente por ela a qualquer momento. Todos os funcionários da empresa estarão
sujeitos ao Gerente no desempenho de suas funções. Nos casos de falta temporária do
Gerente, e nas absoluções enquanto se provisão o cargo, ou quando se encontrar legalmente
inhabilitado para atuar em assunto determinado, o Gerente será substituído por um (1)
suplente, quem será designado pela Assembleia Geral de Acionistas para períodos
iguais ao do Gerente e com as mesmas faculdades e funções que este.

Artigo 34. São deveres do Gerente:

34.1 Exercer a representação legal da empresa em todos os negócios e atividades

compreendidos dentro do objeto social.

34.2 Velar pelo estrito cumprimento das disposições legais e estatutárias.

34.3 Velar para que se permita a adequada realização das funções da revisoría
fiscal, quando esta for necessária sob as exigências que a lei estabelece.

11
34.4 Guardar e proteger a reserva comercial e industrial da sociedade.

34.5 Abstener-se de utilizar indevidamente informação privilegiada.

34.6 Dar um tratamento equitativo a todos os sócios e respeitar o exercício do direito de

inspeção e a de preferência de todos eles.

34.7 Abstener-se de participar em atos que impliquem conflito de interesse ou competição

com a sociedade.

Artigo 35. Funções.- O Gerente é um mandatário com representação, investido de

funções executivas e administrativas e, como tal, tem a seu cargo a representação legal
da empresa, a gestão comercial e financeira, a responsabilidade da ação
administrativa, a coordenação e a supervisão geral da empresa, as quais cumprirá
de acordo com as normas destes Estatutos e com as disposições legais, e sujeito a
as ordens e instruções dadas pela Assembleia Geral de Acionistas. Além de
as funções gerais anteriormente indicadas, correspondem ao gerente:

35.1 Representar a sociedade perante os acionistas, perante terceiros e perante toda classe de
autoridades da ordem administrativa e jurisdicional;

35.2 Rendir contas comprovadas de sua gestão ao final de cada exercício, dentro do
mês seguinte à data em que se afastar do seu cargo e quando for exigido
Assembleia Geral de Acionistas. Para tal efeito, apresentará os estados financeiros
que forem pertinentes, junto com um relatório de gestão;

35.3 Executar todos os atos ou operações correspondentes aos negócios da

sociedade, sujeita às ordens e instruções da Assembleia de Acionistas
e de acordo com o estabelecido neste Estatuto e na Lei;

35.4 Autorizar com sua assinatura os documentos públicos ou privados que assim o requerem e
que devam ser outorgados no desenvolvimento das atividades sociais ou no interesse de
sociedade

35.5 Apresentar à Assembleia de Acionistas em suas reuniões ordinárias os documentos

de que tratan los artículos 446 y 291 del Código de Comercio y 46 de la Ley 222 de
1,995;

35.6 Criar os empregos que julgar necessários para o bom funcionamento da empresa,
apontar suas funções, fixar suas atribuições ou a forma de sua remuneração; nomear
e remover livremente os empregados da sociedade;

35.7 Autorizar, por vía geral, liberalidades, benefícios ou prestações de caráter

extralegal a favor do pessoal da sociedade;

doze
35.8 Ditaminar normas para a organização e o funcionamento das dependências da
sociedade

35.9 Tomar todas as medidas que reclamem a conservação dos bens sociais,
vigiar a atividade dos empregados da administração da sociedade e
impartir-lhes as ordens e instruções que exigem o bom andamento da companhia;

35.10 Convocar a Assembleia Geral de Acionistas para reuniões ordinárias e

extraordinárias quando o julgar conveniente ou necessário ou quando assim lhe for
solicitado, nos termos indicados nestes Estatutos e na Lei e efetuar as
respectivas citações;

35.11 Celebrar todo tipo de contratos ou acordos ou assumir obrigações, seja qual for sua
natureza, em desenvolvimento direta ou indiretamente do objeto social. O Gerente e sua
Suplente, em exercício do cargo, requererá autorização prévia e por escrito de
Assembleia de Acionistas, quando o valor dos contratos, acordos ou
obrigação seja igual ou superior à soma [____________________] REAIS
(COP$__________.oo) M/CTE.

35.12 Concorrer a toda classe de licitações e concursos, apresentar propostas e retirá-las

e assinar contratos, os quais se relacionem direta ou indiretamente com os
negócios da sociedade;

35.13 Incoar e atender os processos, reclamações, ações em que

tenha interesse a sociedade. Para esse efeito, o Gerente fica autorizado a nomear
aos correspondentes procuradores especiais judiciais ou extrajudiciais, para que
representem a sociedade;

35.14 Permitir o exercício do direito de inspeção dos acionistas de acordo com os

termos legais e estatutários;

35.15 Efetuar os atos que julgar convenientes para o bom funcionamento do

sociedade, respeitando sempre a competência dos órgãos sociais;

35.16 As demais que lhe confiram estes Estatutos ou a lei;

Artigo 36. Poderes.- Como Representante Legal da empresa em processo e fora

de processo, o Gerente tem poderes para executar ou celebrar os atos contratos ou
operações compreendidas dentro do objeto social com as limitações expressas anteriormente.
O Gerente fica investido de poderes especiais para transigir, arbitrar e comprometer.
os negócios sociais; promover ou coadjuvar ações judiciais, administrativas ou
contencioso administrativos em que a companhia tenha interesse e interpor todos os
recursos que sejam procedentes conforme à lei; desistir das ações ou recursos que
interpôr; novar obrigações e créditos; dar ou receber bens em pagamento; constituir
apoderados judiciais ou extrajudiciais, delegar-lhes poderes, revogar mandatos e
substituições.

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 CAPÍTULO VII

REVISOR FISCAL

Artigo 37. Escolha. Caso a lei exija que se tenha que

prover o cargo de revisor fiscal, este e seu suplente serão designados pela
Assembleia Geral de Acionistas para períodos de um (1) ano, e poderão ser removidos em
qualquer tempo pelo mesmo e reeleitos indefinidamente. O suplente substituirá o
principal em todos os casos de falta absoluta ou temporária, com as mesmas funções e
atribuições.

Artigo 38. Requisitos e regime aplicável - O Revisor Fiscal e seu suplente devem ser
contadores públicos, e estarão sujeitos às inabilitações, proibições,
incompatibilidades e responsabilidades que estabelecem as leis.

Artigo 39. Funções.- Serão funções do Revisor Fiscal, quando por exigência de
a lei teve que prever tal cargo:

39.1 Certificar-se de que as operações realizadas em nome da sociedade se

ajustam às prescrições dos Estatutos e às decisões da Assembleia
Geral de Acionistas;

39.2 Dar oportuna conta, por escrito, à Assembleia de Acionistas ou ao Gerente conforme
os casos das irregularidades que ocorrem no funcionamento da sociedade e
no desenvolvimento de seus negócios;

39.3 Colaborar com as entidades governamentais que exercem a inspeção e vigilância

da companhia, e apresentar os relatórios que forem necessários;

39.4 Velar para que a contabilidade da sociedade e as atas sejam mantidas regularmente.
as reuniões da Assembleia de Acionistas e porque são conservadas devidamente
correspondência da sociedade e os comprovantes das contas, ministrando as
instruções necessárias para tais fins;

39.5 Inspecionar assiduamente os bens da sociedade e procurar que sejam tomadas

oportunamente as medidas de conservação ou segurança dos mesmos e dos
que ela tenha em custódia ou a qualquer outro título;

39.6 Impartir as instruções, praticar as inspeções e solicitar os relatórios que

sejam necessários para estabelecer um controle permanente sobre os valores sociais;

39.7 Autorizar com sua assinatura qualquer balanço que seja feito, junto com seu parecer ou
informe correspondente;

14
39.8 Convocar a Assembleia de Acionistas para reuniões extraordinárias quando o
julgue necessário e de acordo com as diretrizes indicadas neste estatuto; e

39.9 Cumprir as demais atribuições que lhe forem atribuídas pelas leis ou pelos Estatutos e as que,
sendo compatíveis com as anteriores, confiei à Assembleia Geral de
Acionistas.

CAPÍTULO VIII

ESTADOS FINANCEIROS E DIVIDENDOS

Artigo 40. Estados Financeiros - O exercício social se ajustará ao ano calendário.

Anualmente, com efeito a trinta e um (31) de dezembro, a sociedade fará corte de
contas para produzir os estados financeiros de fim de exercício e suas notas e anexos,
entre eles o balanço patrimonial, a demonstração de resultados correspondente ao exercício
finalizado nessa data, e o inventário detalhado de todos os ativos e passivos da
sociedade, de acordo com as prescrições legais e com as normas de contabilidade
estabelecidas, os quais serão submetidos à consideração da Assembleia Geral em sua
reunião ordinária, junto com os relatórios, projetos e demais documentos exigidos pela
Lei. Nas épocas que a Assembleia Geral de Acionistas determinar, serão feitos estados
financieros de prueba o especiales, y se producirán los demás estados financieros que
para as necessidades da administração disponham a mesma Assembleia ou o Gerente.

Artigo 41. Utilidades.- Não haverá lugar para a distribuição de utilidades senão com base em
estados financeiros reais e fidedignos de fim de exercício, aprovados pela Assembleia
Assembleia Geral de Acionistas. Também não poderão ser distribuídos lucros enquanto não tiverem sido
cancelado as perdas de exercícios anteriores que afetem o capital quando a
consequência das mesmas reduz-se o patrimônio líquido abaixo do montante do
capital subscrito. Nos casos em que não foi necessário prover o cargo de revisor
fiscal, os lucros serão justificados em demonstrações financeiras elaboradas de acordo com os
princípios de contabilidade geralmente aceitos e determinados por um contador público
independente.

Artigo 42. Distribuição de lucros.- Os lucros de cada exercício social,

estabelecidas conforme os estados financeiros aprovados pela Assembleia de Acionistas,
depois de deduzida a correspondente provisão para impostos, serão distribuídos de acordo com
a disposição das leis.

Artigo 43. Reservas.- A sociedade constituirá e integrará uma reserva legal equivalente
ao 50% do capital subscrito, apropriando para o caso o 10% dos lucros líquidos de
cada exercício, até completar a quantia indicada. Adicionalmente, a sociedade poderá
constituir reservas voluntárias ou ocasionais, caso em que terão destinação específica
e só serão obrigatórias para o exercício no qual forem feitas. A mudança de destinação de
tais reservas ou sua distribuição poderão ser efetuadas unicamente por decisão da
Assembleia.

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Artigo 44. Pagamento de dividendos.- Os dividendos serão pagos proporcionalmente às ações
suscritas, sem consideração à parte paga de seu valor nominal, dentro do ano
imediatamente seguinte à data em que forem decretados. O pagamento será feito nos períodos
que acordar a Assembleia de Acionistas ao decretá-lo, e a quem tenha a qualidade de
acionista no momento em que cada pagamento se torne exigível. Por decisão da Assembleia de
Accionistas, o dividendo poderá ser pago na forma de ações liberadas. Esta decisão será
obrigatória para o acionista quando tenha sido aprovada com o voto favorável de um
número singular ou plural de acionistas que represente pelo menos a metade mais um
das ações representadas; na falta desta maioria, ficará a critério do acionista
receber o dividendo em ações ou exigir seu pagamento em dinheiro.

CAPÍTULO IX

DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO

Artigo 45. Causais de dissolução.- A sociedade será dissolvida pelas seguintes

causales

45.1. Pela iniciação do processo de liquidação judicial.

45.2. Por vontade dos acionistas adotada na assembleia.

45.3. Por ordem de autoridade competente.

45.4. Por perdas que reduzam o patrimônio líquido da sociedade abaixo do

cinquenta por cento do capital subscrito.

45.5. Pelas demais que a lei estabelecer

Artigo 46. Liquidador.- Disposta a sociedade por qualquer causa, a liquidação e

a divisão do patrimônio social será feita de acordo com o prescrito pela
disposições legais, por um liquidante especial designado pela Assembleia de Acionistas,
sem prejuízo de que esta possa designar vários liquidantes e determinar em tal caso se
devem agir em conjunto ou separadamente. Para cada liquidante, a Assembleia Geral de
Os acionistas designarão um suplente. Enquanto isso não for feito e o nomeação não for registrada
liquidadores e suplentes, atuarão como tais as pessoas que estiverem registradas no registro
mercantil como Gerente e suplente.

Artigo 47. Regras para a liquidação.- A liquidação da sociedade e a divisão do

O Patrimônio Social será adiantado conforme o procedimento indicado para a
liquidação das sociedades de responsabilidade limitada.

CAPÍTULO X

DISPOSIÇÕES VARIADAS

dezesseis
Artigo 48. Cláusula Compromissória.- Todas as controvérsias, de qualquer índole que
ocorram durante a vigência do contrato social e inclusive no período de dissolução e
liquidação da sociedade, entre os acionistas ou entre um ou vários deles e a sociedade,
os administradores do SUS, a razão do contrato social, serão decididos por um Tribunal de
Arbitramento composto por três (3) Árbitros, que serão designados pelo Centro de
Arbitragens e Conciliação da Câmara de Comércio de Bogotá, da lista de Árbitros de
esta instituição. O Tribunal será institucional e funcionará na sede principal do Centro
de Arbitragem e Conciliação da Câmara de Comércio de Bogotá. Os árbitros decidirão em
direito, aplicando para o efeito as normas substanciais da República da Colômbia.

CAPÍTULO XI

ARTIGOS TRANSITÓRIOS

Artigo 49. Nomeações.

O Gerente da companhia será o(a) senhor(a) [____________________], identificado(a)

com o passaporte número [__________] expedido em [__________].

...”

SEXTO: Que aceita em nome de seu outorgante os estatutos antes transcritos, em seu
totalidade.

Se suscreve nos [__________] (__) dias do mês de [__________] de dois mil e dez
(2010).

Firma: [____________________]
Nombre [____________________]
C. C. No.: [____________________]
N.º T. P.: [____________________]
Qualidade [____________________]

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