MODELO DE ESTATUTO PARA HOLDING FAMILIAR.

CAPÍTULO I
DA DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, FILIAIS, DURAÇÃO E OBJETO SOCIAL.

Artigo 1° - A ....................................A é uma sociedade por ações de capital

fechado, que se rege por este Estatuto Social, pela Lei nº. 6.404/76 e suas
alterações.

Artigo 2° - A companhia tem sede e foro na cidade de ......................................,

podendo sempre que o interesse social o exigir e por decisão de sua diretoria, abrir
filiais, agências, escritórios e depósitos.

Artigo 3° - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

Artigo 4° - A companhia tem por objeto social: ..............................

CAPÍTULO II
DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES.

Artigo 5° - O capital social da companhia é de R$ .............................

(.................................................)representado por ........................
(..................................................) ações ordinárias nominativas de valor nominal de
R$ 1,00 (um real) cada.

§ 1º – Não serão emitidos certificados de ações.

§ 2º - As ações ordinárias conferem aos seus titulares o direito de voto,

correspondendo cada uma delas a um voto nas deliberações das
Assembleias Gerais da Sociedade.

Artigo 6º - Os acionistas terão direito de preferência para a subscrição das ações e

outros títulos mobiliários de emissão da Companhia, na proporção do número e
espécie de ações que possuírem.

Parágrafo único - A preferência deverá ser exercida no prazo de 30 (trinta)

dias a contar da publicação dos Avisos aos Acionistas em jornal de grande
circulação e no Diário Oficial do Estado do Espírito Santo, na forma prevista
no artigo 289 da Lei 6.404/76.

Artigo 7º – O não cumprimento das obrigações assumidas pelo acionista, nas

condições previstas no Boletim de Subscrição em relação as ações subscritas ou
adquiridas, importará de pleno direito, independente de notificação ou aviso:

(a) – no vencimento antecipado do valor total da subscrição, no caso de

compromisso a ser pago em dinheiro;

(b) – na constituição do acionista em mora, com a consequente correção

monetária, e multa de 10% (dez por cento) sobre o montante total do débito,
também na hipótese de subscrição para pagamento em dinheiro;

(c) – no cancelamento da subscrição, quando se tratar de compromisso de

acionista com o intuito de incorporar à Sociedade bens móveis, imóveis,
direitos ou créditos de sua propriedade para a integralização das ações
subscritas;
 (d) – na utilização e escolha da Companhia das medidas legais pertinentes às
companhias de capital fechado previstas no art. 107, da Lei 6.404/76.

Artigo 8º - O acionista que desejar vender, ceder e/ou transferir as suas ações
deverá notificar, por carta registrada ou protocolada, aos demais possuidores de
ações acerca desse propósito, informando o preço e as condições por ele
pretendidas.

§ 1º - Dentro de 30 (trinta) dias subsequentes à expedição dessa

comunicação, os demais acionistas possuidores de ações terão preferência
para aquisição, em igualdade de preço e condições com os demais
interessados. Se todos os acionistas possuidores de ações quiserem usar
dessa preferência, ela será graduada proporcionalmente ao número de
ações que cada acionista então possuir.

§ 2º - Se um ou mais acionistas possuidores de ações não exercerem a

preferência no prazo de 30 (trinta) dias previstos no parágrafo anterior, os
outros acionistas possuidores de ações terão o prazo adicional de 30 (trinta)
dias para exercer o direito de preferência à compra de todas as ações
remanescentes, antes que qualquer venda possa ser efetuada a terceiros.

§ 3º - Findo o prazo de 30 (trinta) dias a que se refere o parágrafo anterior, e

durante os 30 (trinta) dias seguintes, o acionista notificante poderá ceder e
transferir a terceiros as suas ações, ou parte delas, relativamente às quais
não tenha sido exercida a preferência já citada.

§ 4º - Findo o prazo de 30 (trinta) dias, previsto no parágrafo anterior, se o

acionista notificante novamente desejar dispor de suas ações será obrigado
a renovar a oferta de venda, observando-se o mesmo processo estabelecido
neste artigo.

§ 5º - As regras fixadas neste artigo e nos seus parágrafos anteriores não se

aplicam às transferências ou cessões de ações do capital da Companhia
entre ascendentes e/ou descendentes em 1º grau, que poderão transferir ou
ceder entre si as ações da companhia de que forem detentores e
possuidores, de forma livre, ou seja, sem que tenham que conceder aos
demais sócios o direito de preferência referido neste artigo.

§ 6º - Os acionistas também poderão transferir as ações da companhia de

que são detentores e possuidores para empresas das quais participam e/ou
venham a participar ou que delas participem e/ou venham participar seus
ascendentes e/ou descendentes em 1º grau, , sem que tenham que observar
as regras fixadas neste artigo e seus parágrafos.

CAPÍTULO III
DA ASSEMBLEIA GERAL.

Artigo 9° - A Assembleia Geral é o órgão máximo da Companhia, sendo convocada e

instalada em conformidade com a Lei e com este Estatuto, tendo poderes para
decidir todos os negócios da Companhia e para tomar as resoluções que julgar
conveniente à sua defesa e desenvolvimento.

Artigo 10 - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, até o quarto mês

subsequente ao término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os
interesses sociais exigirem.

§ 1º - As Assembleias Gerais serão convocadas em conformidade com as

normas estabelecidas na Lei da S.A. e poderão ser convocadas por qualquer
dos membros acionistas com 10% (dez por cento) ou mais no direito de voto,
ou ainda pelo Diretor Superintendente da Cia. e serão realizadas em dia,
 lugar e hora previamente fixados nas respectivas convocações.

§ 2º - O acionista pode ser representado na assembleia geral por procurador

constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da
Companhia ou advogado, na forma prevista no artigo 126, § 1º, da Lei
6.404/1976.

Artigo 11 - Compete privativamente à Assembleia Geral:

I - reformar o estatuto social;

II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de

Administração e os Membros do Conselho Fiscal, quando instalados, fixando
as respectivas remunerações;

III - tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as

demonstrações financeiras por eles apresentadas;

IV - autorizar a emissão de debêntures;

V - suspender o exercício dos direitos do acionista;

VI - deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a

formação ou para redução do capital social;

VII - autorizar a emissão de partes beneficiárias;

VIII - deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da

companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e
julgar-lhes as contas;

IX - fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

X - eleger e destituir diretores da companhia e fixar-lhes as respectivas

remunerações;

XI - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e

papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou
em via de celebração, e quaisquer outros atos;

XII - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da

diretoria;

XIII- deliberar sobre as propostas de investimento e/ou sobre as propostas de

desinvestimentos, aprovando ou não as referidas propostas;

XIV - deliberar sobre a constituição, desconstituição, substituição ou

liberação de quaisquer garantias, no todo ou em parte, relacionadas aos
imóveis que integram o patrimônio da Companhia;

XV - dirimir questões relativas a conflitos de interesse relacionados às

deliberações das Propostas de Investimento e de Desinvestimento, hipóteses
em que o(s) acionista(s) que possa(m) estar envolvido(s) no potencial
conflito deverá(ão) se abster de votar;

XVI - escolher e destituir os auditores independentes, quando julgar

necessário.

XVII - autorizar os administradores a confessar falência e pedir recuperação

judicial ou extrajudicial.
 Parágrafo único: Em caso de urgência, a confissão de falência ou o pedido de
recuperação judicial ou extrajudicial poderá ser formulado pelos
administradores, com a concordância do acionista controlador, se houver,
convocando-se imediatamente a assembleia-geral, para manifestar-se sobre
a matéria.

Artigo 11º - Compete privativamente à Assembleia Geral:

I - reformar o estatuto social;

II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de

Administração e os Membros do Conselho Fiscal, quando instalados, fixando
as respectivas remunerações;

III - tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as

demonstrações financeiras por eles apresentadas;

IV - autorizar a emissão de debêntures;

V - suspender o exercício dos direitos do acionista;

VI - deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a

formação ou para redução do capital social;

VII - autorizar a emissão de partes beneficiárias;

VIII - deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da

companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e
julgar-lhes as contas;

IX - fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

X - eleger e destituir diretores da companhia e fixar-lhes as respectivas

remunerações;

XI - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e

papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou
em via de celebração, e quaisquer outros atos;

XII - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da

diretoria;

XIII- deliberar sobre as propostas de investimento e/ou sobre as propostas de

desinvestimentos, aprovando ou não as referidas propostas;

XIV - dirimir questões relativas a conflitos de interesse relacionados às

deliberações das Propostas de Investimento e de Desinvestimento, hipóteses
em que o(s) acionista(s) que possa(m) estar envolvido(s) no potencial
conflito deverá(ão) se abster de votar;

XV - deliberar sobre a constituição, desconstituição, substituição ou liberação

de quaisquer garantias, no todo ou em parte, relacionadas aos imóveis que
integram o patrimônio da Companhia;

XVI - escolher e destituir os auditores independentes, quando julgar

necessário.

XVII - autorizar os administradores a confessar falência e pedir recuperação

judicial ou extrajudicial.

Parágrafo único: Em caso de urgência, a confissão de falência ou o pedido de

recuperação judicial ou extrajudicial poderá ser formulado pelos
 administradores, com a concordância do acionista controlador, se houver,
convocando-se imediatamente a assembleia-geral, para manifestar-se sobre
a matéria.

Artigo 12 - É necessária a aprovação de acionistas que representem, no mínimo,

75% (setenta por cento) do total das ações com direito a voto, para deliberar
sobre:

I - criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações

preferenciais existentes, sem guardar proporção com as demais classes de
ações preferenciais;

II - alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou

amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de
nova classe mais favorecida;

III - redução do dividendo obrigatório;

IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em outra;

V - participação em outras sociedades;

VI - mudança do objeto social da companhia;

VII - cessação do estado de liquidação da companhia;

VIII - criação de partes beneficiárias;

IX - cisão da companhia;

X - dissolução da companhia;

XI – Operações de valor superior a R$ 100.000,00 (cem mil reais) de venda e

alienação de qualquer ativo não circulante e de quaisquer imoveis
integrantes do ativo circulante e nao circulantes, mesmo aqueles destinados
para a comercialização.

XII – Constituição de ônus reais e de prestação de garantias.

Parágrafo primeiro – Quaisquer operações envolvendo a Companhia e seus

acionista(s) e/ou seus respectivos familiares, ou ainda empresas das quais
estes participem direta ou indiretamente, dependerão de aprovação de, no
mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) do total das ações com direito a
voto, ficando vetado ao(s) acionista(s) envolvido(s) na operação de votar
acerca de tais matérias.

Parágrafo segundo – A(s) obrigação(ões) que vier(em) a ser assumida(s)

decorrentes de operação(ões) referidas no parágrafo primeiro deste artigo,
quando forem realizadas a prazo, dependerão, obrigatoriamente, da
prestação de garantias que deverão ser aceitas pelo menos por 75%
(setenta e cinco por cento ) do total das ações com direito de voto.

Artigo 13 – A Assembleia Geral, poderá eleger um Conselho Fiscal, com

funcionamento não permanente, que compor-se-á de 3 (três) membros efetivos e
igual número de suplentes, eleitos para o mandato de 1 (um) ano, permitida a
reeleição no todo ou em parte. Observar-se-ão, na composição do Conselho Fiscal,
as normas contidas no § 4° do artigo 161 da Lei n° 6.404/76.

Artigo 14 - A Assembleia Geral Ordinária ou Extraordinária será presidida por

qualquer acionista e/ou seu representante a ser indicado dentre os presentes,
cabendo ao mesmo designar um secretário, mesmo que não integre o quadro de
acionistas da Companhia.

Artigo 15 - A convocação far-se-á mediante anúncio publicado por 3 (três) vezes, no

mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembleia, a ordem do dia, e, no
caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria,

§ 1° - A primeira convocação da assembleia geral deverá ser feita com 8

(oito) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da publicação do
primeiro anúncio; não se realizando a assembleia, será publicado novo
anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 5 (cinco)
dias.

§ 2° - Salvo motivo de força maior, a assembleia geral realizar-se-á no

edifício onde a companhia tiver a sede; quando houver de efetuar-se em
outro, os anúncios indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que em
nenhum caso poderá realizar-se fora da localidade da sede.

§ 3º - Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será

considerada regular a assembleia geral a que comparecerem todos os
acionistas.

CAPÍTULO IV
DA ADMINISTRAÇÃO.

Artigo 16 – A administração da sociedade competirá à Diretoria.

§ 1° - Os membros da Diretoria serão investidos nos seus cargos mediante

assinatura do termo de posse no Livro de Atas da Diretoria, ou, ainda,
mediante assinatura na própria ata que registrar a eleição dos mesmos.

§ 2º – O prazo da gestão dos membros da Diretoria se estenderá até a

investidura dos respectivos sucessores.

Artigo 17 - A Diretoria compor-se-á de, no mínimo 3 (três) membros e no máximo 5

(cinco) membros, todos residentes no país, sendo 1 (um) Diretor Superintendente; 1
(um) Diretor Financeiro e 3 (três) Diretores sem designação especial, com mandato
de 03 (três) anos, permitida a reeleição.

§ 1º - Todos os atos e instrumentos que acarretarem responsabilidade para

a Companhia deverão ser assinados por 2 (dois) Diretores em conjunto, ou
por um Diretor em conjunto com 1 (um) procurador, ou ainda, por 2 (dois)
procuradores em conjunto, observando-se, no entanto, as disposições
seguintes relacionadas à competência específica dos membros da Diretoria.

§ 2º – Nas outorgas de procurações com os poderes da cláusula ad judicia, a

Companhia deverá ser representada por 02 (dois) Diretores.

§ 3º – Nas admissões e demissões de empregados, a Companhia poderá ser

representada, de forma isolada, por apenas um Diretor ou por apenas um
procurador com poderes específicos para tanto.

Artigo 18 - A diretoria reunir-se-á, sempre que necessário por convocação de

qualquer um dos Diretores, e preferencialmente serão realizadas na sede da
Companhia, podendo também ser realizadas em outro local a ser designando na
convocação.

Parágrafo Único: A Diretoria deverá se reunir com a presença de, no mínimo

75% (setenta e cinco por cento) dos membros ativos, devendo as
deliberações serem tomadas por maioria de votos.
Artigo 19 - Nos casos de impedimento temporário ou de licença de qualquer
membro da Diretoria, será designado outro membro da Diretoria para substituí-lo, o
que deverá ser objeto de decisão a ser aprovada pelos demais Diretores em reunião
especificamente convocada para este fim.

§ 1° - Em caso de falecimento, renúncia ou impedimento definitivo de

qualquer membro da Diretoria, caberá a Assembléia de Acionista, dentro de
30 (trinta) dias da ocorrência da vaga, eleger o substituto, que completará o
mandato do substituído.

§ 2° - Mesmo que vencido o mandato, os diretores permanecerão nos seus

cargos até que sejam eleitos e empossados os novos Diretores.

Artigo 20 - Compete à Diretoria reunida, nos termos do Artigo 21:

I - estabelecer as diretrizes, normas gerais e planos de atividades dos

negócios sociais, observando as recomendações da Assembleia de Geral;

II – apresentar à Assembleia Geral Ordinária, as demonstrações contáveis

previstas em lei e o parecer de auditores independentes, se houver;

III – Aprovar os planos estratégicos, operacionais e o programa de

orçamento anual;

IV – Aprovar o Regulamento Interno da Companhia, com especificações das

atribuições dos órgãos diretivos da empresa e o Regulamento do Pessoal e
definir as faixas de salários, quando julgar necessário.

V – Aprovar a constituição de procuradores em nome da Companhia,

devendo os respectivos instrumentos conter os prazos de vigência, exceto as
procurações a serem outorgadas com a cláusula ad juditia, que poderão se
outorgadas por prazo indeterminado, podendo os advogados então
constituídos agir em conjunto e/ou isoladamente.

VI - convocar a assembleia geral ordinária, e assembleia geral extraordinária

quando julgar conveniente;

VII - manifestar-se previamente sobre atos e contratos de valores

excedentes a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais).

VIII - Aprovar o quadro de funcionários e plano de cargos e salários e as

contratações e demissões para cargos de gerentes.

IX - Decidir acerca de proposta de Qualquer Diretor relacionada com

proposta de participação em promoções ou patrocínio em qualquer evento
estranho ao objeto social, mesmo os que apresentarem notória criação de
valor para a Cia.

X – Decidir acerca de doações ou empréstimo de bens ou dinheiro.

Artigo 21 - Compete ao Diretor Superintendente, de forma isoladamente :

I – representar a Companhia em juízo, bem como nomear prepostos

para representar a Sociedade em Juízo.

II – presidir as reuniões da Diretoria, dirigindo os respectivos

trabalhos;
 III - providenciar e submeter a Assembléia de Acionistas Relatório
Anual da Administração, juntamente com os demais documentos
exigidos por lei;

IV – fazer cumprir às diretrizes, planos de atividades e normas gerais

aprovadas pela Diretoria;

V – admitir ou demitir empregados, obedecidas as normas do

regulamento de pessoal e as demais atinentes à espécie.

Artigo 22 - Compete ao Diretor Financeiro, isoladamente:

I – proceder ao planejamento, bem como à coordenação e à

supervisão das atividades econômico-financeiras.

II – substituir o Diretor Superintendente em suas faltas e

impedimentos na forma deste Estatuto;

III – proceder ao planejamento, bem como à coordenação e à

supervisão das atividades administrativas.

IV – colaborar com os demais Diretores na condução dos negócios da

Companhia.

Artigo 23 - Compete aos demais Diretores, isoladamente:

I - Responder por matérias que lhe forem atribuídas pela Assembléia

Geral.

II – colaborar com os demais Diretores na condução dos negócios da

Companhia.

CAPÍTULO V
DO EXERCÍCIO SOCIAL.

Artigo 24 Ao final do exercício social, que coincidirá com o ano civil, serão
elaboradas as demonstrações contábeis exigidas por lei.

Artigo 25 - Do lucro apurado no final de cada exercício, após deduzidos os prejuízos

acumulados e a provisão para o imposto de renda, será aplicado percentual de 5 %
(cinco por cento), para a constituição de fundo de reserva legal que não excederá a
20% (vinte por cento) do capital social, e o saldo remanescente terá as seguintes
destinações; (a) 25% (vinte e cinco por cento) serão destinados à distribuição de
dividendos; (b) o restante será mantido na conta de reserva de lucros até ulterior
deliberação dos acionistas reunidos em assembleia. .

Parágrafo único – Por deliberação de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por
cento) da totalidade das ações com direito de votos, a Companhia poderá
deixar de distribuir, inclusive o percentual fixado no alínea “a” do artigo 26
do caput desta cláusula.

Artigo 26 - A Companhia poderá levantar balanços referentes a períodos inferiores a

um ano e declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou à de
reservas de lucros existentes no último balanço anual.

Parágrafo Único: Os dividendos intermediários distribuídos pela Companhia

serão considerados como antecipação do dividendo obrigatório.
Artigo 27 - A companhia poderá, observada as restrições da legislação vigente,
distribuir dividendos sob a forma de juros sobre o capital.

Artigo 28 - Os dividendos não reclamados prescreverão, em proveito dos fundos de

reserva da companhia, em 3 (três) anos, contados da data em que tenha sido
colocados à disposição dos acionistas

CAPÍTULO VI
DOS ACORDOS DE ACIONISTAS.

Artigo 29 - Os Acordos de Acionistas, quando existentes, deverão ser devidamente

arquivados na sede da Companhia que estabeleçam cláusulas e condições em caso
de cessão e oneração de ações de sua emissão, disciplinem o direito de preferência
na respectiva aquisição, regulem o exercício do direito de voto dos acionistas ou
estabeleçam regras para a composição dos órgãos de administração, serão
respeitados pela Companhia e pela sua Administração. Os acionistas da Companhia
zelarão pela observância destes acordos e o Presidente da Assembleia Geral deverá
declarar a ineficiência do voto proferido pelo acionista em contrariedade com os
seus termos.

Parágrafo único – Os Acordos de Acionistas serão averbados às margens do

Livro de Registro de Ações nominativas vinculadas aos mesmos e nos
Certificados das Ações, se emitidos, de forma a produzir efeitos perante
terceiros, à luz do disposto no artigo 118 da Lei 6.404/1976.

CAPÍTULO VII
DA TRANSFORMAÇÃO.

Artigo 31 - A sociedade poderá, a qualquer tempo, por deliberação em Assembleia

Geral, aprovar a transformação de seu tipo jurídico.

CAPÍTULO VIII
DA LIQUIDAÇÃO.

Artigo 32 - A sociedade entrará em liquidação por deliberação em Assembleia Geral

ou nas hipóteses previstas em lei.

Artigo 33 - A Assembleia Geral que deliberar pela liquidação elegerá o liquidante,

fixando a respectiva remuneração, o modo e o prazo máximo de liquidação.

ANEXO I

CAPÍTULO I
DA DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, FILIAIS, DURAÇÃO E OBJETO SOCIAL.

Artigo 1° - A DM EMPREENDIMENTOS COMERCIAIS S/A é uma sociedade por ações

de capital fechado, que se rege por este Estatuto Social, pela Lei nº. 6.404/76 e
suas alterações.
Artigo 2° - A companhia tem sede na cidade de Vitória, Estado do Espírito Santo, na
Rua Construtor Camilo Gianordoli, 97, bairro Consolação, CEP 29045-470, tendo por
foro o mesmo Município e Comarca de Vitória, capital do Estado do Espírito Santo,
podendo sempre que o interesse social o exigir e por decisão de sua diretoria, abrir
filiais, agências, escritórios e depósitos.

Artigo 3° - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

Artigo 4° - A companhia tem por objeto social: (a) locação e sub-locação de imóveis,
veículos, máquinas e equipamentos diversos; (b) compra e venda de imóveis; (c)
cessão de marcas próprias; (d) administração de bens imóveis;

CAPÍTULO II
DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES.

Artigo 5° - O capital social da companhia é de R$ 3.712.440,00 (três milhões,

setecentos e doze mil, quatrocentos e quarenta reais), representado por 3.712.440
(três milhões, setecentos e doze mil, quatrocentos e quarenta) ações ordinárias
nominativas de valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada.

§ 1º – Não serão emitidos certificados de ações.

§ 2º - As ações ordinárias conferem aos seus titulares o direito de voto,

correspondendo cada uma delas a um voto nas deliberações das
Assembleias Gerais da Sociedade.

Artigo 6º - Os acionistas terão direito de preferência para a subscrição das ações e

outros títulos mobiliários de emissão da Companhia, na proporção do número e
espécie de ações que possuírem.

Parágrafo único - A preferência deverá ser exercida no prazo de 30 (trinta)

dias a contar da publicação dos Avisos aos Acionistas em jornal de grande
circulação e no Diário Oficial do Estado do Espírito Santo, na forma prevista
no artigo 289 da Lei 6.404/76.

Artigo 7º – O não cumprimento das obrigações assumidas pelo acionista, nas

condições previstas no Boletim de Subscrição em relação as ações subscritas ou
adquiridas, importará de pleno direito, independente de notificação ou aviso:

(a) – no vencimento antecipado do valor total da subscrição, no caso de

compromisso a ser pago em dinheiro;

(b) – na constituição do acionista em mora, com a consequente correção

monetária, e multa de 10% (dez por cento) sobre o montante total do débito,
também na hipótese de subscrição para pagamento em dinheiro;

(c) – no cancelamento da subscrição, quando se tratar de compromisso de

acionista com o intuito de incorporar à Sociedade bens móveis, imóveis,
direitos ou créditos de sua propriedade para a integralização das ações
subscritas;

(d) – na utilização e escolha da Companhia das medidas legais pertinentes às

companhias de capital fechado previstas no art. 107, da Lei 6.404/76.

Artigo 8º - O acionista que desejar vender, ceder e/ou transferir as suas ações
deverá notificar, por carta registrada ou protocolada, aos demais possuidores de
ações acerca desse propósito, informando o preço e as condições por ele
pretendidas.

§ 1º - Dentro de 30 (trinta) dias subsequentes à expedição dessa

comunicação, os demais acionistas possuidores de ações terão preferência
para aquisição, em igualdade de preço e condições com os demais
interessados. Se todos os acionistas possuidores de ações quiserem usar
dessa preferência, ela será graduada proporcionalmente ao número de
ações que cada acionista então possuir.

§ 2º - Se um ou mais acionistas possuidores de ações não exercerem a

preferência no prazo de 30 (trinta) dias previstos no parágrafo anterior, os
outros acionistas possuidores de ações terão o prazo adicional de 30 (trinta)
dias para exercer o direito de preferência à compra de todas as ações
remanescentes, antes que qualquer venda possa ser efetuada a terceiros.

§ 3º - Findo o prazo de 30 (trinta) dias a que se refere o parágrafo anterior, e

durante os 30 (trinta) dias seguintes, o acionista notificante poderá ceder e
transferir a terceiros as suas ações, ou parte delas, relativamente as quais
não tenha sido exercida a preferência já citada.
 § 4º - Findo o prazo de 30 (trinta) dias, previsto no parágrafo anterior, se o
acionista notificante novamente desejar dispor de suas ações será obrigado
a renovar a oferta de venda, observando-se o mesmo processo estabelecido
neste artigo.

§ 5º - As regras fixadas neste artigo e nos seus parágrafos anteriores não se

aplicam às transferências ou cessões de ações do capital da Companhia
entre ascendentes e/ou descendentes em 1º grau, bem como entre irmãos
bilaterais, que poderão transferir ou ceder entre si as ações da companhia
de que forem detentores e possuidores, de forma livre, ou seja, sem que
tenham que conceder aos demais sócios o direito de preferência referido
neste artigo.

§ 6º - Os acionistas também poderão transferir as ações da companhia de

que são detentores e possuidores para empresas das quais participam e/ou
venham a participar ou que delas participem e/ou venham participar seus
ascendentes e/ou descendentes em 1º grau, e/ou irmãos bilaterais, sem que
tenham que observar as regras fixadas neste artigo e seus parágrafos.

CAPÍTULO III
DA ASSEMBLEIA GERAL.

Artigo 9° - A Assembleia Geral é o órgão máximo da Companhia, sendo convocada e

instalada em conformidade com a Lei e com este Estatuto, tendo poderes para
decidir todos os negócios da Companhia e para tomar as resoluções que julgar
conveniente à sua defesa e desenvolvimento.

Artigo 10 - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, até o quarto mês

subsequente ao término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os
interesses sociais exigirem.

§ 1º - As Assembleias Gerais serão convocadas em conformidade com as

normas estabelecidas na Lei da S.A. e poderão ser convocadas por qualquer
dos membros do Conselho de Administração e serão realizadas em dia, lugar
e hora previamente fixados nas respectivas convocações.

§ 2º - O acionista pode ser representado na assembleia geral por procurador

constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da
 Companhia ou advogado, na forma prevista no artigo 126, § 1º, da Lei
6.404/1976.

Artigo 11 - Compete privativamente à Assembleia Geral:

I - reformar o estatuto social;

II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de

Administração e os Membros do Conselho Fiscal, quando instalado, fixando
as respectivas remunerações;

III - tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as

demonstrações financeiras por eles apresentadas;

IV - autorizar a emissão de debêntures;

V - suspender o exercício dos direitos do acionista;

VI - deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a

formação do capital social;

VII - autorizar a emissão de partes beneficiárias;

VIII - deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da

companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e
julgar-lhes as contas;

IX - autorizar os administradores a confessar falência e pedir recuperação

judicial ou extrajudicial.

Parágrafo único: Em caso de urgência, a confissão de falência ou o pedido de

recuperação judicial ou extrajudicial poderá ser formulado pelos
administradores, com a concordância do acionista controlador, se houver,
convocando-se imediatamente a assembleia-geral, para manifestar-se sobre
a matéria.

Artigo 12 - É necessária a aprovação de acionistas que representem, no mínimo,

5/8 (cinco oitavos) do total das ações com direito a voto, para deliberar sobre:

I - criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações

preferenciais existentes, sem guardar proporção com as demais classes de
ações preferenciais;
II - alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou
amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de
nova classe mais favorecida;

III - redução do dividendo obrigatório;

IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em outra;

V - participação em grupo de sociedades;

VI - mudança do objeto social da companhia;

VII - cessação do estado de liquidação da companhia;

VIII - criação de partes beneficiárias;

IX - cisão da companhia;

X - dissolução da companhia;

XI – eleição e destituição de membros do Conselho de Administração e de

seus suplentes, com a observância do disposto no § 3º do artigo 13 do
presente Estatuto.

XII - decisão acerca de matérias de competência do Conselho de

Administração, quando houver empate entre os seus membros e os mesmos
não chegarem a um consenso sobre a matéria.

Parágrafo primeiro – Quaisquer operações envolvendo a Companhia e seus

acionista(s) e/ou seus respectivos familiares, ou ainda empresas das quais
estes participem direta ou indiretamente, dependerão de aprovação de, no
mínimo, 5/8 (cinco oitavos) do total das ações com direito a voto.

Parágrafo segundo – A(s) obrigação(ões) que vier(em) a ser assumida(s)

decorrentes de operação(ões) referidas no parágrafo primeiro deste artigo
dependerão, obrigatoriamente, da prestação de garantias que deverão ser
aceitas pelo menos, por 5/8 (cinco oitavos) do total das ações com direito de
voto.

Parágrafo terceiro – A Companhia poderá locar imóveis para seus Acionistas

e/ou respectivos familiares, ou mesmo para empresas das quais estes
 participem e/ou venham participar direta ou indiretamente, desde que: (i)
o(s) valor(es) da(s) locação(ões) mensal(is) não ultrapasse(m) a 40%
(quarenta por cento) do total dos alugueres mensais auferidos pela
Companhia; (ii) haja aprovação da(s) locação(ões) de, no mínimo, 5/8 (cinco
oitavos) do total das ações com direito a voto; e, (iii) conste do(s) contrato(s)
de locação(ões) a ser(em) eventualmente firmado(s) que, na hipótese de
inadimplemento por parte do(a) locatário(a), a Companhia fique autorizada
pelo Acionista locatário e/ou pelo Acionista que participe, diretamente ou
indiretamente, da empresa locatária, a deduzir de seus eventuais dividendos
que vierem a ser devidos pela Companhia, os valores correspondentes aos
alugueres e encargos inadimplidos.

Artigo 13 - A Assembleia Geral Ordinária ou Extraordinária será presidida pelo

Presidente ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração
da Sociedade, a quem caberá designar um secretário, mesmo que não integre o
quadro de acionistas da Companhia.

Parágrafo único – Nos casos de ausência ou impedimento temporário do

Presidente ou do Vice-Presidente do Conselho de Administração, a
Assembleia Geral dos acionistas será presidida por qualquer acionista e/ou
seu representante a ser indicado dentre os presentes, cabendo ao mesmo
designar um secretário em conformidade com a parte final do caput deste
artigo.

Artigo 14 - A convocação far-se-á mediante anúncio publicado por 3 (três) vezes, no

mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembleia, a ordem do dia, e, no
caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.

§ 1° - A primeira convocação da assembleia geral deverá ser feita com 8

(oito) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da publicação do
primeiro anúncio; não se realizando a assembleia, será publicado novo
anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 5 (cinco)
dias.

§ 2° - Salvo motivo de força maior, a assembleia geral realizar-se-á no

edifício onde a companhia tiver a sede; quando houver de efetuar-se em
outro, os anúncios indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que em
nenhum caso poderá realizar-se fora da localidade da sede.
 § 3º - Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será
considerada regular a assembleia geral a que comparecerem todos os
acionistas.

CAPÍTULO IV
DA ADMINISTRAÇÃO.

Artigo 15 – A administração da sociedade competirá ao Conselho de Administração

e à Diretoria Executiva.

§ 1° - Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva

serão investidos nos seus cargos mediante assinatura do termo de posse no
Livro de Atas do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva,
conforme o caso, ou, ainda, mediante assinatura na própria ata que registrar
a eleição dos mesmos.

§ 2º – O prazo da gestão dos membros do Conselho de Administração e da

Diretoria Executiva se estenderá até a investidura dos respectivos
sucessores.

§ 3º - Não podem integrar o Conselho de Administração e a Diretoria, além

das pessoas impedidas por lei especial, os condenados a pena que vede,
ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime
falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou
contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as
normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé
pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação, e,
ainda, aqueles que tenham restrições creditícias.

Seção I
Do Conselho de Administração

Artigo 16 – O Conselho de Administração, órgão de deliberação colegiada, será

composto por 04 (quatro) membros titulares e respectivos suplentes, sendo um
deles o Presidente e outro o Vice-Presidente, eleitos pela Assembléia Geral e por ela
destituíveis a qualquer tempo.
 § 1º – O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração é de 3
(três) anos, permitida a reeleição.

§ 2º – A destituição de qualquer dos membros do Conselho de Administração

não depende de qualquer motivação.

§ 3º – Terão direito de eleger e destituir 01 (um) membro e seu suplente do

Conselho de Administração, em votação em separado na assembleia geral,
os acionistas que, em conjunto ou não, representem, pelo menos, 10% (dez
por cento) da totalidade de ações ordinárias.

§ 4º – Em caso de impedimento ou ausência temporária, o Presidente será

substituído pelo Vice-Presidente, o qual, no período de substituição, terá
atribuições idênticas às do Presidente, cabendo, entretanto, ao membro
suplente do Presidente, o exercício do direito de voto na condição de
Conselheiro.

§ 5º – Ocorrendo vacância do cargo de Presidente ou de Vice-Presidente, o

Conselho de Administração elegerá seus substitutos na primeira reunião a
ser realizada após a vacância.

§ 6º – Em seus impedimentos ou ausências temporárias, os Conselheiros

serão substituídos pelos respectivos suplentes.

§ 7º – No caso de vacância do cargo de Conselheiro ou de seu suplente, o

substituto poderá ser nomeado pelos membros remanescentes, e servirá até
a primeira assembleia geral, que deliberará sobre a sua eleição. Se ocorrer
vacância da maioria dos cargos, será convocada assembleia geral para
proceder nova eleição para os cargos vagos.

Artigo 17 – O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por

trimestre e, extraordinariamente, sempre que convocado por qualquer dos seus
membros.

§ 1º – As convocações serão feitas por meio dos endereços eletrônicos (e-

mail) dos respectivos Conselheiros, ou por carta registrada com AR, ou ainda
por telegrama e/ou por fac-símile, com antecedência mínima de 5 (cinco)
dias. Fica dispensada de convocação quando estiverem presentes à reunião
todos os membros do Conselho de Administração.
 § 2º - Cada membro Conselho de Administração terá direito a 01 (um) voto
nas deliberações colocadas à votação, sendo que as decisões serão tomadas
em reunião por 03 (três) votos no mínimo da quantidade total dos seus
membros.

§ 3º - As reuniões serão realizadas na sede da sociedade, podendo, também

ser realizadas em local diverso, desde que sejam no município da sede da
Companhia.

§ 4º – As remunerações dos Membros do Conselho de Administração serão

fixadas pela Assembleia dos acionistas que os eleger.

Artigo 18 - As reuniões do Conselho de Administração serão conduzidas pelo seu

Presidente, que designará um Secretário, e somente se instalarão com a presença,
de no mínimo 3/4 (três quartos) da totalidade de seus membros, e estes somente
deliberarão mediante o voto favorável da maioria dos membros presentes, exceto
se comparecerem apenas 3/4 (três quartos) da totalidade dos seus membros
comparecerem, hipótese em que as decisões serão tomadas pela totalidade dos
membros então presentes.

§ 1º – Na ausência do Presidente à reunião, os trabalhos serão conduzidos

por qualquer dos Membros do Conselho de Administração que estiverem
presentes, a ser indicado pelos demais.

§ 2º – Das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas que,

após lidas e aprovadas pelos conselheiros presentes às reuniões, serão
assinadas em número suficiente por quantos bastem para constituir a
maioria necessária à aprovação das matérias examinadas.

§ 3º - Ocorrendo empate nas votações de matérias entre os membros do

Conselho de Administração e não chegando os mesmos a um consenso, a
matéria será submetida à deliberação da Assembleia Geral dos Acionistas.

§ 4º – Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das

reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberação
destinada a produzir efeitos perante terceiros.

Artigo 19 - Compete ao Conselho de Administração:

I - fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

 II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as respectivas
remunerações;

III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qua

lquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre

contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

IV - convocar a assembleia geral ordinária a que se refere o artigo 132 da Lei

6.404/76, e assembleia geral extraordinária quando julgar conveniente;

V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;

VI - manifestar-se previamente sobre atos e contratos de valores excedentes

a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), inclusive acerca de propostas de
negócios, inclusive em relação à proposta(s) para locação de imóveis que
integram o ativo permanenente da Companhia.

VII – manifestar-se previamente acerca de alienação de bens do ativo não

circulante quando que superiores a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais); de
constituição de ônus reais e de prestação de garantias a obrigações de
terceiros;

VIII - deliberar sobre as propostas de investimento e/ou sobre as propostas

de desinvestimentos, aprovando ou não as referidas propostas;

IX - deliberar sobre a realização de qualquer acordo ou operação, que tenha

por objeto a constituição, desconstituição, substituição ou liberação de
quaisquer garantias, no todo ou em parte, relacionadas aos imóveis que
integram o patrimônio da Companhia;

X - dirimir questões relativas a conflitos de interesse relacionados às

deliberações das Propostas de Investimento e de Desinvestimento, hipóteses
em que o(s) membro(s) do Conselho de Administração vinculado(s) ao(s)
acionista(s) que possa(m) estar envolvido(s) no potencial conflito deverá(ão)
se abster de votar;

XI - escolher e destituir os auditores independentes, quando julgar

necessário.

Seção II - Da Diretoria Executiva

Artigo 20 - A companhia será administrada por uma Diretoria, na forma da Lei e

deste Estatuto Social. A Diretoria compor-se-á de, no máximo 3 (três) e no mínimo 2
(dois) membros residentes no país, sendo 1 (um) Diretor Superintendente; 1 (um)
Diretor Financeiro e 1(um) Diretor sem designação especial, eleitos pelo Conselho
de Administração, para um um mandato de 3 (três) anos, permitindo a reeleição.

§ 1º - Todos os atos e instrumentos que acarretarem responsabilidade para a

Companhia deverão ser assinados por 2 (dois) Diretores em conjunto, ou por
um Diretor em conjunto com 1 (um) procurador, ou ainda, por 2 (dois)
procuradores em conjunto, observando-se, no entanto, as disposições
seguintes relacionadas à competência específica dos membros da Diretoria.

§ 2º – Nas outorgas de procurações com os poderes da cláusula ad judicia, a

Companhia poderá ser representada por qualquer dos Diretores de forma
isolada.

Artigo 21 - A diretoria reunir-se-á, sempre que necessário por convocação do Diretor

Superintendente ou pelo Diretor Financeiro, podendo as reuniões serem realizadas
fora da sede social, quando conveniente aos seus interesses, lavrando-se Ata no
livro próprio.

Parágrafo Único: A Diretoria deverá se reunir com a presença de todos os

seus membros, devendo as deliberações serem tomadas por maioria de
votos.

Artigo 22 - Nos casos de impedimento temporário ou de licença de qualquer

membro da Diretoria, o Diretor Superintendente designará, para substituí-lo, outro
Diretor.

§ 1° - Em caso de falecimento, renúncia ou impedimento definitivo de

qualquer membro da Diretoria, caberá ao Conselho de Administração,
dentro de 30 (trinta) dias da ocorrência da vaga, eleger o substituto, que
completará o mandato do substituído.

§ 2° - Mesmo que vencido o mandato, os diretores permanecerão nos seus

cargos até que sejam eleitos e empossados os novos Diretores.

Artigo 23 - Compete à Diretoria:

I - estabelecer as diretrizes, normas gerais e planos de atividades dos
negócios sociais, observando as recomendações do Conselho de
Administração quando for o caso;

II – apresentar ao Conselho de Administração e à Assembleia Geral Ordinária,

as demonstrações contáveis previstas em lei e o parecer de auditores
independentes, se houver;

III – Submeter ao Conselho de Administração, quando julgar conveniente, os

planos estratégicos, operacionais e o programa de orçamento anual;

IV – elaborar e submeter ao Conselho de Administração o Regulamento

Interno da Companhia, com especificações das atribuições dos órgãos
diretivos da empresa e o Regulamento do Pessoal e definir as faixas de
salários, quando julgar necessário.

V – constituir procuradores em nome da Companhia, devendo os respectivos

instrumentos conter os prazos de vigência, exceto as procurações a serem
outorgadas com a cláusula ad juditia, que poderão se outorgadas por prazo
indeterminado, podendo os advogados então constituídos agir em conjunto
e/ou isoladamente.

§ 1° - Compete ao Diretor Superintendente, isoladamente :

I – representar a Companhia em juízo ou fora dele, bem como nomear

prepostos para representar a Sociedade em Juízo.

II – presidir as reuniões da Diretoria, dirigindo os respectivos

trabalhos;

III - providenciar e submeter ao Conselho de Administração Relatório

Anual da Administração, juntamente com os demais documentos
exigidos por lei;

IV – fazer cumprir às diretrizes, planos de atividades e normas gerais

aprovadas pela Diretoria;

V – admitir ou demitir empregados, obedecidas as normas do

regulamento de pessoal e as demais atinentes à espécie.
 § 2° - Compete ao Diretor Financeiro, isoladamente:

I – representar a Companhia em juízo ou fora dele, bem como nomear

prepostos para representar a Sociedade em Juízo.

II – assessorar o Diretor Superintendente;

III – substituir o Diretor Superintendente em suas faltas e

impedimentos na forma deste Estatuto;

III – proceder ao planejamento, bem como à coordenação e à

supervisão das atividades administrativas e econômico-financeiras,
além de outras atribuições que lhe forem determinadas.

§ 3° - Compete ao Diretor sem designação especial, quando eleito, colaborar

com os demais Diretores na administração da Companhia.

Seção III
Do Conselho Fiscal.

Artigo 24 -- O Conselho Fiscal, com funcionamento não permanente, compor-se-à de

3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia
Geral, para o mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição no todo ou em parte.
Observar-se-ão, na composição do Conselho Fiscal, as normas contidas no § 4° do
artigo 161 da Lei n° 6.404/76.

CAPÍTULO V
DO EXERCÍCIO SOCIAL.

Artigo 25 Ao final do exercício social, que coincidirá com o ano civil, serão
elaboradas as demonstrações contábeis exigidas por lei.

Artigo 26 - Do lucro apurado no final de cada exercício, após deduzidos os prejuízos

acumulados e a provisão para o imposto de renda, será aplicado percentual de 5 %
(cinco por cento), para a constituição de fundo de reserva legal, que não excederá a
20% (vinte por cento) do capital social, e o saldo remanescente será destinado à
distribuição do dividendo obrigatório de 100% (cem por cento).

Artigo 27 - A Companhia poderá levantar balanços referentes a períodos inferiores a

um ano e declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou à de
reservas de lucros existentes no último balanço anual.

Parágrafo Único: Os dividendos intermediários distribuídos pela Companhia

serão considerados como antecipação do dividendo obrigatório.

Artigo 28 - A companhia poderá, observada as restrições da legislação vigente,

distribuir dividendos sob a forma de juros sobre o capital, aplicando-se o disposto
no parágrafo único do artigo 24.

Artigo 29 - Os dividendos não reclamados prescreverão, em proveito dos fundos de

reserva da companhia, em 3 (três) anos, contados da data em que tenha sido
colocados à disposição dos acionistas

CAPÍTULO VI
DOS ACORDOS DE ACIONISTAS.

Artigo 30 - Os Acordos de Acionistas devidamente arquivados na sede da

Companhia que estabeleçam cláusulas e condições em caso de cessão e oneração
de ações de sua emissão, disciplinem o direito de preferência na respectiva
aquisição, regulem o exercício do direito de voto dos acionistas ou estabeleçam
regras para a composição dos órgãos de administração, serão respeitados pela
Companhia e pela sua Administração. Os acionistas da Companhia zelarão pela
observância destes acordos e o Presidente da Assembleia Geral deverá declarar a
ineficiência do voto proferido pelo acionista em contrariedade com os seus termos.

Parágrafo único – Os Acordos de Acionistas deverão ser averbados às

margens do Livro de Registro de Ações nominativas vinculadas aos mesmos
e nos Certificados das Ações, se emitidos, de forma a produzir efeitos
perante terceiros, à luz do disposto no artigo 118 da Lei 6.404/1976.

CAPÍTULO VII
 DA TRANSFORMAÇÃO.

Artigo 31 - A sociedade poderá, a qualquer tempo, por deliberação em Assembleia

Geral, aprovar a transformação de seu tipo jurídico.

CAPÍTULO VIII
DA LIQUIDAÇÃO.

Artigo 32 - A sociedade entrará em liquidação por deliberação em Assembleia Geral

ou nas hipóteses previstas em lei.

Artigo 33 - A Assembleia Geral que deliberar pela liquidação elegerá o liquidante,

fixando a respectiva remuneração, o modo e o prazo máximo de liquidação.

Vitória, ES, 15 de agosto de 2014

MODELO DE ACORDO DE ACIONISTAS PARA HOLDING

FAMILIAR.

Este acordo de acionistas (“Acordo”) é celebrado na Cidade de Vitória, Espírito

Santo, entre as seguintes partes:

Na qualidade de Acionistas:

.......................... pessoa jurídica de direito privado, estabelecida na Rua Dr. Eurico

de Aguiar, nº 130, Sala 910 Ed. Blue Chip, Praia do Canto, CEP 29055-280,
Vitória/ES, inscrita no CNPJ/MF nº .................. e JUCEES/NIRE sob nº ..........., neste
ato por seus diretores ....................., brasileira, viúva, empresária, nascida em
21/05/1942, domiciliada na Rua Construtor Camilo Gionordoli, 97, Bairro
Consolação, CEP 29045-470, Vitoria – ES, filha de .............................................,
portadora da Carteira de Identidade nº .............. e C.P.F. nº ..............
e ....................., brasileiro, casado sob regime de comunhão de bens, empresário,
nascido em 24/11/1938, domiciliada na Rua Construtor Camilo Gionordoli, 97, Bairro
Consolação, CEP 29045-470 Vitoria – ES, filho de .......................... portadora da C.I.
nº. ......., emitida pelo SSP-ES expedida em 06/05/98 e do CPF nº. ..............;

.........................., pessoa jurídica de direito privado, estabelecida na Rua Dr. Eurico

de Aguiar, nº 130, Sala 911 Ed. Blue Chip, Praia do Canto, CEP 29055-280,
Vitória/ES, inscrita no CNPJ/MF nº ...................e JUCEES/NIRE sob nº ..........., neste
ato por seus diretores ....................., brasileiro, casado sob regime comunhão
universal de bens, empresário, nascido em 24/11/1938, domiciliado domiciliada na
Rua Construtor Camilo Gionordoli, 97, Bairro Consolação, CEP 29045-470, Vitoria –
ES, filho de ................................., portador da Carteira de Identidade nº ....... SSP/ES
e C.P.F. nº .............. e ....................., brasileira, viúva, empresária, nascida em
21/05/1942, domiciliada na Rua Construtor Camilo Gionordoli, 97, Bairro
Consolação, CEP 29045-470, Vitoria – ES, filha de J............................................,
portadora da Carteira de Identidade nº ....... SSP/ES e C.P.F. nº ..............;

............, brasileiro, casado sob regime comunhão universal de bens, empresário,

nascido em 04/07/1954, residente e domiciliado à Rua Célio Bento Pinto, nº 28,
bairro Vila da Rainha, CEP 28016-190, ........................, filho
de ......................................, portador da Carteira de Identidade nº .............. e C.P.F.
nº ..............;

....................., brasileira, viúva, do lar, domiciliada na Rua Construtor Camilo

Gionordoli, 97, Bairro Consolação, CEP 29045-470, Vitoria – ES, nascida em
08/06/1934, filha de ................................................, portador da Carteira de
Identidade nº. ................ e CPF nº.................

E, ainda, na qualidade de Interveniente Anuente:

DM EMPREENDIMENTOS COMERCIAIS S/A, sociedade anônima de capital fechado,

com sede na rua Construtor Camilo Gianordoli, 97, Bairro Consolação, CEP 29045-
470, representada na forma do seu Estatuto Social por sua Diretora
Superintendente ..............................., brasileira, casada sob regime de comunhão
parcial de bens, empresária, residente e domiciliada na Rua A, s/n, bairro Parque
dos Nobres, Domingos Martins – ES, CEP 29160-000, portadora da Carteira de
Identidade .............. e CPF sob o n° .............., doravante denominada,
simplesmente, “Companhia”.

Os Acionistas e a Companhia serão doravante denominados, em conjunto, “Partes”.

Considerando que os Acionistas são detentores da totalidade

das ações representativas do capital social da Companhia;

Considerando que os Acionistas desejam estabelecer, por meio

deste Acordo, as regras e os mecanismos que nortearão a relação entre os
Acionistas e entre eles e a Companhia; e

Considerando que os Acionistas desejam regular a forma pela

qual o direito de voto deverá ser exercido nas Assembleias Gerais da Companhia,
assim como estabelecer os mecanismos e regras aplicáveis para a alienação das
ações e para o poder de controle em relação aos interesses da própria Companhia,

RESOLVEM, os Acionistas, com a interveniência e anuência da

Companhia, celebrar o presente Acordo, o qual será regido pelas cláusulas e
condições abaixo especificadas, as quais se obrigam a cumprir e fazer cumprir, por
si e por seus representantes legais, procuradores, sucessores e cessionários.

I – AÇÕES VINCULADAS AO ACORDO

1.1 - O capital social subscrito e integralizado da Companhia é de R$ 3.712.440,00

(três milhões, setecentos e doze mil, quatrocentos e quarenta reais), representado
por 3.712.440 (três milhões, setecentos e doze mil, quatrocentos e quarenta) ações
ordinárias nominativas de valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, que se
acham assim distribuídas entre os Acionistas, a saber:

QUANT VALOR VALOR

ACIONISTA %
AÇÕES UNIT TOTAL
2.784.330 1,00 2.784.330,00 75,000%
521.618 1,00 521.618,00 14,050%
203.246 1,00 203.246 5,475%
203.246 1,00 203.246 5,475%
TOTAIS 3.712.440 1,00 3.712.440,00 100,000
 %

1.2 - Todas as ações da Companhia de propriedade dos Acionistas ficam sujeitas às

disposições constantes deste Acordo, assim como todas e quaisquer ações da
Companhia que vierem a ser criadas, subscritas, integralizadas, adquiridas,
desdobradas ou grupadas pelos Acionistas durante a vigência deste Acordo
(“Ações”).

1.3 - Novos acionistas que venham a integrar o quadro societário da Companhia,

por meio de qualquer forma de aquisição das Ações ou de direitos sobre elas,
deverão, prévia e expressamente, aderir aos termos e condições deste Acordo,
sendo a referida adesão condição suspensiva da validade e da eficácia da aquisição
das Ações ou dos direitos sobre ela incidentes.

1.4 - Os Acionistas comprometem-se, desde já, a cientificar previamente quaisquer

terceiros interessados na aquisição das Ações acerca da existência deste Acordo.

1.5 - As Ações vinculadas ao presente Acordo não poderão ser dadas em garantia
de qualquer natureza em quaisquer operações, exceto se o Acionista interessado
em prestar garantia obtiver expressa anuência dos Acionistas que, em conjunto,
representem, no mínimo, 5/8 (cinco oitavos) da totalidade das Ações vinculadas ao
presente instrumento.

1.6 - Caso ocorra qualquer constrição judicial sobre as Ações (“Ações Constritas”),
seja qual for a natureza da referida constrição, o Acionista detentor das Ações
Constritas terá a obrigação de notificar a Companhia e aos demais Acionistas, em
até 15 (quinze) dias contados do conhecimento de tal fato, sendo que essa
notificação deverá informar o número de Ações Constritas, bem como o valor a elas
atribuído no respectivo processo judicial, garantindo aos outros Acionistas o direito
de adquirir as Ações Constritas, nos termos das regras e mecanismos constantes da
Cláusula Terceira do presente instrumento, na proporção de suas respectivas
participações societárias, desprezando-se as participações societárias detidas pelo
Acionista titular das Ações Constritas e pelos Acionistas que não exercerem o direito
de aquisição das Ações Constritas.

II – ACORDO DE VOTO

2.1 – Os Acionistas comprometem-se a:

(i) votar nas Assembleias Gerais com todas as Ações com direito a voto
relativo à matéria em questão de que seja titular ou sobre as quais possa exercer o
direito de voto, de acordo com as disposições deste Acordo; e

(ii) exercer os direitos previstos neste Acordo sempre com vistas à

consecução dos interesses da Companhia.

2.2 - As Partes ajustam que quaisquer das deliberações a seguir indicadas

dependerão de votos afirmativos dos acionistas signatários do presente
instrumento que juntos detenham, no mínimo, 5/8 (cinco oitavos) do total das
ações com direito de votos, em primeira convocação, ou, em segunda convocação,
no mínimo 5/8 (cinco oitavos) do total de ações com direito de voto presentes na
assembleia, não sendo computados, em qualquer das deliberações, os votos em
branco, a saber:

(a) quaisquer operações entre a Companhia e qualquer “parte relacionada”

a qualquer Acionista, direta ou indiretamente;

(b) quaisquer alterações ou ajustes de contratos celebrados entre a

Companhia e qualquer das ‘’partes relacionadas’’, direta ou indiretamente;

(c) quaisquer medidas tendentes à resolução de contratos e à imputação de

responsabilidades às ‘’partes relacionadas’’;

(d) alteração dos estatutos sociais da Companhia;

(e) prestação de garantias pela Companhia, quando prestadas em favor de

terceiros, mesmo que em favor de empresas coligadas e/ou controladas;

(f) vendas e cessões de bens e direitos da Companhia, quando excedentes a

R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais);

(g) contratação de empréstimos e financiamentos pela Companhia de

valores superiores a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais).

2.3 – Quaisquer outras deliberações em Assembleia Geral também dependerão do

voto afirmativo de Acionistas que representem 5/8 (cinco oitavos) das Ações com
direito a voto. Em segunda convocação, contudo, as deliberações da Assembleia
Geral serão consideradas aprovadas mediante voto favorável de 5/8 (cinco oitavo)
das Ações com direito de voto presentes na referida assembleia. Em qualquer das
deliberações, não serão computados os votos em branco.

2.4 - Os Acionistas obrigam-se, como obrigados ficam, em caráter irrevogável e

irretratável, a votar tanto nas Assembleias Gerais da Companhia, quanto nas
assembleias e/ou reuniões de quaisquer naturezas da Companhia, com a integral
observância de todas as regras fixadas no presente Acordo.
III – DO DIREITO DE PREFERÊNCIA E DA OPÇÃO DE COMPRA EM CASO DE
CONSTRIÇÃO JUDICIAL SOBRE AS AÇÕES:

3.1 – As Partes se obrigam, como obrigadas ficam, a observar todas as regras

fixadas no Estatuto Social da Companhia, especialmente aquelas contidas nos
artigos 6º e 8º e seus respectivos parágrafos, que tratam do direito de preferência
sobre as ações.

3.2 - Opção de Compra em Caso de Constrição Judicial de Ações: Caso qualquer

Ação venha a ser constrita judicialmente, os Acionistas não detentores da(s)
Ação(ões) Constrita(s), qualquer que seja a espécie e/ou classe detida, terão o
direito de adquirir todas, e não menos que todas, as Ações Constritas, por preço
igual ao valor da avaliação das Ações Constritas, realizada para fins da constrição
(“Preço da Opção”), observados os termos, condições e procedimentos previstos
neste Acordo, especialmente no item 1.6 da cláusula primeira deste instrumento e
nos subitens seguintes desta cláusula.

3.2.1 - Uma vez formalizada a constrição das Ações de sua propriedade, o

Acionista detentor das Ações Constritas (“Acionista Sujeito à Opção”) terá o
direito de efetivar a liberação da constrição junto ao juízo competente até 30
(trinta) dias que antecederem a data designada para a realização do 1º
(primeiro) leilão das Ações Constritas.

3.2.2 - Caso o Acionista Sujeito à Opção não consiga a liberação da

constrição sobre as Ações de sua titularidade no prazo previsto na sub-
cláusula 3.2.1 acima, os demais Acionistas (“Acionistas Titulares da Opção”)
terão direito de adquirir as Ações Constritas na proporção das participações
societárias por eles detidas, desprezando-se as participações do Acionista
Sujeito à Opção e dos Acionistas que não exercerem o direito de aquisição
das Ações Constritas. A Opção de Compra será exercida pelos Acionistas
Titulares da Opção mediante comunicação escrita entregue (“Data de
Exercício da Opção”) pelos Acionistas Titulares da Opção ao Acionista Sujeito
à Opção, no prazo de até 20 (vinte) dias que antecederem a data designada
para a realização do 1º (primeiro) leilão das Ações constritas. Cada Acionista
Titular da Opção deverá exercer a Opção de Compra com relação a todas, e
não menos que todas, as Ações Constritas.

3.2.3 - No prazo de até 12 (doze) dias úteis contados da Data de Exercício da

Opção, o Acionista Sujeito à Opção venderá e transferirá as Ações Constritas
ao(s) Acionista(s) Titular(es) da Opção, sendo que o(s) Acionista(s)
Titular(es) da Opção adquirirá(ão) as Ações Constritas mediante o
pagamento à vista do Preço da Opção aplicável, por meio de depósito(s)
realizado(s) pelo(s) Acionista(s) Titular(es) da Opção em juízo, em
substituição das Ações Constritas do valor correspondente ao Preço da
Opção. Efetivado o depósito do Preço da Opção em juízo, o Acionista Sujeito
à Opção tomará todas as medidas necessárias para a liberação da constrição
 sobre as Ações Constritas. Para tanto, desde já, (s) Acionista(s) Titular(es)
da Opção estará(ão) automaticamente investido(s) de poderes irrevogáveis
e irretratáveis para adotar(em) todos os procedimentos necessários para a
liberação da constituição sobre as Ações Constritas e para transferi-las para
o(s) seu(s) nome(s), independentemente de qualquer formalidade adicional,
servindo o presente instrumento como procuração, podendo, inclusive,
constituir(em) advogado(s) para tanto.

3.2.4 - Exercida a Opção de Compra e efetivado o pagamento por meio de

depósito(s) realizado(s) pelo(s) Acionista(s) Titular(es) da Opção em juízo,
considerar-se-á perfeita e acabada a compra e venda das Ações Constritas,
independentemente de qualquer formalidade adicional, exceto com relação
ao registro nos livros da Companhia, que poderão ser assinados pelo(s)
procurador(es) constituído(s) nos termos das disposições contidas no item
3.2.3 anterior.

3.2.5 - Fica certo e ajustado que pertencerão aos Acionistas Titulares da

Opção os dividendos integrais referentes às Ações Constritas, calculados pro
rata temporis, relativos aos lucros apurados desde a Data do Exercício da
Opção até a data da transferência das Ações Constritas.

3.2.6 - Sem prejuízo de outros recursos detidos pelas Partes, as disposições e

obrigações assumidas no presente Acordo comportam execução específica,
nos termos dos artigos 461 e 461-A do Código de Processo Civil, conforme
previsto no artigo 118 da Lei 6.404/76.

IV – DECLARAÇÕES E GARANTIAS DAS PARTES

4.1 - Os Acionistas declaram e garantem, neste ato, que:

(i) a execução, a formalização deste Acordo, bem como o cumprimento dos

termos e disposições aqui contidos não constituirão ou acarretarão violação
do Estatuto Social da Companhia ou de qualquer outro instrumento do qual
os Acionistas sejam partes ou aos quais eles estejam obrigados ou sujeitos;

(ii) as Ações encontram-se livres e desembaraçadas de quaisquer ônus e/ou

gravames; e

(iii) não existem quaisquer procedimentos judiciais, administrativos ou

fiscais que possam, de qualquer forma, ainda que indiretamente, afetar seus
direitos sobre as Ações.
4.2 - Os Acionistas declaram e garantem, entre si e perante terceiros, que:

(i) este Acordo em todos os seus termos, condições e declarações não

contém nenhuma afirmação não verdadeira acerca de fatos relevantes que
possam afetar a presente relação jurídica ou tornar quaisquer das cláusulas
deste Acordo imprecisas, equívocas ou errôneas;

(ii) este Acordo constitui o consenso integral dos Acionistas, substituindo

todos e quaisquer acordos e/ou entendimentos mantidos anteriormente e
configurando, nos termos da lei, obrigação válida e vinculativa, sendo
plenamente exequível em face de si próprios e de terceiros, nos termos nele
previstos; e

(iii) possuem plenos poderes para celebrar o presente Acordo, assim como
para cumprir com as obrigações nele estabelecidas.

4.3 - Nenhuma notificação prévia por parte de terceiros poderá ser invocada pelos
Acionistas para o não cumprimento das obrigações aqui ajustadas.

4.4 - Os Acionistas declaram ter lido o presente Acordo, tendo, portanto, pleno
entendimento das obrigações ora entabuladas e nele refletidas, concordando com
todos os termos e condições aqui contidas.

V – VIGÊNCIA

5.1 - O presente Acordo vigorará pelo prazo de 20 (vinte) anos contados da data de
sua assinatura e só poderá ser alterado mediante decisão de, no mínimo, 5/8 (cinco
oitavos) da totalidade das Ações a ele vinculadas.

VI – ARQUIVAMENTO

6.1 - Este Acordo será arquivado na sede da Companhia e averbado no Livro de

Registro de Ações Nominativas da Companhia e nos Certificados das Ações, se
emitidos, de acordo e para os fins do artigo 118 da Lei nº. 6.404/76, devendo ser
considerado nulo e sem efeito qualquer ato praticado por quaisquer das Partes em
desacordo com o estipulado neste Acordo.
VII – NOTIFICAÇÕES E SOLICITAÇÕES

7.1 - Todas as notificações e outras comunicações nos termos deste Acordo

deverão ser feitas por escrito e serão consideradas devidamente realizadas quando
(a) entregues em mãos (com confirmação de recebimento por escrito); (b) enviadas
por e-mail (com confirmação de recebimento por escrito); ou (c) recebidas pelo
destinatário, se de outra forma enviadas (com aviso de recebimento), em cada
caso, nos endereços apropriados e números de fax estipulados abaixo (ou para
quaisquer outros endereços e números de fax que a Parte venha a designar
mediante notificação à outra Parte:

7.1.1 - Quando dirigidas aos Acionistas:

....................................................................................................................

7.1.2 – Quando dirigidas à Companhia:

..........................................................................................................................
.......

7.2 - Qualquer alteração nas informações mencionadas nas sub-cláusulas 7.1.1 e

7.1.2 acima deverá ser prontamente informada a todas as demais Partes, sob pena
de a notificação e/ou a comunicação encaminhada para os dados não atualizados
ser considerada recebida e válida.

VIII – DO INADIMPLEMENTO E DA DENÚNCIA DO PRESENTE ACORDO

8.1 – A denúncia do presente Acordo somente poderá ser efetuada diante da sua
inexequibilidade pela quebra da affectio societatis caracterizada por fatos, atos e
condutas ensejadoras de dissídio.

8.1.1 – A dissolução do presente Acordo, em razão da denúncia referida no

item 8.1 imediatamente anterior, poderá ser total ou parcial, sendo que,
quando parcial, permanecerá a avença íntegra quanto aos demais Acionistas
não atingidos pela referida dissolução parcial. Em caso, porém, de se tornar
inviável o Acordo diante da retirada de partes que compõem,
majoritariamente, o controle comum da Companhia, resultará na dissolução
do próprio Acordo, em sua integralidade, por incompatibilidade do exercício
do seu objeto.

8.1.2 – Caracteriza-se, também, como fatos, atos e condutas ensejadores de

dissídio referido no caput desta cláusula (item 8.1) qualquer ação
fraudulenta, por parte de Acionistas, ainda que de forma indireta, com a
Companhia e/ou em contrato(s) celebrado(s) entre a mesma e terceiro(s).
 8.1.3 - Em qualquer das hipóteses previstas nesta Cláusula e seus subitens,
o presente Acordo poderá ser dissolvido, parcial ou integralmente, por
iniciativa de qualquer Acionista que não der causa à sua dissolução e o(s)
que der(em) causa à dissolução, além de não ter(em) direito a qualquer
indenização, responderá(ão) pelas perdas e danos pelo(s) prejuízo(s)
causado(s), hipótese em que as Ações pertencentes ao(s) Acionita(s) que
derem causa à dissolução parcial e/ou total poderão ser indicadas à penhora
pelos Acionistas que não derem causa a tal evento.

8.1.4 – Estipula-se a multa convencional mínima equivalente a 20% (vinte

por cento) sobre o valor das ações pertencentes ao Acionista infrator, em
razão de condutas caracterizadoras de inadimplemento das obrigações
assumidas pelo presente Acordo, nada obstando, porém, a exigência de
indenização suplementar, em face da efetiva comprovação de prejuízo
excedente.

8.1.5 – Na forma já prevista no item 3.2.6 do presente Acordo, as disposições

e obrigações assumidas no presente Acordo comportam execução
específica, nos termos dos artigos 461 e 461-A do Código de Processo Civil,
conforme previsto no artigo 118 da Lei 6.404/76, situação em que, nessas
hipóteses, eventual conversão em perdas e danos poderá não ser a
satisfação mais adequada do direito dos Acionistas que não derem causa à
dissolução parcial ou total do presente acordo, caso em que poderá ser
exigido o cumprimento integral da obrigação.

8.2 - A dissolução parcial e/ou integral do presente Acordo não dependerá de

qualquer decisão judicial e/ou arbitral e bastará a mera manifestação, por escrito,
do(s) Acionista(s) que não deu(ram) causa à dissolução do mesmo.

8.3 – Para efeito do disposto no item 8.1.4 desta cláusula, o valor de cada ação
corresponderá ao seu valor patrimonial apurado com base no balancete do último
dia do mês imediatamente anterior à data da ocorrência da infração.

IX – FORO

9.1 – Fica eleito o foro de Vitória – ES para dirimir quaisquer dúvidas que possam
resultar do presente instrumento, com renúncia expressa a qualquer outro por mais
privilegiado que seja.

X – DISPOSIÇÕES GERAIS

10.1 - O Presidente das Assembleias Gerais ou do Órgão Colegiado de deliberação

da Companhia não computará o voto proferido em infração a este Acordo, que será
devidamente arquivado em sua sede.

10.2 - Qualquer dos Acionistas terá o direito de requerer ao Presidente das

Assembleias Gerais da Companhia que declare a ineficácia do voto proferido contra
disposição expressa deste Acordo e de requerer à Diretoria o cancelamento
imediato de registro de transferência de Ações que tenha sido efetuado em
desacordo com qualquer das disposições previstas neste Acordo,
independentemente de qualquer procedimento judicial ou extrajudicial.

10.3 - Este Acordo é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando

todas as Partes, seus herdeiros, sucessores e cessionários permitidos.

10.4 - Nenhuma das Partes poderá ceder ou transferir os seus direitos ou

obrigações decorrentes deste Acordo ou posição jurídica assumida neste Acordo
sem o prévio consentimento, por escrito, de todas as demais Partes.

10.5- Na eventualidade de qualquer das cláusulas ou itens deste Acordo vierem a

ser considerados ilegais, inválidos ou inaplicáveis, por qualquer razão, as demais
disposições deste Acordo permanecerão em vigor e inalteradas, continuando a
vincular as Partes.

10.6.- Este Acordo é o único e integral acordo entre as Partes no tocante ao negócio
que constitui seu objeto, substituindo e superando quaisquer documentos ou
ajustes anteriores.

10.7 - Nenhum dos Acionistas poderá alterar ou modificar os termos do presente

Acordo sem a prévia e expressa aprovação, por escrito, dos demais Acionistas,
observando-se o disposto no item 5.1 deste instrumento.

10.8 - A omissão de qualquer dos Acionistas, a qualquer momento, em relação ao

não cumprimento dos termos, disposições ou condições deste Acordo ou o não
exercício de qualquer direito aqui estabelecido não constituirá renúncia do mesmo
e nem afetará o direito de tal Acionista de fazer valer os mesmos no futuro.

10.9 – Assinam também o presente instrumento todos os acionistas das

empresas ...................................................... acima já qualificadas, para declararem
que estão plenamente de acordo com todos os termos e condições do presente
instrumento.

E, por estarem assim justos e contratados, as empresas Acionistas, os membros

que compõem seus respectivos quadros societários e a Companhia, na qualidade de
interveniente anuente, firmam o presente Acordo em 3 (três) vias de igual forma e
teor e para um só efeito, juntamente com as 2 (duas) testemunhas abaixo.
 Vitória, ES, .....................................

Testemunhas:

__________________________________
Nome:
CPF:
RG:

__________________________________
Nome:
CPF:
RG:

MODELO DE ESCRITURA PUBLICA DE DOAÇÃO DE AÇÕES A

HERDEIROS OU SUCESSORES (PODE SER FEITA, TAMBÉM
POR INSTRUMENTO PARTICULAR)

ESCRITURA PÚBLICA DE DOAÇÕES DE AÇÕES DA

COMPANHIA "…......................................." QUE FAZEM
NESTAS NOTAS COMO OUTORGANTES E
RECIPROCAMENTE OUTORGADOS: FULANO DE TAL
…................E SUA MULHER …..................................., NA
QUALIDADE DE DOADORES ; SICRANOS …..
…............................................, , NA QUALIDADE DE
DONATÁRIOS .

Livro nº.
Folha nº.

Saibam quantos esta ESCRITURA PÚBLICA DE DOAÇÕES DE AÇÕES virem,

que aos xxxxx (xxxxxxxxxx) dias do mês de xxxxxxxxxxx do ano de 2010 (dois mil
e dez) em meu cartório, nesta cidade de .................., Estado do Espírito Santo,
compareceram as partes, entre si justas e contratadas, como DOADORES :
FULANO DE TAL …............................ e sua mulher
…........................................ e como DONATÁRIOS : SICRANO......, já
qualificados. Todas as partes foram reconhecidos como os próprios por mim,
Tabelião, de cuja identidade dou fé, atesto e dou fé quanto à capacidade jurídica
de todos os presentes. Perante a mim tabelião, foi dito:

I - Que os DOADORES são os únicos e legítimos possuidores da totalidade das

ações que integram o capital social da empresa …....................... ., pessoa
jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº. ….............................,
estabelecida na …......................................... ES, sendo o DOADOR
….................... já qualificado, detentor e possuidor de ….........................
(….....................................) ações ordinárias nominativas de R$ 1,00 (um real)
cada uma, no valor total de R$ …...........................
(..............................................), totalmente integralizadas, livres e
desembaraçadas de todos e quaisquer ônus, e a DOADORA
…............................................., já qualificada, detentora e possuidora de
…............................... (…...............................) ações ordinárias nominativas de
R$ 1,00 (um real) cada uma, no valor total de R$ ….........................
(............................................), totalmente integralizadas, livres e
desembaraçadas de todos e quaisquer ônus.

II - Que neste ato e na melhor forma de direito, o DOADOR

…................................, já qualificado, doa …................
(.......................................) ações ordinárias nominativas de R$ 1,00 (um real)
cada uma, no valor total de R$ …............... (….......................................),
integrantes do capital social da empresa …......................................., já
qualificada, para os DONATÁRIOS acima nominados e qualificados, da seguinte
forma:

A - Para o DONATÁRIO …............................, já qualificado, doa : ….............

(…............................) ações ordinárias nominativas de R$ 1,00 (um real) cada
uma, no valor total de R$ ….................. (…........................................), que
integram o capital social da empresa ….......................... ., já qualificada;

B - Para a DONATÁRIA …................................., já qualificada, doa : …...............

(.......................................) ações ordinárias nominativas de R$ 1,00 (um real)
cada uma, no valor total de R$ ….............(.........................), que integram o
capital social da empresa …........................................., já qualificada;

C – Para.............
…..................................
III - Que também neste ato, a DOADORA …..........................., já qualificada, , doa
…................(.......................................) ações ordinárias nominativas de R$ 1,00
(um real) cada uma, no valor total de R$ …...............
(….......................................), integrantes do capital social da empresa
…......................................., já qualificada, para os DONATÁRIOS acima
nominados e qualificados, da seguinte forma:

A - Para o DONATÁRIO …............................, já qualificado, doa : ….............

(…............................) ações ordinárias nominativas de R$ 1,00 (um real) cada
uma, no valor total de R$ ….................. (…........................................), que
integram o capital social da empresa ….......................... ., já qualificada;

B - Para a DONATÁRIA …................................., já qualificada, doa : …...............

(.......................................) ações ordinárias nominativas de R$ 1,00 (um real)
cada uma, no valor total de R$ ….............(.........................), que integram o
capital social da empresa …........................................., já qualificada;

C – Para.............
…..................................

IV - Que todas as ações ora doadas pelo DOADOR …............................. em favor

dos DONATÁRIOS …................................................................... , todos já
qualificados, ficam gravadas com a cláusula de USUFRUTO VITALÍCIO em favor
do DOADOR, de forma que todos os dividendos que forem devidos às pessoas
físicas dos DONATÁRIOS caberão ao DOADOR, ainda que venham a ser
distribuidos pela(s) empresa(s) que vier(em) a ser constituída(s) com utilização
das ações ora doadas, no todo ou em parte, para subscrição e integralização de
capital em empresa(s) da(s) qual(is) participem e/ou venham participar,
exclusivamente, os DONATÁRIOS, cujo gravame apenas será extinto com a morte
do DOADOR …................;

V - Da mesma forma, todas as ações doadas pela DOADORA

…............................,em favor dos DONATÁRIOS.................................... todos já
qualificados, ficam gravadas com a cláusula de USUFRUTO VITALÍCIO em favor
da DOADORA, de forma que todos os dividendos que forem devidos às pessoas
físicas dos DONATÁRIOS caberão à DOADORA, ainda que venham a ser
distribuidos pela(s) empresa(s) que vier(em) a ser constituída(s) com utilização
das ações ora doadas, no todo ou em parte, para subscrição e integralização de
capital em empresa(s) da(s) qual(is) participem e/ou venham participar,
exclusivamente, os DONATÁRIOS, cujo gravame apenas será extinto com a morte
da DOADORA …................;

VI - Que todas as ações doadas por força do presente instrumento para os

DONATÁRIOS …............................... ................, já qualificados, ficam gravadas
com a cláusula de inalienabilidade, enquanto vivo estiver o genitor dos mesmos,
…...................................................., ficando o mesmo autorizado a revogar, total
e/ou parcialmente, tal ônus sobre as ações recebidas em doação pelos referidos
DONATÁRIOS, desde que assim decida por livre e espontânea vontade e sem
qualquer coação. Na hipótese de óbito e/ou incapacidade civil do Sr.
….......................... já qualificado, o gravame ora constituído persistirá enquanto
viva estiver a genitora dos DONATÁRIOS, Sra.
…............................. ............................, ficando a mesma autorizada a revogar,
total e/ou parcialmente, tal ônus sobre as ações recebidas em doação pelos
referidos DONATÁRIOS, desde que assim decida por livre e espontânea vontade
e sem qualquer coação. Além do mais, ficam os mesmos bens gravados também
com as cláusulas de impenhorabilidade e incomunicabilidade, quaisquer que
sejam e/ou venham a ser os regimes de casamentos dos referidos DONATÁRIOS.
Entretanto, as ações ora doadas poderão ser utilizadas na subscrição e
integralização de capital em empresa(s) da(s) qual(is) participem e/ou venham
participar, exclusivamente, os DONATÁRIOS já qualificados, hipótese em que as
ações dessa(s) empresa(s) da(s) qual(is) participem e/ou venham a participar,
exclusivamente, os DONATÁRIOS, também ficarão gravadas com as cláusulas de
inalienabilidade, impenhorabilidade e incomunicabilidade, nas mesmas condições
já fixadas na presente escritura.

VII - Que todas as ações doadas por força do presente instrumento para os
DONATÁRIOS …..................................., já qualificados, ficam gravadas com a
cláusula de inalienabilidade, enquanto vivo estiver o genitor dos mesmos , Sr.
….........................., ficando o mesmo autorizado a revogar, total e/ou
parcialmente, tal ônus sobre as ações recebidas em doação pelos referidos
DONATÁRIOS, desde que assim ele decida por livre e espontânea vontade e sem
qualquer coação. Na hipótese de óbito e/ou incapacidade civil …..........................,
já qualificado, o gravame ora constituído persistirá enquanto viva estiver a
genitora dos DONATÁRIOS, …..................................... , ficando a mesma
autorizada a revogar, total e/ou parcialmente, tal ônus sobre as ações recebidas
em doação pelos referidos DONATÁRIOS, desde que assim decida por livre e
espontânea vontade e sem qualquer coação. Além do mais, ficam os mesmos
bens gravados também com as cláusulas de impenhorabilidade e
incomunicabilidade, quaisquer que sejam e/ou venham a ser os regimes de
casamentos dos referidos DONATÁRIOS. Entretanto, as ações ora doadas
poderão ser utilizadas na subscrição e integralização de capital em empresa(s)
da(s) qual(is) participem e/ou venham participar, exclusivamente, os
DONATÁRIOS, hipótese em que as ações dessa(s) empresa(s) da(s) qual(is)
participem e/ou venham a participar, exclusivamente, os DONATÁRIOS, também
ficarão gravadas com as cláusulas de inalienabilidade, impenhorabilidade e
incomunicabilidade, nas mesmas condições já fixadas na presente escritura.

VIII - Que todas as ações doadas por força do presente instrumento para os
DONATÁRIOS …..................................., já qualificados, ficam gravadas com a
cláusula de inalienabilidade, enquanto vivo estiver o genitor dos mesmos, Sr.
….........................., ficando o mesmo autorizado a revogar, total e/ou
parcialmente, tal ônus sobre as ações recebidas em doação pelos referidos
DONATÁRIOS, desde que assim ele decida por livre e espontânea vontade e sem
qualquer coação. Na hipótese de óbito e/ou incapacidade civil …..........................,
já qualificado, o gravame ora constituído persistirá enquanto viva estiver a
genitora dos DONATÁRIOS, …..................................... , ficando a mesma
autorizada a revogar, total e/ou parcialmente, tal ônus sobre as ações recebidas
em doação pelos referidos DONATÁRIOS, desde que assim decida por livre e
espontânea vontade e sem qualquer coação. Além do mais, ficam os mesmos
bens gravados também com as cláusulas de impenhorabilidade e
incomunicabilidade, quaisquer que sejam e/ou venham a ser os regimes de
casamentos dos referidos DONATÁRIOS. Entretanto, as ações ora doadas
poderão ser utilizadas na subscrição e integralização de capital em empresa(s)
da(s) qual(is) participem e/ou venham participar, exclusivamente, os
DONATÁRIOS, hipótese em que as ações dessa(s) empresa(s) da(s) qual(is)
participem e/ou venham a participar, exclusivamente, os DONATÁRIOS, também
ficarão gravadas com as cláusulas de inalienabilidade, impenhorabilidade e
incomunicabilidade, nas mesmas condições já fixadas na presente escritura.

IX - Os DONATÁRIOS, já qualificados, se obrigam, como obrigados ficam, em

caráter irrevogável e irretratável, a adotar todas as providências que se fizerem
necessárias para que o DOADOR …............................ permaneça no cargo de
Diretor Presidente da empresa …...................................., já qualificada, com
poderes para executar todos os atos inerentes ao citado cargo, enquanto vivo ele
estiver, exceto se o mesmo vier a se tornar incapaz, votando de forma unânime,
seja na condição de pessoas físicas acionistas da empresa …......................., já
qualificada, seja na condição de pessoa(s) jurídica(s) que viere(m) a substituí-los
como acionistas da empresa …....................................................., inscrita no
CNPJ sob o nº. …......................... nas assembléias gerais de acionistas que
tiverem por finalidade a eleição dos Diretores.

X - Que todos os DONATÁRIOS, já nominados e qualificados na presente

escritura, ficam dispensados de trazer à colação as ações que lhes foram doadas
por força do presente instrumento, caso se tornem sucessores dos DOADORES
por direito de representação, uma vez que os bens ora doados integram a parte
disponível dos DOADORES.

XI - Os DONATÁRIOS declaram que aceitam as doações ora efetivadas, nas

condições e formas contidas no presente instrumento.

XII - Pelos DOADORES me foi dito, ainda: (a) que possuem outros bens e
rendimentos suficientes para subsistência dos mesmos; (b) que as doações
efetuadas por meio da presente escritura por livre e espontânea vontade dos
mesmos, sem coação ou influência de quem quer que seja, gratuitamente, sem
condições e/ou encargos de qualquer natureza, exceto quanto àqueles previstos
nesta escritura; (c) que as ações doadas por força da presente escritura integram
a parte disponível dos seus respectivos patrimônios.

XIII - Os bens e direitos doados por força da presente escritura, serão transferidos
pelos respectivos valores constantes da declaração de bens dos DOADORES, não
havendo, pois, que se apurar ganho de capital, por não se sujeitarem, nesta
hipótese, à incidência do imposto de renda, como previsto no artigo 119 do
Regulamento do Imposto de Renda, aprovado pelo Decreto 3.000 de 26.03.1999.
DOCUMENTAÇÃO PARA REGISTRO DA HOLDING
1)Cópia simples do IPTU onde a companhia será sediada;

2)Certidão Negativa de ônus de todos os imóveis, lembrando que

cada registro é uma certidão de ônus;

3) Cópia autenticada da Carteira de Identidade ou CNH dos sócios que

irão compor o quadro social;

4) Cópia simples da Certidão de Casamento;

5) Número do CPF dos sócios;

6) Endereço completo de residência dos sócios, inclusive CEP;

7) Cópia da Declaração de Imposto de Renda dos sócios entregues

em abril de 2015;

8) Cópia Simples do Contrato Social das empresas que os sócios

fazem parte ou ultima alteração desde que tenha a consolidação do
contrato social;

9) Indicar quem será o diretor Presidente e Diretor Vice Presidente.

Em ambos os cargos poderá ser qualquer pessoa que não os sócios.
Caso seja pessoa diferente dos sócios, será necessário desta pessoa
os mesmos documentos citados nos itens 3/4/5/6;

10) Certidões da Prefeitura Municipal dos imóveis urbanos que irão

integrar o capital social da Companhia;

11) Certidão de ITR do imóvel rural a ser obtida no sitio da Receita

Federal do Brasil;

13) Certidões da Prefeitura Municipal(onde os sócios residem) de

regularidade tributária em nome dos sócios;

14) Certidão do Cartório de Protesto de Títulos em nome dos sócios;

15) Certidão Negativa do Cartório de sucessões em nome dos sócios;

16) Certidão Negativa da Receita Federal, conjunta com a

Procuradoria da Fazenda Nacional em Nome dos sócios;

17) Certidão negativa da Fazenda Estadual em nome dos sócios;

18) Se tiver algum apartamento que tenha condomínio legalizado,

será necessária declaração do Sindico, informando que o imóvel está
em dia com as suas obrigações condominiais;

19) Certidão de Incapacidade Civil em nome dos sócios, a ser obtida

no Cartório de Registro das Pessoas Físicas e Jurídicas Civis;

20) Certidão do Cartório Distribuidor (Municipal, Estadual e Federal)

da Comarca de Campos, em nome dos só[Link] documento
provará que não ha qualquer processo em andamento contra os
sócios.

21) Certidão de débitos trabalhistas, em nome dos sócios a ser obtida

na Justiça Trabalhista de Campos.

ATA DE CONSTITUIÇÃO DA HOLDING

Ata da Assembléia Geral de Constituição de Sociedade Anônima de Capital
Fechado.

Aos 28 (vinte e oito) dias do mês de agosto de 2015 (dois mil e quinze), às 15:00
(quinze) horas, no imóvel localizado na cidade de Campos de Goytacazes, Estado
do Rio de Janeiro (RJ), à Rua dos Andradas, 30, bairro Centro, CEP 28.010-300,
reuniram-se em Assembléia Geral, com intuito de constituírem uma sociedade
anônima de capital fechado, a totalidade dos fundadores e subscritores do capital
inicial, conforme se verifica no boletim de subscrição em anexo, a seguir
qualificados: (1) ..................................., brasileira, casada sob regime de
comunhão parcial de bens, empresária, nascida em 08/12/1960, natural de
Itaperuna – RJ, residente e domiciliada na ............................, bairro Parque Turf
Club (Jardim Flamboyant), Campos dos Goytacazes – RJ, CEP 28.015-180, filha
de ......................................................, portadora da carteira de identidade
nº. ..............RJ e CPF nº. ............... (2) ......................... brasileiro, casado sob
regime de comunhão parcial de bens, empresário, nascido em 17/05/1958, natural
de Campos – RJ, residente e domiciliado na ............................, bairro Parque Turf
Club (Jardim Flamboyant), Campos dos Goytacazes – RJ, CEP 28.015-180, filho
de J.................................................., portador da carteira de identidade
nº. ..........IFP/RJ e CPF nº. ............... Estando, portanto, regularmente instalada
esta assembléia, assumiu a presidência dos trabalhos ........................, que
convidou a mim, ..................................., para secretariá-lo, estando assim
composta a mesa. O Presidente esclareceu que a presente assembléia tem por
objetivo a constituição de uma sociedade anônima de capital fechado, com as
seguintes características: a) a sociedade será denominada 2M PARTICIPAÇÕES
..........S S/A; b) sede e foro: no imóvel localizado na cidade de Campos de
Goytacazes, Estado do Rio de Janeiro (RJ), à ...................................................; c)
capital social: R$ 2.594.431,00 (dois milhões, quinhentos e noventa e quatro
mil, quatrocentos e trinta e um reais), dividido em 2.594.431 (dois milhões,
quinhentas e noventa e quatro mil, quatrocentas e trinta e uma) ações ordinárias
nominativas, sem valor nominal. A subscrição e integralização, é efetivada neste
ato, com bens de propriedade dos acionistas anteriormente qualificados, conforme
laudo de avaliação (Anexo III) de lavra da empresa SR AUDITORES E
CONSULTORES S/S, com sede em Vitoria – ES, inscrita no CNPJ sob nº.
01.350.715/0001-37 e no CRCES sob nº. 1935, devidamente nomeada pelos
acionistas. Acompanha ainda o Laudo de Avaliação, a declaração dos acionistas
(Anexo IV) que transfere para a companhia em constituição, a titularidade dos
bens, avaliados no laudo de avaliação; d) Objetivos sociais: Participações
societárias em outras empresas – holdings; Sociedade de participação
em outras empresas (CNAEs 6462-0/00; 6463-8/00); e) prazo: indeterminado;
f) Diretoria: foram eleitos neste ato, ..................................., já qualificada, para
o cargo de Diretora Presidente e ............................já qualificado, para o cargo
de Diretor Vice Presidente, com mandato de 28/08/2015 à 28/08/2018, os
quais foram empossados nesta assembléia e declaram, sob as penas da Lei,
que não estão enquadrados em qualquer penalidade ou vedação legal que os
impeçam de exercer a atividade ou a administração da sociedade, por lei
especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem, sob os
efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos
públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno,
concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro
nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de
consumo, a fé pública, ou a propriedade. Não foi fixada a remuneração dos
diretores para o presente exercício, face ao início das atividades sociais. Tal
remuneração será fixada oportunamente pela assembléia geral de acionistas;
g) Aprovado o Estatuto Social, que faz parte integrante da presente ata como
Anexo I; h) Aprovado o quadro acionário que é parte da presente ata como
Anexo II. Após estas considerações, o Presidente declarou constituída a
sociedade anônima de capital fechado 2M PARTICIPAÇÕES ........................
S/A. DELIBERAÇÕES: as matérias foram aprovadas pela unanimidade dos
acionistas subscritores e fundadores. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo
a tratar, a assembléia foi suspensa para lavratura da presente ata, que lida e
aprovada, foi assinada pelos presentes. ........................ - Presidente da
Assembléia; ................................... - Secretaria da Assembléia.
Acionistas: ............................................................... A presente é cópia fiel do
que consta do livro de atas das assembléias gerais. Campos de Goytacazes –
RJ, 28 de agosto de 2015.

........................
Presidente da Assembléia

...................................
Secretária da Assembléia

Acionistas:

........................

....................................

João Alfredo de Souza Ramos

Advogado OABES 3247
CPF 243.565.577-00
LAUDO DE AVALIAÇÃO

ANEXO III

LAUDO DE AVALIAÇÃO DE BENS

AO VALOR DA DECLARAÇÃO DE BENS DE PROPRIEDADE DOS
ACIONISTAS ..............................................................

DATA 28 DE AGOSTO DE 2015.

SR AUDITORES E CONSULTORES S/S, sociedade simples estabelecida na

Rua Doutor Bolivar de Abreu, 45, Bento Ferreira, CEP 29050-685, no Município
de Vitória, Estado do Espírito Santo, inscrita no CNPJ/MF sob nº
01.350.715/0001-37 e no CRC-ES sob nº 1935, neste ato representado pelo
seu sócio administrador JOÃO ALFREDO DE SOUZA RAMOS, brasileiro,
casado, contador, residente e domiciliado na Rua Constante Sodré, 1027,
Bairro Praia do Canto, CEP nº 29055-420, no Município de Vitória, Estado do
Espírito Santo, portador da carteira de identidade nº 162.802-ES, inscrito no
CPF sob nº 243.565.577-00 e no CRC-ES sob nº 002289/0-7, devidamente
nomeada pela 2M PARTICIPAÇÕES ........... S/A, “em constituição”, neste ato
por seus representantes legais ..................................., brasileira, casada sob
regime de comunhão parcial de bens, empresária, nascida em 08/12/1960,
natural de Itaperuna – RJ, residente e domiciliada na ..................... – Casa,
bairro Parque Turf Club (Jardim Flamboyant), Campos dos Goytacazes – RJ,
CEP 28.015-180, filha de ......................................................, portadora da
carteira de identidade nº. ...........FP/RJ e CPF nº. .............. e ........................,
brasileiro, casado sob regime de comunhão parcial de bens, empresário,
nascido em 17/05/1958, natural de Campos – RJ, residente e domiciliado
na ..................... – Casa, bairro Parque Turf Club (Jardim Flamboyant), Campos
dos Goytacazes – RJ, CEP 28.015-180, filho
de ..................................................., portador da carteira de identidade
nº. ..........IFP/RJ e CPF nº. .............., casados entre si sob o regime de
comunhão parcial de bens em 03.12.1986, antes da Lei 6515/77, para proceder
à avaliação de bens adiante descritos, em conformidade com as disposições do
artigo 8º da Lei 6.404/76 e com os critérios e formas específicas estabelecidas
no presente Laudo de Avaliação.

1 – OBJETIVO
O presente laudo de avaliação objetiva incorporação pelo valor constante da
declaração de bens, na data de 28 de agosto de 2015, os bens imóveis adiante
descritos de propriedade de Sr. ........................ e ..................................., já
qualificados anteriormente.

2 – BENS A SEREM AVALIADOS

Constituí objeto da avaliação os bens seguintes:

Imóveis:

Item Descrição do Bem Valor em R$

01 Sala nº 203, no 2º pavimento do Edifício situado na 30.000,00
Avenida Sete de Setembro, 430, cidade de Campos
dos Goytacazes, 2º Sub-distrito do 1º distrito municipal,
medindo dita sala 19,65 metros quadrados, já incluída
a área do banheiro, confrontando-se na frente com
área de circulação, por um lado com a sala nº 202,
pelo outro lado com a área aberta de ventilação do
edifício e fundos com quem de direito, com a
respectiva fração ideal do terreno que no seu todo
mede 6,00m de largura por 16,40m de comprimento,
dividindo-se na frente com a Avenida Sete de
Setembro, por um lado com Bellino Esperança, pelo
outro lado com Antonio Augusto Cardoso e fundos com
quem de direito. Devidamente registrado no Cartório
Do 2º Ofício 1ª Circunscrição Territorial do Registro
Geral e das Hipotecas - Registro Geral de Imóveis da
Cidade de Campos dos Goytacazes, Estado do Rio de
Janeiro (RJ), matrícula Lº 2, Ficha 01, sob o nº
R.7/14.729, de acordo com a Certidão de Õnus
expedida em 26/08/2015 Selo de fiscalização EAYI
15443 AWB, matricula imobiliária n°.........................

02 Sala nº 101, localizada no primeiro andar do Edifício 30.000,00

situado na Avenida Sete de Setembro, 430, cidade de
Campos dos Goytacazes, 2º Sub-distrito do 1º distrito
municipal, com área construída de 29,21m2 e fração
ideal de 1/8 do terreno que mede 6,00m de largura por
16,40m de comprimento, dividindo-se na frente com a
Avenida Sete de Setembro, por um lado com
sucessores de Bellino Esperança, pelo outro lado com
 Antonio Augusto Cardoso Porto e fundos com quem de
direito. Devidamente registrado no Cartório Do 2º
Ofício 1ª Circunscrição Territorial do Registro Geral e
das Hipotecas - Registro Geral de Imóveis da Cidade
de Campos dos Goytacazes, Estado do Rio de Janeiro
(RJ), matrícula Lº 2, Ficha 01, sob o nº R.4/21.435, de
acordo com a Certidão de Õnus expedida em
26/08/2015 Selo de fiscalização EAYI 15436 RKE,
matricula imobiliária n°...................

03 Sala nº 202 do 2º pavimento do prédio construído na 30.000,00

Avenida Sete de Setembro, 430, cidade de Campos
dos Goytacazes, 2º Sub-distrito do 1º distrito municipal,
com uma área de 16,42m2, já incluído a área do
banheiro, com sua respectiva fração ideal de
participação na totalidade do terreno que tem as
seguintes medidas e confrontações: 6,00m de largura
por 16,40m de comprimento, confrontando-se na frente
com a Avenida Sete de Setembro, por um lado com
Bellino Esperança, pelo outro lado, com Antonio
Augusto Cardoso Porto e pelos fundos com quem de
direito. Devidamente registrado no Cartório Do 2º
Ofício 1ª Circunscrição Territorial do Registro Geral e
das Hipotecas - Registro Geral de Imóveis da Cidade
de Campos dos Goytacazes, Estado do Rio de Janeiro
(RJ), matrícula Lº 2, Ficha 01, sob o nº R.7/8.691, de
acordo com a Certidão de Õnus expedida em
26/08/2015 Selo de fiscalização EAYI 15448 FYR.
matricula imobiliária n°...................
04 Sala nº 201 do 2º andar do Edifício situado na Avenida 30.000,00
Sete de Setembro, 430, cidade de Campos dos
Goytacazes, 2º Subdistrito do 1º distrito municipal,
constituído em terreno que no seu todo mede 6,00m
de largura por 16,40m de comprimento, dividindo-se na
frente com a Avenida Sete de Setembro, por um lado
com Bellino Esperança, pelo outro lado com Antonio
Augusto Cardoso Porto e pelos fundos com quem de
direito; dita sala com área construída de 24,25m2 e a
fração ideal do terreno acima descrito e confrontando e
que se corresponde à mesma. Devidamente registrado
no Cartório Do 2º Ofício 1ª Circunscrição Territorial do
Registro Geral e das Hipotecas - Registro Geral de
Imóveis da Cidade de Campos dos Goytacazes,
Estado do Rio de Janeiro (RJ), matrícula Lº 2, Ficha
01, sob o nº R.7/1.554, de acordo com a Certidão de
Õnus expedida em 26/08/2015 Selo de fiscalização
EAYI 15450 TAB.
matricula imobiliária n°...................
05 Sala nº 103 localizada no primeiro andar do Edifício 30.000,00
situado na Avenida Sete de Setembro, 430, cidade de
 Campos dos Goytacazes, 2º Sub-distrito do 1º distrito
municipal, com a área construída de 24,71m2 e fração
ideal de 1/8 do terreno que mede 6,00m de largura por
16,40m2 de comprimento, dividindo-se na frente com a
Avenida Sete de Setembro, por um lado com
sucessores de Bellino Esperança, pelo outro lado, com
Antonio Augusto Cardoso Porto e nos fundos com
quem de direito. Devidamente registrado no Cartório
Do 2º Ofício 1ª Circunscrição Territorial do Registro
Geral e das Hipotecas - Registro Geral de Imóveis da
Cidade de Campos dos Goytacazes, Estado do Rio de
Janeiro (RJ), matrícula Lº 2, Ficha 01, sob o nº
R.4/21.437, de acordo com a Certidão de Õnus
expedida em 26/08/2015 Selo de fiscalização EAYI
15440 SWW.
matricula imobiliária n°...................
06 Sala nº 102 localizada no primeiro andar do Edifício 30.000,00
situado na Avenida Sete de Setembro, 430, cidade de
Campos dos Goytacazes, 2º Sub-distrito do 1º distrito
municipal, com a área construída de 18,71m2 e fração
ideal de 1/8 do terreno que mede 6,00m de largura por
16,40m de comprimento, dividindo-se na frente com a
Avenida Sete de Setembro, por um lado com
sucessores de Bellino Esperança, pelo outro lado, com
Antonio Augusto Cardoso Porto e nos fundos com
quem de direito. Devidamente registrado no Cartório
Do 2º Ofício 1ª Circunscrição Territorial do Registro
Geral e das Hipotecas - Registro Geral de Imóveis da
Cidade de Campos dos Goytacazes, Estado do Rio de
Janeiro (RJ), matrícula Lº 2, Ficha 01, sob o nº
R.4/21.436, de acordo com a Certidão de Õnus
expedida em 26/08/2015 Selo de fiscalização EAYI
15438 GZP.
matricula imobiliária n°...................
07 Loja situada no Edifício localizado na Avenida Sete de 200.000,00
Setembro, 430, cidade de Campos dos Goytacazes, 2º
Sub-distrito do 1º distrito municipal, com fração de
terreno correspondente a ¼ parte ideal do terreno que
no seu todo mede 6,00m de largura por 16,40m de
comprimento, dividindo-se na frente com a dita
avenida, por um lado com Banco Nacional do Espírito
Santo S/A do outro lado e fundos com quem de direito.
Devidamente registrado no Cartório Do 2º Ofício 1ª
Circunscrição Territorial do Registro Geral e das
Hipotecas - Registro Geral de Imóveis da Cidade de
Campos dos Goytacazes, Estado do Rio de Janeiro
(RJ), matrícula Lº 2, Ficha 01, sob o nº R.6/21.560, de
acordo com a Certidão de Õnus expedida em
26/08/2015 Selo de fiscalização EAYI 15446 IZD.
matricula imobiliária n°...................
08 Sobreloja situada no Edifício localizado na Avenida 120.000,00
Sete de Setembro, 430, cidade de Campos dos
Goytacazes, 2º Sub-distrito do 1º distrito municipal,
com a fração de terreno correspondente a ¼ parte
ideal do terreno que no seu todo mede 6,00m de
largura por 16,40m de comprimento, dividindo-se na
frente com a dita Avenida, por um lado com Banco
Nacional do Espírito Santo S/A, do outro lado e fundos
com quem de direito. Devidamente registrado no
Cartório Do 2º Ofício 1ª Circunscrição Territorial do
Registro Geral e das Hipotecas - Registro Geral de
Imóveis da Cidade de Campos dos Goytacazes,
Estado do Rio de Janeiro (RJ), matrícula Lº 2, Ficha
01, sob o nº R.6/21.561, de acordo com a Certidão de
Õnus expedida em 26/08/2015 Selo de fiscalização
EAYI 15434 OHN.
matricula imobiliária n°...................
09 Apartamento 502 da rua Conselheiro Lafayette número 806.223,00
68, com direito a uma vaga de garagem, com 1/40 do
terreno que mede em sua totalidade 15,47m de frente
por 16,25m de fundos e 30m de extensão em ambos
os lados, confrontando-se à direita com fundos do
número 79 da rua Julio de Castilhos, do lado esquerdo
com o número 64, da mesma rua e nos fundos com o
número 2 da rua Julio de Castilho, o primeiro de Luiz
José Ramos Lengruber e o segundo de Mozart Aloisio
e o terceiro de Alberto Bolchini ou sucessores.
Devidamente registrado no Cartório 5º Ofício de
Registro Geral de Imóveis da Capital – RJ, matrícula
11.195, Livro 2 C/5, fls 220, R.8/11.195, de acordo
com a Certidão de Õnus expedida em 24/08/2015 nº.
022267/2015.
matricula imobiliária n°...................
10 Lote de terreno nº 01 da quadra “A”, do loteamento 70.000,00
denominado “Residencial Cidade Nova”, situado em
Cajueiro, no 6º distrito do município de São João da
Barra – RJ, medindo 15,00 metros de largura na frente,
16,09 metros de largura nos fundos por 30,02 metros
de comprimento pelo lado direito e 30,00 metros de
comprimento pelo lado esquerdo, equivalente à 466,35
m2, confrontando-se pela frente com a Rua “CN-1”,
pelos fundos com parte do lote nº 15, pelo lado direito
com a Rua CN-5, e pelo lado esquerdo com o lote nº
02. Imóvel inscrito na PMSJB sob número 070.296.
Devidamente registrado no Cartório Ofício Único SJB
Registro Geral de Imóveis, matrícula 2.097, Livro 2-H,
fls 083, de acordo com a Certidão de Õnus expedida
em 02/02/2015 Selo de fiscalização EARO 12565 YQZ.
matricula imobiliária n°...................
11 Lote de terreno nº 02 da quadra “A”, do loteamento 70.000,00
 denominado “Residencial Cidade Nova”, situado em
Cajueiro, no 6º distrito do município de São João da
Barra – RJ, medindo 13,91 metros de largura na frente,
e nos fundos 30,00 metros de comprimento por ambos
os lados, equivalente à 417,30m2, confrontando-se
pela frente com a Rua “CN-1”, pelos fundos com parte
do lote nº 15, pelo lado direito com o lote nº 01 e pelo
lado esquerdo com o lote nº 03. Imóvel inscrito na
PMSJB sob número 070.297. Devidamente registrado
no Cartório Ofício Único SJB Registro Geral de
Imóveis, matrícula 2.098, Livro 2-H, fls 084, de acordo
com a Certidão de Õnus expedida em 02/02/2015 Selo
de fiscalização EARO 12566 AUL.
matricula imobiliária n°...................
12 Lote de terreno nº 03 da quadra “A”, do loteamento 70.000,00
denominado “Residencial Cidade Nova”, situado em
Cajueiro, no 6º distrito do município de São João da
Barra – RJ, medindo 15,00 metros de largura na frente,
e nos fundos por 30,00 metros de comprimento por
ambos os lados, equivalente à 450,00 m2,
confrontando-se pela frente com a Rua “CN-1”, pelos
fundos com parte do lote nº 05, pelo lado direito com o
lote nº 02 e pelo lado esquerdo com o lote nº 04.
Imóvel inscrito na PMSJB sob número 070.298.
Devidamente registrado no Cartório Ofício Único SJB
Registro Geral de Imóveis, matrícula 2.099, Livro 2-H,
fls 085, de acordo com a Certidão de Õnus expedida
em 02/02/2015 Selo de fiscalização EARO 12567 JCG.
matricula imobiliária n°...................
13 Lote de terreno nº 4 da quadra O do Parque Jardim 1.000,00
Flamboyant, posteriormente lançado sob o nº 251/255
da rua Pedro Marins, conforme R.4/2.161, ficha talão
do Lº 2, em 04/07/89, Cidade de Campos dos
Goytacazes, 2º subdistrito do 1º distrito municipal,
medindo 16,00m de largura por 26,00m de
comprimento, ou sejam 416,00 m2, confrontando-se na
frente com a rua 1, por um lado com o lote 3, pelo
outro lado com o lote 5 e pelos fundos com terrenos do
PARQUE Turf Club. Devidamente registrado no
Cartório Do 2º Ofício 1ª Circunscrição Territorial do
Registro Geral e das Hipotecas - Registro Geral de
Imóveis da Cidade de Campos dos Goytacazes,
Estado do Rio de Janeiro (RJ), matrícula Lº 2, Ficha
talão, sob o nº R.4/2.161, de acordo com a Certidão
de Õnus expedida em 26/08/2015 Selo de fiscalização
EAYI 15452 WPE.
matricula imobiliária n°...................
14 Uma área de terreno medindo quatorze hectares e 22.452,70
cinquenta e dois ares (14.52.00ha), equivalente a três
(03) alqueires, em pastos, situado no lugar denominado
 Campo Novo, município e Comarca Presidente Kennedy
- ES. Confrontando-se ao norte com os outorgados
compradores, sul com os outorgantes vendedores, leste
com José Pinto e oeste com a Estrada Pública Santo
Eduardo a Estado do Rio de Janeiro. INCRA:
[Link]-9. NIRF 6.399.074-1. Cadastro
Ambiental Rural – CAR datado de 18/08/2015, assinado
pelo técnico em desenvolvimento agropecuário Walter
Luiz Ferreira Dornelas, referido cadastro número 62178 –
Processo 39949/2015 – Título nº 22815/2015.
Devidamente registrado no Cartório Registro Geral de
Imóveis município e Comarca Presidente Kennedy - ES,
matrícula 10.198 Livro 2-A-Z, de acordo com a Certidão
de Õnus expedida em 26/08/2015 Selo de fiscalização
023119.JCH1502.00838.

15 Uma área de terreno medindo onze hectares, 17.782,80

cinquenta ares e sete centiares (11.50.27ha),
equivalente a dois (02) alqueires, quinze (15) litros e
(77.00m2) metros quadrados, em pastos maltratados,
situado no lugar denominado Campo Novo, município
e Comarca Presidente Kennedy - ES. Confrontando-se
ao norte com os outorgados compradores e José
Geraldo Rocha Peçanha, sul com os outorgantes
vendedores, leste com José Pinto de Souza e oeste
com a Estrada Pública Presidente Kennedy - Maquina.
INCRA: [Link]-9. NIRF 6.399.074-1.
Cadastro Ambiental Rural – CAR datado de
18/08/2015, assinado pelo técnico em
desenvolvimento agropecuário Walter Luiz Ferreira
Dornelas, referido cadastro número 62178 – Processo
39949/2015 – Título nº 22815/2015. Devidamente
registrado no Cartório Registro Geral de Imóveis
município e Comarca Presidente Kennedy - ES,
matrícula 8600 Livro 2-A-R, de acordo com a Certidão
de Õnus expedida em 26/08/2015 Selo de fiscalização
023119.JCH1502.00837.

16 Uma área de terreno medindo dezenove hectares e 30.184,36

trinta e seis ares (19.36.00ha), equivalentes a quatro
(04) alqueires, em pastos maltratados e capoeira,
situado no lugar denominado Campo Novo, município
e Comarca Presidente Kennedy - ES. Confrontando-se
por seus diversos lados com o comprador, Otávio
Afonso Peçanha e Estrada Pública Santo Eduardo –
Maquina. INCRA [Link]. Av.1-8598 –
Procede-se a esta averbação nos termos do
Certificado de cadastro de imóvel rural (CCIR), para
constar a codificação nº [Link]-9, área total
121,3ha, módulo rural 31,2ha, nº de módulos rurais
3,89, módulo fiscal 30,0ha, nº de módulos fiscais 4,04,
fração mínima de parcelamento 3,0ha. Av.5-8598 -
Procede-se a esta averbação nos termos do
Certificado de cadastro de imóvel rural (CCIR), para
constar o nº 03438770093 e a codificação
[Link]-0, área total 45,382ha, módulo fiscal
30,0ha, nº de módulos fiscais 1,5127, fração mínima
de parcelamento 3,0ha, cadastrado em nome de
Zeolina Mara Rocha Peçanha Magliano, brasileira,
imóvel este denominado Campo Novo, neste
município, localizado Estrada Kennedy a Campo Novo
Jaqueira. R.6-8598 – Financiador: o município de
Campos dos Goytacazes, CNPJ 29.116.894/0001-61,
com sede na Rua Coronel Ponciano Azevedo Furtado,
47, Campos dos Goytacazes, neste ato representado
pelo conselho gestor do FUNDECAM – Fundo de
Desenvolvimento de Campos dos Goytacazes.
Denominado conselho Gestor, instituído através do
decreto nº 262 de 20 de novembro de 2001, que criou
o FUNDECAM com o objetivo de implantação,
ampliação ou reforma de empreendimentos
empresariais localizados no município. Assim
habilitado, o conselho gestor, representado pelo seu
presidente Luiz Eduardo Campos Crespo, brasileiro,
CNH 00495599518 – Detran/RJ, CPF 869.918.257-00,
residente e domiciliado na Rua Willis Buckal, 49,
condomínio bosque das Acacias, Horto, Campos dos
Goytacazes – RJ, e seu tesoureiro Francisco Arsenio
de Mello Esquef, brasileiro, CI 12012457 IFP/RJ, CPF
570.574.517-68, residente e domiciliado na Rua
Ramon Franco, 56, Urca, Rio de Janeiro / RJ.
Financiada: Z. Mara R. P. Magliano, firma individual,
CNPJ 01.435.691/0001-19, com sede na Av. Rui
Barbosa, 1039, sala 104, Centro, Campos dos
Goytacazes RJ, representada pela sócia Zeolina Mara
Rocha Peçanha Magliano, brasileira, casada, médica,
nascida em 09.12.1960, CI 04719191911 IFP, CPF
616.964.127-49, residente e domiciliada na Rua Pedro
Marins Gilberto Siqueira, 253, Parque Flamboyant,
Campos dos Goytacazes RJ, tendo como fiadores:
Zeolina Mara Rocha Peçanha Magliano, já qualificada;
Marcelo Parente Magliano, brasileiro, casado, nascido
em 17.05.1958, CI 92011158-0, CPF 472.961.607-30,
residente e domiciliado na Rua Pedro Marins Gilberto
Siqueira, 253, Parque Flamboyant, Campos dos
Goytacazes RJ; Engenet Construções e
Empreendimentos Ltda, sociedade comercial de
responsabilidade limitada, CNPJ 04.031.513/0001-10,
representada pelos sócios Marcelo Parente Magliano e
Zeolina Mara Rocha Peçanha Magliano, ambos já
qualificados. Intervenientes Garantidores: Zeolina Mara
Rocha Peçanha Magliano e Marcelo Parente Magliano,
ambos já qualificados. Agente Financeiro: Banco do
Brasil S/A, sociedade de economia mista, com sede
em Brasília, por sua agencia Campos dos Goytacazes
RJ, CNPJ 00.000.000./0005-15, neste instrumento
representado por José Adalmir Pinheiro Gomes,
brasileiro, casado, bancário, CNH 139483178 Detran-
BA, CPF 734.533.156-34, residente e domiciliado na
cidade de Campos dos Goytacazes RJ. Forma do
título: escritura pública de abertura de credito com
alienação fiduciária, datada de 20 de julho de 2010,
lavrada no livro 218, folhas 098/112, ato nº 016, do 13º
Oficio – Serviço Notarial e Registral da 8ª
Circunscrição – Campos dos Goytacazes RJ. Título do
Ônus: Hipoteca de Primeiro Grau e sem concorrência
de terceiros. Valor: R$ 373.000,00 (trezentos e setenta
e três mil reais). Garantia: em alienação fiduciária o
imóvel da presente matrícula. R.7-8598 – Financiador:
Município de Campos dos Goytacazes, CNPJ
29.116.894/0001-61, com sede na Rua Coronel
Ponciano Azevedo Furtado, 47, Campos dos
Goytacazes, neste ato representado pelo conselho
gestor do FUNDECAM – Fundo de Desenvolvimento
de Campos dos Goytacazes. Denominado conselho
Gestor, instituído através do decreto nº 262 de 20 de
novembro de 2001, que criou o FUNDECAM com o
objetivo de implantação, ampliação ou reforma de
empreendimentos empresariais localizados no
município. Assim habilitado, o conselho gestor,
representado pelo seu presidente Otávio Amaral de
Carvalho, CPF 570.588.907-06, CI 486833379 IFP/RJ,
brasileiro, residente e domiciliado à Rua Carlos de
Lacerda, 504, Centro, Campos de Goytacazes RJ, e
seu tesoureiro, Walter Jobe, CPF 671.308.447-87, CI
54258889 IFP/RJ, brasileiro, residente e domiciliado à
Rua José Higino, 359, bloco B, apto. 201, Tijuca, Rio
de Janeiro RJ. Confidente/Devedora: Z. Mara R. P.
Magliano, CNPJ 01.435.691/0001-19, com sede na Av.
Rui Barbosa, 1039, sala 104, Centro, Campos dos
Goytacazes RJ, representada pela sócia Zeolina Mara
Rocha Peçanha Magliano, CPF 616.964.127-49, CNH
01572558146-Detran-RJ, brasileira, casada, médica,
residente e domiciliada na Rua Pedro Marins Gilberto
Siqueira, 253, Parque Flamboyant, Campos dos
Goytacazes RJ, tendo como Assuntora, a empresa
Segmed Serviços Médicos Ltda, CNPJ
11.505.973/0001-07, com sede à Avenida Sete de
Setembro, 430, Centro, Campos dos Goytacazes RJ,
representada pela sócia Zeolina Mara Rocha Peçanha
Magliano, CPF 616.964.127-49, CNH 01572558146-
Detran-RJ, brasileira, casada, médica, residente e
domiciliada na Rua Pedro Marins Gilberto Siqueira,
253, Parque Flamboyant, Campos dos Goytacazes RJ.
Fiadores: Zeolina Mara Rocha Peçanha Magliano, já
qualificada; Marcelo Parente Magliano, CPF
472.961.607-30, CI 92011158-0, brasileiro, casado
residente e domiciliado à Rua Pedro Marins, 253,
Flamboyant, Campos dos Goytacazes e Barbara
Peçanha Magliano, CPF 115.200.827-70, CNH
218807444-DETRAN/RJ, brasileira, solteira,
empresaria, residente e domiciliada à Rua Pedro
Marins, 253, Flamboyant, Campos dos Goytacazes RJ
e a empresa Engenet Construções e
Empreendimentos Ltda, CNPJ 04.031.513/0001-10,
representada pelos seus sócios Marcelo Parente
Magliano e Zeolina Mara Rocha Peçanha Magliano, já
qualificados. Interveniente Garante: Zeolina Mara
Rocha Peçanha, casada pelo regime de comunhão
parcial de bens e seu marido Marcelo Parente
Magliano, já qualificados. Agente Financeiro: Banco do
Brasil S/A, sociedade de economia mista, com sede
em Brasília, por sua agencia Campos dos Goytacazes
RJ, CNPJ 00.000.000./0005-15, neste instrumento
representado por Ronaldo Motta Sobral Junior, CPF
007.250.547-36, CNH 00841884614-Detran/RJ,
brasileiro, casado, bancário, residente e domiciliado
em Campos dos Goytacazes-RJ. Forma do Título:
Escritura Pública de confissão e assunção de dívidas,
datada de 13 de novembro de 2013, lavrada no Lº 264,
fls 078/092 – Ato 046 e Escritura pública de re-
ratificação e aditivo a escritura pública e confissão e
assunção de dívidas, datada de 11 de setembro de
2014, lavrada no Lº 282, fls 016/021, ato nº 05, ambas
do 13º oficio – serviço notarial e registral da 8ª
circunscrição – Campos dos Goytacazes RJ. Título de
Ônus: Hipoteca em primeira e especial sem
concorrência de terceiros. Valor: R$ 248.893,84
(duzentos e quarenta e oito mil, oitocentos e noventa e
três reais e oitenta e quatro centavos). Garantia: em
alienação fiduciária o imóvel da presente matricula.
NIRF 6.399.074-1. Cadastro Ambiental Rural – CAR
datado de 18/08/2015, assinado pelo técnico em
desenvolvimento agropecuário Walter Luiz Ferreira
Dornelas, referido cadastro número 62178 – Processo
39949/2015 – Título nº 22815/2015. Devidamente
registrado no Cartório Registro Geral de Imóveis
município e Comarca Presidente Kennedy - ES,
matrícula 8598 Livro 2-A-R, de acordo com a Certidão
de Õnus expedida em 11/09/2015 Selo de fiscalização
023119.JCH1502.00970.
17 Uma área de terreno medindo vinte e cinco hectares, 36.151,78
sessenta ares e oitenta e nove centiares (25.60.89ha),
equivalente a cinco (05) alqueires, onze (11) litros e
779m2, em pastos, situado no lugar denominado Criador,
município e Comarca Presidente Kennedy - ES.
Confrontando-se ao norte com José Maria Bichara e
Estrada Pública Cacimbinha – Criador, sul com a Estrada
Pública Cacimbinha e Romário Dias, leste com a Estrada
Pública Cachimbinha – Criador e oeste com Brejo
Candeias. INCRA: [Link]-4. NIRF 5.713.250-0.
Cadastro Ambiental Rural – CAR datado de 18/08/2015,
assinado pelo técnico em desenvolvimento agropecuário
Walter Luiz Ferreira Dornelas, referido cadastro número
62169 – Processo 39932/2015 – Título nº 22841/2015.
Devidamente registrado no Cartório Registro Geral de
Imóveis município e Comarca Presidente Kennedy - ES,
matrícula 10.081 Livro 2-A-Z, de acordo com a Certidão
de Õnus expedida em 26/08/2015 Selo de fiscalização
023119.JCH1502.00832.
18 Uma área de terreno medindo oito hectares, nove ares 11.424,62
e oitenta e nove centiares (8.09.93,50ha), equivalente
a um (01) alqueires, vinte e seis (26) litros e
1.133.50m2, em pastos, situado no lugar denominado
Campo Novo, Candeia ou Criador, município e
Comarca Presidente Kennedy - ES. Confrontando-se
ao norte com Armilton Miranda Macedo, sul e oeste
com Zeolina Mara Rocha Peçanha Magliano e leste
com José Maria Bichara. INCRA: [Link]-6.
NIRF 5.713.250-0. Cadastro Ambiental Rural – CAR
datado de 18/08/2015, assinado pelo técnico em
desenvolvimento agropecuário Walter Luiz Ferreira
Dornelas, referido cadastro número 62169 – Processo
39932/2015 – Título nº 22841/2015. Devidamente
registrado no Cartório Registro Geral de Imóveis
município e Comarca Presidente Kennedy - ES,
matrícula 10.306 Livro 2-B-A, de acordo com a
Certidão de Õnus expedida em 26/08/2015 Selo de
fiscalização 023119.JCH1502.00831.

19 Uma área de terreno com vinte e seis hectares, trinta 37.140,60

ares e cinquenta e cinco centiares (26.30.55ha),
correspondente à 263.055.126 metros quadrados ou
seja 5.435 alqueires, parte de um terreno que ao todo
mede cento e sessenta e quatro hectares, oitenta e
oito ares e cinquenta e seis centiares (164.88.56ha),
equivalente à trinta e quatro (34) alqueires, dois (02)
litros e 836 m2, situado nos lugares denominados
Campo Novo, Candeia ou Criador, município e
Comarca Presidente Kennedy - ES. Confrontando por
seus diversos lados, com áreas doadas à Nael
 Mayerhoffer Pessanha, com brejos, com áreas doadas
à Nilza Mayerhoffer Pessanha Silvano e s/ marido
Honório Silvano, com terras pertencentes à Otávio
Afonso Pessanha. INCRA: [Link]-6. NIRF
5.713.250-0. Averbação Av.5-564 para constar a
codificação de nº [Link]-6, área total
26,3ha, módulo rural 15,0ha, nº de módulos rurais
1,75, módulo fiscal 30ha, nº de módulos fiscais 0,87,
fração mínimo de parcelamento 3,0ha. Averbação
Av.8-564 para constar a codificação de nº
[Link]-6, área total 28,3ha, área registrada
28,3ha, modulo rural 0,0ha, nº de módulos rurais 0,00,
módulo fiscal 30,0ha, nº de módulos fiscais 0,88,
fração mínima de parcelamento 0,0ha. Averbação
Av.15-564 para constar a codificação de nº
[Link]-6, área total 38,2ha, módulo rural
0,0ha, nº de módulos rurais 0,00, modulo fiscal 30,0, nº
de módulos fiscais 1,27, fração mínima de
parcelamento 3,0ha. Cadastro Ambiental Rural – CAR
datado de 18/08/2015, assinado pelo técnico em
desenvolvimento agropecuário Walter Luiz Ferreira
Dornelas, referido cadastro número 62169 – Processo
39932/2015 – Título nº 22841/2015. Devidamente
registrado no Cartório Registro Geral de Imóveis
município e Comarca Presidente Kennedy - ES,
matrícula 564 Livro 2-B, de acordo com a Certidão de
Õnus expedida em 26/08/2015 Selo de fiscalização
023119.JCH1502.00834.

20 Uma área de terreno medindo quatorze hectares e 20.505,00

cinquenta e dois ares (14.52.00ha), equivalentes a três
(03) alqueires, em pastos, situada no lugar
denominado Campo Novo, Candeia ou Criador,
município e Comarca Presidente Kennedy - ES.
Confrontando-se por seus diversos lados com os
outorgantes vendedores, a outorgada compradora e
Amilton Miranda Macedo, conforme planta elaborada
pela firma Geoflora, Topografia e Planejamento Ltda,
em 05.09.98, assinada pelo responsável técnico
Neofeton Luiz Ornelas Passos, Crea 896/ES com o
memorial descrito seguinte: do alinhamento 01 ao 02
(87,90 metros); do alinhamento 02 ao 03 (6.99 metros);
do alinhamento 03 ao 04 (11,43 metros); do
alinhamento 04 ao 05 (163,32 metros); do alinhamento
05 ao 06 (1.83 metros); do alinhamento 06 ao 07 ( 3.30
metros); do alinhamento 07 ao 08 (183,26 metros); do
alinhamento 08 ao 09 (624,23 metros); do alinhamento
09 ao 10 (24,43 metros); do alinhamento 10 ao 11
(439.25 metros); do alinhamento 11 ao 12 (168,23
metros); do alinhamento 12 ao 13 (122,68 metros); do
 alinhamento 13 ao 01 (270,04 metros). INCRA:
[Link]-4. NIRF 5.713.250-0. Cadastro
Ambiental Rural – CAR datado de 18/08/2015,
assinado pelo técnico em desenvolvimento
agropecuário Walter Luiz Ferreira Dornelas, referido
cadastro número 62169 – Processo 39932/2015 –
Título nº 22841/2015. Devidamente registrado no
Cartório Registro Geral de Imóveis município e
Comarca Presidente Kennedy - ES, matrícula 7310
Livro 2-A-L, de acordo com a Certidão de Õnus
expedida em 26/08/2015 Selo de fiscalização
023119.JCH1502.00833.

21 Uma área de terreno medindo oitenta e um hectares, 43.566,14

vinte ares e oitenta e sete centiares (81.20.87ha)
equivalentes a dezesseis (16) alqueires, trinta e um
(31) litros e 177 m2, em pastos, um cural, uma casa
sede, três casas de campeiro, um galpão, uma balança
e cercas de arame farpado, situado no lugar
denominado Campo Novo, Candeias ou Criador,
município e Comarca Presidente Kennedy - ES.
Confrontando-se por seus diversos lados com os
outorgantes vendedores, Estrada Santo Eduardo –
Maquina, Manoel Candido de Lima, Vila de Santo
Eduardo, Nailde Mayerhoffer Pessanha, Sergio Duarte,
José Antonio Duarte, Alcimar da Silva Costa, Amilton
Miranda Macedo e José Maria Bichara. INCRA nº
05819290050 e a codificação 508063004391-5. NIRF
0.215.938-4. Cadastro Ambiental Rural – CAR datado
de 18/08/2015, assinado pelo técnico em
desenvolvimento agropecuário Walter Luiz Ferreira
Dornelas, referido cadastro número 62169 – Processo
39932/2015 – Título nº 22841/2015. Devidamente
registrado no Cartório Registro Geral de Imóveis
município e Comarca Presidente Kennedy - ES,
matrícula 11.513 Livro 2-B-G, de acordo com a
Certidão de Õnus expedida em 26/08/2015 Selo de
fiscalização 023119.JCH1502.00830.

22 Uma área de terreno medindo quarenta e oito 112.000,00

hectares, vinte e oito ares e dezoito centiares
(48.28.18ha) equivalentes a nove (09) alqueires, trinta
e nove (39) litros e 28m2, em pastos, situado no lugar
denominado Campo Novo, Candeias ou Criador,
município e Comarca Presidente Kennedy - ES.
Confrontando-se por seus diversos lados com a
Estrada Santo Eduardo – Maquina, José Geraldo
Rocha Peçanha, José Maria Bichara e Zeolina Mara
Rocha Peçanha Magliano. INCRA nº 05819290050 e a
codificação 508063004391-5. NIRF 5.748.565-8. Av.5-
11.514 - Procede-se a esta averbação nos termos do
Certificado de Cadastro de Imóvel Rural (CCIR), para
constar o nº 05220032093 e a codificação nº
[Link]-1, área total 48,2818ha, módulo fiscal
30,0ha, nº de módulos fiscais 1,6093, fração mínima
de parcelamento 3,0ha, cadastrado em nome de
Patricia Rocha Peçanha, brasileira, imóvel este
denominado Boa Esperança, neste município,
localizado na Estrada Kennedy a Campo Novo –
Jaqueira. Av.6-11.514 – Procede-se a esta averbação
conforme Termo de compromisso de complementação
e/ou formação de área de reserva legal, datado de 07
de abril de 2011, para constar que a proprietária
declara perante o Instituto de Defesa Agropecuária e
Florestal do Estado do Espírito Santo – IDAF, que
compromete no prazo máximo estabelecido na Lei
Federal nº 4.771/65, a formar floresta com
características atribuídas as Florestas de Conservação
e Uso Multiplo, conforme disposto no artigo 9º da Lei
Estadual 5.361/96, executando o Projeto Tecnico já
aprovado pelo IDAF, contemplando uma área de
9,65ha, como complementação e/ou formação de área
de reserva legal, represnetando 20% da área total da
propriedade, compreendidas nos limites das
coordenadas UTM – WGS 84 – 24S – Vertices 1 –
Zona 24K – Easting 295624.000 – Northing
7655973.000; 2 – 24K – 295720.000 – 7655985.000; 3
– 24k – 295796.000 – 7656060.000; 4 – 24k –
295845.000 – 7656108.000; 5 – 24k – 295794.494 –
7656138.966; 6 – 24k – 295626.956 – 7656166.457; 7
– 24k – 295594.281 – 7656217.500; 8 – 24k;
295551.000 – 7656356.000; 9 – 24k – 295505.000 –
7656446.000; 10 – 24k – 295448.000 – 7656494.000;
11 – 24k – 295366.000 – 7656486.000; 12 – 24k –
295283.000 – 7656451.000; 13 – 24k – 295207.000 –
7656408.000; 14 – 24k 295194.000 – 765298.000; 15
– 24k 295319.000 – 765637.000; 16 – 24k –
295395.000 – 7656406.000; 17 – 24k – 295425.000 –
7656410.000; 18 – 24k 2955470.000 – 7656328.000;
19 – 24k – 295475.000 – 7656303.000; 20 – 24k –
295469.000 – 7656238.000; 21 – 24k – 295496.000 –
7656047.000; 22 – 24k – 295613.000 – 7656061.000,
delimitando e georreferenciando na planta ou croqui a
área a ser recuperada, ficando gravada como de
utilização limitada, não podendo nela ser feito qualquer
tipo de exploração, a não ser mediante autorização do
IDAF, tendo em vista o que determina a Lei Federal nº
4.771/65, Lei Estadual nº 5.361/96, Decreto Estadual
nº 4.124-N/97 e Decreto Estadual nº 2.271-R/09. A
proprietária compromete-se por si, seus herdeiros ou
 sucessores, a fazer o presente gravame sempre bom,
firme e valioso. Cadastro Ambiental Rural – CAR
datado de 18/08/2015, assinado pelo técnico em
desenvolvimento agropecuário Walter Luiz Ferreira
Dornelas, referido cadastro número 62143 – Processo
39898/2015 – Título nº 22799/2015. Devidamente
registrado no Cartório Registro Geral de Imóveis
município e Comarca Presidente Kennedy - ES,
matrícula 11.514 Livro 2-B-G, de acordo com a
Certidão de Õnus expedida em 26/08/2015 Selo de
fiscalização 023119.JCH1502.00835.

23 Uma área de terreno com vinte e dois hectares, 30.000,00

setenta e quatro ares e oitenta centiares (22.74.80ha),
correspondente à quatro (04) alqueires e vinte e oito
(28) litros, parte de um terreno que ao todo mede cento
e sessenta e quatro hectares, oitenta e oito ares e
cinquenta e seis centiares (164.88.56ha), equivalentes
à trinta e quatro (34) alqueires, dois (02) litros, 836 m2,
situado em Campo Novo, Candeia ou Criador,
município e Comarca Presidente Kennedy - ES.
Confrontando-se por seus diversos lados, com a
estrada de servidão recreio – cacimbinha, com parte
do mesmo imóvel pertencente a eles outorgantes
doadores, com área hoje doada à Nailde Mayerhoffer
Pessanha de Rezende e com área a ser doada à
Nilcea Mayerhoffer Pessanha. INCRA:
[Link]-6. Av.4-562 – Procede-se a esta
averbação nos termos do certificado do cadastro de
imóvel rural (CCIR), para constar a codificação
[Link]-3, área total 22,7ha, módulo rural
50,0ha, nº de módulos rurais, módulo fiscal 30ha, nº de
módulos fiscais 0,75, fração mínima de parcelamento
3,0ha. Cadastro Ambiental Rural – CAR datado de
17/08/2015, assinado pelo técnico em
desenvolvimento agropecuário Walter Luiz Ferreira
Dornelas, referido cadastro número 62133 – Processo
39878/2015 – Título nº 22735/2015. Devidamente
registrado no Cartório Registro Geral de Imóveis
município e Comarca Presidente Kennedy - ES,
matrícula 562 Livro 2-B, de acordo com a Certidão de
Õnus expedida em 26/08/2015 Selo de fiscalização
023119.JCH1502.00836.

24 Cotas de capital social da sociedade empresária 1.000,00

limitada denominada PRIME RESIDENCE SERVICE
EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA,
com sede na cidade de Campos dos Goytacazes – RJ,
à Avenida Sete de Setembro, 430 – 3º andar, Centro,
CEP 28010-562, CNPJ nº. 11.916.722/0001-07 e NIRE
 nº. 33.2.0863858-7 de 30/04/2010.

25 Cotas de capital social da sociedade empresária 637.000,00

limitada denominada JLA CAMPOS PARTICIPAÇÕES
E EMPREENDIMENTOS LTDA, com sede na cidade
de Campos dos Goytacazes – RJ, à Avenida Sete de
Setembro, 430 – 4º andar, Centro, CEP 28010-561,
CNPJ nº. 11.142.703/0001-70 e NIRE nº. 3320845539-
3 de 27/08/2009.

26 Cotas de capital social da sociedade empresária 1.000,00

limitada denominada CONTEMPORANEO BUSINESS
CENTER EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES
LTDA, com sede na cidade de Itaboraí - RJ, à Rua
Inácio Coutinho Marins, 47, Centro, CEP 24800-000,
CNPJ nº. 13.012.946/0001-10 e NIRE nº. 3320883551-
0 de 02/12/2010.

27 Cotas de capital social da sociedade empresária limitada 27.000,00

denominada SEGMED SERVIÇOS MÉDICOS LTDA EPP,
com sede na cidade de Campos dos Goytacazes – RJ, à
Avenida Sete de Setembro, 430, Centro, CEP 28010-562,
CNPJ nº. 11.505.973/0001-07 e NIRE nº. 33.2.0855796-0
de 07/01/2010.
28 Cotas de capital social da sociedade empresária 50.000,00
limitada denominada ENGENET CONSTRUÇÕES E
EMPREENDIMENTOS LTDA, com sede na cidade de
Campos dos Goytacazes – RJ, à Avenida Ruy
Barbosa, 1039, sala 201, Centro, CNPJ nº.
04.031.513/0001-10 e NIRE nº. 33.2.0656601-5 de
28/03/2011.

TOTAL 2.594.431,00

NOTA METODOLÓGICA DA AVALIAÇÃO:

 A avaliação específica destes bens, apoia-se nos assentamentos da

declaração de bens do IRPF
de .................................................................nesta data, cujos dados
conferimos integralmente.

 Aos bens imóveis, é atribuído o valor de R$ 2.594.431,00 (dois milhões,

quinhentos e noventa e quatro mil, quatrocentos e trinta e um reais)
registrado na declaração de bens do IRPF dos acionistas Marcelo Parente
Magliano e Zeolina Mara Rocha Peçanha Magliano.

 As certidões serão apresentadas por ocasião do registro no Cartório

Imobiliário competente.
3 – TOTAL AVALIADO
O valor total dos bens avaliados segundo os critérios acima descritos, importa
em R$ 2.594.431,00 (dois milhões, quinhentos e noventa e quatro mil,
quatrocentos e trinta e um reais).

4– CONCLUSÃO

Encerrado o presente Laudo, para que produza os seus efeitos legais, vai o mesmo
assinado e rubricado.

Campos dos Goytacazes - RJ, 28 de agosto de 2015.

SR AUDITORES E CONSULTORES S/S

CNPJ Nº 01.350.715/0001-37 / CRC-ES Nº 1935
João Alfredo de Souza Ramos
Sócio-Administrador / Contador CRC-ES nº 2289/0-7

De acordo:

Acionista

Acionista
 MODELO DE QUADRO SOCIAL
ANEXO II

2M PARTICIPAÇÕES ............S/A
“Em Constituição”

RELAÇÃO DOS ACIONISTAS SUBSCRITORES DO CAPITAL SOCIAL

Capital Social de R$ 2.594.431,00 (dois milhões, quinhentos e noventa e quatro
mil, quatrocentos e trinta e um reais).
Ações ordinárias nominativas sem valor nominal.

N° SUBSCRITOR QUANT. Participação VALOR

AÇÕES % PAGO-R$
1 ..................................., brasileira, casada sob 1.655.215,50 63,80 1.655.215,50
regime de comunhão parcial de bens,
empresária, nascida em 08/12/1960, natural de
Itaperuna – RJ, residente e domiciliada na
Rua ................. – Casa, bairro Parque Turf Club
(Jardim Flamboyant), Campos dos Goytacazes
– RJ, CEP 28.015-180, filha
de ......................................................, portadora
da carteira de identidade nº. ......... IFP/RJ e
CPF nº. ...............
2 ........................, brasileiro, casado sob regime 939.215,50 36,20 939.215,50
de comunhão parcial de bens, empresário,
nascido em 17/05/1958, natural de Campos –
RJ, residente e domiciliado na Rua
Pedro ........... – Casa, bairro Parque Turf Club
(Jardim Flamboyant), Campos dos Goytacazes
– RJ, CEP 28.015-180, filho
de ..................................................., portador da
carteira de identidade nº. ..........IFP/RJ e CPF
nº. ...............
TOTAIS 2.594.431 2.594.431,00

Campos dos Goytacazes - RJ, 28 de agosto de 2015.

.........................
 ...................................

Advogado:

João Alfredo de Souza Ramos

OABES 3247 / CPF 243.565.577-00

MODELO DE DECLARAÇÃO DE ACIO NISTAS CONCORDANDO

COM A TRANSFERÊNCIA DO IMÓVEL

ANEXO IV

Declaração dos Acionistas

I) Pelos acionistas ..................................., brasileira, casada sob regime de

comunhão parcial de bens, empresária, nascida em 08/12/1960, natural de
Itaperuna – RJ, residente e domiciliada na Rua Pedro ........... – Casa, bairro
Parque Turf Club (Jardim Flamboyant), Campos dos Goytacazes – RJ, CEP
28.015-180, filha de ......................................................, portadora da
carteira de identidade nº. ......... IFP/RJ e CPF nº. ..............
e ........................, brasileiro, casado sob regime de comunhão parcial de
bens, empresário, nascido em 17/05/1958, natural de Campos – RJ,
residente e domiciliado na Rua ................. – Casa, bairro Parque Turf Club
(Jardim Flamboyant), Campos dos Goytacazes – RJ, CEP 28.015-180,
filho de ..................... e ..........................., portador da carteira de identidade
nº. ......... IFP/RJ e CPF nº. .............., foi dito que:

a) Transmitem neste ato à 2M PARTICIPAÇÕES ........... S/A “em

constituição”, toda posse, domínio, direito e ação que exerciam sobre
os imóveis descritos e caracterizados no Laudo de Avaliação ANEXO III
objeto da incorporação ora realizada, obrigando-se a responder pela
evicção de direito se chamados à autoria;

b) Declaram, expressamente, sob as penas da lei e para os devidos fins de

direito que os bens descritos e caracterizados no Laudo de Avaliação
ANEXO III objeto da incorporação ora realizada não sofrem restrições de
qualquer natureza, estando completamente livres e desembaraçados de
quaisquer dívidas, dúvidas, hipotecas, penhoras, arrestos, sequestros,
ações reais ou pessoais, reipersecutórias ou outros ônus reais gravando
os mesmos, ou em que eles figurem como devedores e que grave os
imóveis, e bem assim quites de impostos e taxas, tarifas e demais
encargos, devidos e cobrados até a presente data, não existindo
impedimentos de ordem real ou pessoal que, de qualquer modo, possam
prejudicar ou colocar em risco ou dúvida a incorporação ora realizada. A
exceção, refere-se ao imóvel de matricula nº. 8598 Livro 2-A-R, de
acordo com a Certidão de Õnus expedida em 11/09/2015 Selo de
fiscalização 023119.JCH1502.00970, descrito no Laudo de Avaliação,
item nº. 16, como segue: “Uma área de terreno medindo dezenove
hectares e trinta e seis ares (19.36.00ha), equivalentes a quatro (04)
alqueires, em pastos maltratados e capoeira, situado no lugar
denominado Campo Novo, município e Comarca Presidente Kennedy -
ES. Confrontando-se por seus diversos lados com o comprador, Otávio
Afonso Peçanha e Estrada Pública Santo Eduardo – Maquina. INCRA
[Link]. Av.1-8598 – Procede-se a esta averbação nos termos
do Certificado de cadastro de imóvel rural (CCIR), para constar a
codificação nº [Link]-9, área total 121,3ha, módulo rural
31,2ha, nº de módulos rurais 3,89, módulo fiscal 30,0ha, nº de módulos
fiscais 4,04, fração mínima de parcelamento 3,0ha. Av.5-8598 -
Procede-se a esta averbação nos termos do Certificado de cadastro de
imóvel rural (CCIR), para constar o nº 03438770093 e a codificação
[Link]-0, área total 45,382ha, módulo fiscal 30,0ha, nº de
módulos fiscais 1,5127, fração mínima de parcelamento 3,0ha,
cadastrado em nome de Zeolina Mara Rocha Peçanha Magliano,
brasileira, imóvel este denominado Campo Novo, neste município,
localizado Estrada Kennedy a Campo Novo Jaqueira. R.6-8598 –
Financiador: o município de Campos dos Goytacazes, CNPJ
29.116.894/0001-61, com sede na Rua Coronel Ponciano Azevedo
Furtado, 47, Campos dos Goytacazes, neste ato representado pelo
conselho gestor do FUNDECAM – Fundo de Desenvolvimento de
Campos dos Goytacazes. Denominado conselho Gestor, instituído
através do decreto nº 262 de 20 de novembro de 2001, que criou o
FUNDECAM com o objetivo de implantação, ampliação ou reforma de
empreendimentos empresariais localizados no município. Assim
habilitado, o conselho gestor, representado pelo seu presidente Luiz
Eduardo Campos Crespo, brasileiro, CNH 00495599518 – Detran/RJ,
CPF 869.918.257-00, residente e domiciliado na Rua Willis Buckal, 49,
condomínio bosque das Acacias, Horto, Campos dos Goytacazes – RJ,
e seu tesoureiro Francisco Arsenio de Mello Esquef, brasileiro, CI
12012457 IFP/RJ, CPF 570.574.517-68, residente e domiciliado na Rua
Ramon Franco, 56, Urca, Rio de Janeiro / RJ. Financiada: Z. Mara R. P.
Magliano, firma individual, CNPJ 01.435.691/0001-19, com sede na Av.
Rui Barbosa, 1039, sala 104, Centro, Campos dos Goytacazes RJ,
representada pela sócia ..................................., brasileira, casada,
médica, nascida em 09.12.1960, CI ........... IFP, CPF .............., residente
e domiciliada na Rua Pedro Marins Gilberto ............., Parque
Flamboyant, Campos dos Goytacazes RJ, tendo como
fiadores: ..................................., já qualificada; ........................, brasileiro,
casado, nascido em 17.05.1958, CI .........., CPF .............., residente e
domiciliado na Rua Pedro Marins Gilberto ............., Parque Flamboyant,
Campos dos Goytacazes RJ; Engenet Construções e Empreendimentos
Ltda, sociedade comercial de responsabilidade limitada,
CNPJ .................., representada pelos
sócios .............................................................., ambos já qualificados.
Intervenientes Garantidores: ..............................................................,
ambos já qualificados. Agente Financeiro: Banco do Brasil S/A,
sociedade de economia mista, com sede em Brasília, por sua agencia
Campos dos Goytacazes RJ, CNPJ 00.000.000./0005-15, neste
instrumento representado por José Adalmir Pinheiro Gomes, brasileiro,
casado, bancário, CNH 139483178 Detran-BA, CPF 734.533.156-34,
residente e domiciliado na cidade de Campos dos Goytacazes RJ.
Forma do título: escritura pública de abertura de credito com alienação
fiduciária, datada de 20 de julho de 2010, lavrada no livro 218, folhas
098/112, ato nº 016, do 13º Oficio – Serviço Notarial e Registral da 8ª
Circunscrição – Campos dos Goytacazes RJ. Título do Ônus: Hipoteca
de Primeiro Grau e sem concorrência de terceiros. Valor: R$ 373.000,00
(trezentos e setenta e três mil reais). Garantia: em alienação fiduciária o
imóvel da presente matrícula. R.7-8598 – Financiador: Município de
Campos dos Goytacazes, CNPJ 29.116.894/0001-61, com sede na Rua
Coronel Ponciano Azevedo Furtado, 47, Campos dos Goytacazes, neste
ato representado pelo conselho gestor do FUNDECAM – Fundo de
Desenvolvimento de Campos dos Goytacazes. Denominado conselho
Gestor, instituído através do decreto nº 262 de 20 de novembro de 2001,
que criou o FUNDECAM com o objetivo de implantação, ampliação ou
reforma de empreendimentos empresariais localizados no município.
Assim habilitado, o conselho gestor, representado pelo seu presidente
Otávio Amaral de Carvalho, CPF 570.588.907-06, CI 486833379 IFP/RJ,
brasileiro, residente e domiciliado à Rua Carlos de Lacerda, 504, Centro,
Campos de Goytacazes RJ, e seu tesoureiro, Walter Jobe, CPF
671.308.447-87, CI 54258889 IFP/RJ, brasileiro, residente e domiciliado
à Rua José Higino, 359, bloco B, apto. 201, Tijuca, Rio de Janeiro RJ.
Confidente/Devedora: Z. Mara R. P. Magliano, CNPJ 01.435.691/0001-
19, com sede na Av. Rui Barbosa, 1039, sala 104, Centro, Campos dos
Goytacazes RJ, representada pela sócia Zeolina Mara Rocha Peçanha
Magliano, CPF 616.964.127-49, CNH 01572558146-Detran-RJ,
brasileira, casada, médica, residente e domiciliada na Rua Pedro Marins
Gilberto Siqueira, 253, Parque Flamboyant, Campos dos Goytacazes
RJ, tendo como Assuntora, a empresa Segmed Serviços Médicos Ltda,
CNPJ 11.505.973/0001-07, com sede à Avenida Sete de Setembro, 430,
Centro, Campos dos Goytacazes RJ, representada pela sócia Zeolina
Mara Rocha Peçanha Magliano, CPF 616.964.127-49, CNH
01572558146-Detran-RJ, brasileira, casada, médica, residente e
domiciliada na Rua Pedro Marins Gilberto Siqueira, 253, Parque
Flamboyant, Campos dos Goytacazes RJ. Fiadores: Zeolina Mara
Rocha Peçanha Magliano, já qualificada; Marcelo Parente Magliano,
CPF 472.961.607-30, CI 92011158-0, brasileiro, casado residente e
domiciliado à Rua Pedro Marins, 253, Flamboyant, Campos dos
Goytacazes e Barbara Peçanha Magliano, CPF 115.200.827-70, CNH
 218807444-DETRAN/RJ, brasileira, solteira, empresaria, residente e
domiciliada à Rua Pedro Marins, 253, Flamboyant, Campos dos
Goytacazes RJ e a empresa Engenet Construções e Empreendimentos
Ltda, CNPJ 04.031.513/0001-10, representada pelos seus sócios
Marcelo Parente Magliano e Zeolina Mara Rocha Peçanha Magliano, já
qualificados. Interveniente Garante: Zeolina Mara Rocha Peçanha,
casada pelo regime de comunhão parcial de bens e seu marido Marcelo
Parente Magliano, já qualificados. Agente Financeiro: Banco do Brasil
S/A, sociedade de economia mista, com sede em Brasília, por sua
agencia Campos dos Goytacazes RJ, CNPJ 00.000.000./0005-15, neste
instrumento representado por Ronaldo Motta Sobral Junior, CPF
007.250.547-36, CNH 00841884614-Detran/RJ, brasileiro, casado,
bancário, residente e domiciliado em Campos dos Goytacazes-RJ.
Forma do Título: Escritura Pública de confissão e assunção de dívidas,
datada de 13 de novembro de 2013, lavrada no Lº 264, fls 078/092 – Ato
046 e Escritura pública de re-ratificação e aditivo a escritura pública e
confissão e assunção de dívidas, datada de 11 de setembro de 2014,
lavrada no Lº 282, fls 016/021, ato nº 05, ambas do 13º oficio – serviço
notarial e registral da 8ª circunscrição – Campos dos Goytacazes RJ.
Título de Ônus: Hipoteca em primeira e especial sem concorrência de
terceiros. Valor: R$ 248.893,84 (duzentos e quarenta e oito mil,
oitocentos e noventa e três reais e oitenta e quatro centavos). Garantia:
em alienação fiduciária o imóvel da presente matricula. NIRF 6.399.074-
1. Cadastro Ambiental Rural – CAR datado de 18/08/2015, assinado
pelo técnico em desenvolvimento agropecuário Walter Luiz Ferreira
Dornelas, referido cadastro número 62178 – Processo 39949/2015 –
Título nº 22815/2015”;

c) Que não há contra eles nenhum feito ajuizado, por ações reais ou
pessoais, inclusive por ações trabalhistas ou fiscais, que envolva os
imóveis descritos e caracterizados no Laudo de Avaliação ANEXO III
objeto da incorporação ora realizada, alienado ou que possa, de alguma
forma, prejudicar ou afetar a eficácia ou validade da presente;

d) Que os imóveis descritos e caracterizados no Laudo de Avaliação

ANEXO III objeto da incorporação ora realizada não abrigaram, a
qualquer tempo, atividade que possa considerá-los suspeito de
contaminação por materiais nocivos, ou cuja presença possa constituir-
se em risco do seu uso por qualquer usuário ou passível de risco ao
meio ambiente e/ou à saúde pública, tais como: aterro sanitário,
depósito de materiais radioativos, áreas de manuseio de produtos
químicos, depósito de material proveniente de indústria química,
cemitérios, minerações, hospitais e postos de abastecimento de
combustíveis;

e) Declaram que não são contribuintes obrigatórios do INSS, nos termos da

ordem de serviço do INSS nº 71/2002, de 10 de maio de 2002, publicado
no D.O.U, aos 15/05/2002;

f) As certidões negativas de Incapacidade Civil em nome

 de .............................................................., a serem expedidas pelo
Oficial do Cartório de Registro Civil serão apresentadas quando dos
registros e averbações perante os Cartórios de Registro Geral de
Imóveis das Comarcas onde os imóveis objetos do Laudo de Avaliação
ANEXO III serão registrados e averbados.

II) Pela 2M PARTICIPAÇÕES ............S/A, “em constituição”, neste ato por

seus representantes legais .................................... brasileira, casada sob
regime de comunhão parcial de bens, empresária, nascida em 08/12/1960,
natural de Itaperuna – RJ, residente e domiciliada na Rua ................. –
Casa, bairro Parque Turf Club (Jardim Flamboyant), Campos dos
Goytacazes – RJ, CEP 28.015-180, filha
de ......................................................, portadora da carteira de identidade
nº. ......... IFP/RJ e CPF nº. .............. e ........................, brasileiro, casado
sob regime de comunhão parcial de bens, empresário, nascido em
17/05/1958, natural de Campos – RJ, residente e domiciliado na Rua Pedro
........... – Casa, bairro Parque Turf Club (Jardim Flamboyant), Campos dos
Goytacazes – RJ, CEP 28.015-180, filho
de ..................................................., portador da carteira de identidade
nº. ......... IFP/RJ e CPF nº. .............., foi dito que:

a) Dispensa a apresentação das certidões negativas de tributos

municipais dos imóveis descritos e caracterizados no Laudo
de Avaliação ANEXO III e objeto da incorporação ora
realizada. Declara a adquirente que dispensa a apresentação
das Certidões Negativas Municipal, na forma do artigo 1º
Parágrafo III, letra “a” do Decreto nº 93.240/86, assumindo os
débitos acaso existentes perante a Fazenda Pública
Municipal.

III) No momento da Incorporação dos bens apresentaram os seguintes

documentos:

a) CERTIDÕES NEGATIVAS DE DÉBITOS TRABALHISTAS:

- certidões Negativas de Débitos Trabalhistas – Poder Judiciário –

Justiça do Trabalho – certidões números: 143466076/2015 e
143465923/2015, expedidas em 15/09/2015 em nome
de ........................ e ....................................

b) CERTIDÕES NEGATIVAS DE DÉBITOS COM A FAZENDA PUBLICA

ESTADUAL:

- certidões negativas de débitos para com a Fazenda Publica

 Estadual – Secretária de Estado da Fazenda – Certidões números
2015.1.0229577-7 e 2015.1.0229551-3 em nome
de .............................................................., expedidas em 15.09.2015
através do site: [Link].

c) CERTIDÕES NEGATIVAS DE DÉBITOS COM A RECEITA FEDERAL

DO BRASIL:

- certidões negativas de débitos para com a Receita Federal do Brasil

– Procuradoria Geral da Fazenda Nacional – Certidões números
C512.B291.E24A.D6D6 e FE77.6305.C4FE.FAE3 em nome
de .............................................................., expedidas em
15/09/2015.

Campos de Goytacazes – RJ, 28 de agosto de 2015.

........................

....................................

2M PARTICIPAÇÕES ........... S/A

........................
...................................

João Alfredo de Souza Ramos

Advogado OABES 3247
CPF 243.565.577-00