FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES NORDESTE CAPITAL SEMENTE

(FIP NORDESTE CAPITAL SEMENTE)

1. OBJETIVO

A Financiadora de Estudos e Projetos (“Finep”), na qualidade de secretaria executiva do Fundo Nacional

de Desenvolvimento Científico e Tecnológico (“FNDCT”) e o Banco do Nordeste do Brasil S.A. (“BNB”)
vêm, por intermédio desta Chamada Pública, convidar Administradores de Carteiras de Valores
Mobiliários, registrados na categoria “gestor de recursos” (“GESTOR”), assim definido pela Resolução
CVM nº 21/2021, a apresentar proposta (“PROPOSTA”) para a estruturação e constituição de um
fundo de investimento em participações a ser denominado FIP NORDESTE CAPITAL SEMENTE
(“FUNDO”), conforme as características descritas neste Edital.

2. ENQUADRAMENTO DO FUNDO A SER ESTRUTURADO

2.1. Por esta Chamada Pública, a Finep, secretaria executiva do FNDCT, e o BNB, doravante
denominados, em conjunto, “PARTES”, analisarão propostas de estruturação do FUNDO, classificado,
quanto à composição de sua carteira, como um FIP – Capital Semente, na forma da Resolução CVM nº
175/2022.

2.2. Os parâmetros descritos no presente Edital devem servir de referência para a elaboração da
PROPOSTA pelo GESTOR, sem prejuízo de que, em momento posterior, algumas características sejam
redefinidas pelas PARTES, em conjunto com o Gestor selecionado na presente Chamada Pública.

3. CARACTERÍSTICAS GERAIS DO FUNDO

3.1. Características do FUNDO

3.1.1. O FUNDO apresentado nesta Chamada deverá:

• ter prazo de duração de 10 (dez) anos, podendo ser prorrogado;

• ter Período de Investimento de 5 (cinco) anos, podendo ser prorrogado;

• ter Período de Desinvestimento de 5 (cinco) anos, podendo ser prorrogado.

3.1.2. O Capital Comprometido Alvo do Fundo é de R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais).
Este valor poderá ser alterado a critério dos cotistas do Fundo. O valor mínimo para o primeiro
fechamento de captação do Fundo é um Capital Comprometido de R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões
de reais).

3.1.3. O GESTOR que vier a ser selecionado poderá captar outros investidores para o FUNDO, com a
condição de que o ingresso de novos cotistas seja aprovado pelas PARTES.

3.1.4. Considerando o Capital Comprometido Alvo, as participações respectivas do FNDCT e do BNB

serão de até R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais).

3.1.4.1. O FNDCT será cotista do FUNDO, representado, em todos os atos, pela Finep, sua secretaria
executiva. Caso, durante o prazo de duração do FUNDO, haja o contingenciamento de recursos do
FNDCT que o impeça de honrar algum compromisso de investimento, a Finep assumirá a posição
contratual do FNDCT, adquirindo, com recursos próprios, cotas do FUNDO.

3.1.5. As PROPOSTAS poderão indicar outros investidores para o FUNDO, cuja entrada é sujeita à
aprovação das PARTES.

1
3.1.6. Será obrigatória a participação do GESTOR no Capital Comprometido do FUNDO com, no
mínimo, 1% (um por cento), a qual deverá constar na PROPOSTA.

3.2. Política de Investimentos do FUNDO

3.2.1. O FUNDO, constituído sob a forma de condomínio fechado, é uma comunhão de recursos
destinada à aquisição de ações, bônus de subscrição, debêntures simples, outros títulos e valores
mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de startups, bem como títulos e valores
mobiliários representativos de participação em startups.

3.2.2. Entende-se por startup a pessoa jurídica de direito privado, com sede no Brasil e constituída
conforme a legislação brasileira, que tenha base inovadora, alto potencial de crescimento e retorno, e
possua modelo de negócio escalável.
3.2.3. Os investimentos do FUNDO destinar-se-ão a startups de múltiplos setores, localizadas
exclusivamente na área de atuação do BNB.
3.2.4. Sem prejuízo de outros critérios de elegibilidade previstos no Regulamento do FUNDO, as
startups deverão:

• ser sociedades empresárias cuja maioria do capital votante seja nacional no

momento da aprovação do investimento;

• ter a inovação como elemento central de sua atuação e estratégia de negócios;

• atender à legislação que trata do combate à discriminação de raça ou gênero, ao

trabalho infantil e ao trabalho escravo.

3.3. Composição da carteira do FUNDO

3.3.1. O FUNDO será multisetorial. Como forma de diversificação e controle de riscos, o FUNDO não
investirá mais do que 30% (trinta por cento) do Capital Comprometido em um único setor.

3.3.2. O GESTOR deverá manter uma adequada diversificação do portfólio de investimentos do FUNDO.

3.3.3. O FUNDO buscará participações minoritárias influentes, amparadas em acordo de

quotistas/acionistas ou instrumento jurídico semelhante. Em nenhuma hipótese, o percentual de
participação do FUNDO no capital social da startup investida poderá ser igual ou superior a 50%
(cinquenta por cento).

3.3.4. O FUNDO deverá investir em empresas com faturamento de até R$ 4.800.000,00 (quatro milhões
e oitocentos mil reais) no ano anterior ao investimento.

3.3.5. Até 20% (vinte por cento) do Capital Comprometido do Fundo poderão ser investidos em
startups com faturamento entre R$ 4.800.000,00 (quatro milhões e oitocentos mil reais) e R$
16.000.000,00 (dezesseis milhões de reais) no ano anterior ao investimento.

3.3.6. É desejável que a carteira do FUNDO tenha entre 20 (vinte) e 30 (trinta) startups. Esses
parâmetros mínimo e máximo poderão variar de acordo com o Capital Comprometido do FUNDO, as
oportunidades de investimento e os valores aportados nas startups.

3.4. Região-Alvo

3.4.1. O FUNDO alocará 100% (cem por cento) dos recursos referentes a investimentos na área de
atuação do BNB, delimitada de acordo com as disposições legais pertinentes.

3.4.2. A alocação de recursos efetivamente investidos em empresas não poderá ultrapassar 25% (vinte

2
e cinco por cento) em um único Estado.

3.4.3. O Regulamento do FUNDO poderá prever que as cotações de serviços a serem contratados pelo
FUNDO contemplem também prestadores de serviços da Região Alvo.

3.5. Estrutura de Gestão do Fundo

3.5.1. Observadas as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, o GESTOR terá

poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do FUNDO na sua respectiva
esfera de atuação.

3.5.2. O GESTOR poderá ter sua sede localizada em qualquer região do país. No entanto, caso a sede
esteja fora da Região Nordeste, a PROPOSTA deverá apresentar, no mínimo, uma parceria com
gestores, aceleradoras, Instituições de Ensino Superior ou Parques Tecnológicos localizados na Região
Nordeste. A Proposta precisará indicar o papel de cada instituição na parceria. As atividades realizadas
pelos parceiros serão acordadas entre o GESTOR e os parceiros, assim como o modelo de remuneração
de cada instituição parceira, que deverá estar embutido na taxa de Gestão e/ou Performance. Um
GESTOR com sede no Nordeste também poderá firmar parcerias.

3.5.3. O processo seletivo considerará o histórico das atividades do GESTOR na área de atuação do
BNB, bem como a forma com que a PROPOSTA alinha ações e parcerias nesta Região-Alvo. Exemplos
de atividades na Região Nordeste são a existência de escritório local, histórico de investimentos em
startups originárias do Nordeste, assim como parcerias com outros gestores, aceleradoras, Instituições
de Ensino Superior e Parques Tecnológicos ali localizados.

3.5.4. A PROPOSTA poderá prever a cogestão, ou seja, a atuação de outro(s) gestor(es) de qualquer
região do país em conjunto com o GESTOR responsável pelo envio da PROPOSTA. No caso de cogestão,
todos os gestores apresentados na PROPOSTA serão avaliados segundo os critérios de avaliação
previstos neste EDITAL. Neste caso, a PROPOSTA e o REGULAMENTO devem definir claramente as
atribuições de cada gestor, sendo que o GESTOR que enviar a PROPOSTA será considerado o líder da
cogestão.

3.5.5. O GESTOR será responsável perante as PARTES e outros cotistas pela estruturação do FUNDO
na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), mesmo que o ADMINISTRADOR realize os procedimentos
formais.

3.5.6. O GESTOR e o ADMINISTRADOR responsabilizam-se por todo e qualquer dano, devidamente

comprovado, decorrente de dolo, culpa ou má-fé, que venham a causar às PARTES e a outros cotistas
em função da prática de qualquer ato em desacordo com o disposto no Regulamento do FUNDO,
comprometendo-se a arcar, inclusive, com quaisquer custos e/ou despesas em que as PARTES venham
a incorrer para a defesa de seus direitos e interesses, incluindo honorários advocatícios.

3.6. Administração do FUNDO

3.6.1. O ADMINISTRADOR será indicado pelo GESTOR, sem restrição de localidade. No momento de
submissão da PROPOSTA, o GESTOR deverá apresentar a documentação do ADMINISTRADOR
pertinente na fase de due diligence. A Finep poderá reprovar a indicação do ADMINISTRADOR indicado
pelo GESTOR durante a due diligence técnica, hipótese em que o GESTOR deverá propor outro
ADMINISTRADOR, para análise e aprovação da Finep, em até 15 (quinze) dias do informe sobre a
reprovação do primeiro ADMINISTRADOR apresentado.

3.6.2. Somente será permitida ao GESTOR a indicação de mais uma firma administradora em
substituição ao ADMINISTRADOR inicialmente indicado e reprovado pela Finep. Caso a segunda firma

3
administradora indicada pelo GESTOR também seja reprovada pela Finep, o GESTOR será
automaticamente reprovado do processo de seleção.

3.6.3. Observadas as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, o ADMINISTRADOR

terá poderes para praticar os atos necessários à administração do FUNDO, na sua respectiva esfera de
atuação.

3.6.4. O ADMINISTRADOR deverá possuir registro na categoria “administrador fiduciário”, assim

definido pela Resolução CVM nº 21/2021.

3.6.5. O ADMINISTRADOR deverá possuir canais de comunicação pessoal e direto com as PARTES,
mantendo atendimento tempestivo, incluindo, no mínimo, possibilidade de contato direto com um
profissional sênior do ADMINISTRADOR.

3.6.6. O ADMINISTRADOR deverá estar ciente das condições deste Edital.

3.6.7. O ADMINISTRADOR deverá comprovar experiência na administração de Fundos de Investimento

em Participações.

3.6.8. A Finep, durante a due diligence, fará a análise das cláusulas comumente utilizadas pelo
ADMINISTRADOR em documentos constitutivos de fundos por ele administrados.

3.7. Taxas de Gestão, Administração e Performance

3.7.1. A PROPOSTA deverá discriminar as Taxas de Gestão, Administração e Performance, as quais

serão objeto de avaliação quando da apreciação da PROPOSTA.

3.7.2. A Taxa de Administração deverá ser suficiente para cobrir a estrutura de custos com a gestão e
administração do FUNDO.

3.7.3. Durante o Período de Investimento, a base de cálculo da Taxa de Administração poderá ser o
Capital Comprometido do FUNDO. No Período de Desinvestimento, a base de cálculo da Taxa de
Administração poderá ser o capital efetivamente investido, subtraindo-se eventuais baixas contábeis e
os desinvestimentos realizados pelo FUNDO.

3.7.4. Na PROPOSTA, o GESTOR poderá apresentar base de cálculo para a Taxa de Administração
diferente daquela descrita no item 3.7.3. A Finep avaliará a sugestão do GESTOR conforme as
características do FUNDO e critérios de conveniência e oportunidade.

3.7.5. A PROPOSTA poderá considerar um valor mínimo mensal para a Taxa de Administração no
Período de Desinvestimento.

3.7.6. Durante a negociação do Regulamento do FUNDO, poderão ser estabelecidas metas para o
GESTOR. Não atingidas estas metas, a Taxa de Administração poderá ser reduzida.

3.7.7. A PROPOSTA poderá conter a previsão de uma Taxa de Performance a ser paga ao GESTOR
quando os ganhos distribuídos pelo Fundo excederem o capital original investido, atualizado pela
variação do IPCA, acrescido de uma base de correção (custo de oportunidade). Neste caso, o GESTOR
deverá indicar o custo de oportunidade e as condições para recebimento da Taxa de Performance,
incluindo a remuneração mínima das PARTES antes do seu pagamento ao GESTOR.

3.7.8. Não serão aceitas metodologias de cálculo para pagamento de Taxa de Performance que
contenham características de catch up.

3.8. Regulamento do FUNDO

4
3.8.1. Sem prejuízo da observância das normas da CVM e da legislação brasileira pertinente, o FUNDO
será regido por seu respectivo Regulamento, o qual estará sujeito à prévia aprovação das PARTES.

3.8.2. O Regulamento deverá necessariamente prever:

• manutenção na rede mundial de computadores, ao longo do prazo de vigência do FUNDO, de

página que contenha, no mínimo, as seguintes informações: descrição da equipe gestora,
contato do setor responsável pelo Relacionamento com Investidores do FUNDO, principais
características do FUNDO e dos ativos de sua carteira (descrição dos ativos, setor de atuação,
localização, indicação de website das startups, website da emissão junto ao respectivo agente
fiduciário, se houver), documentos da oferta pública do FUNDO, Regulamento e governança
do FUNDO, informações técnicas tais como rating do FUNDO, valor e histórico de suas cotas
e rentabilidade em periodicidade mínima mensal e anual, relatórios de atividade de
negociações no mercado secundário, demonstrativos financeiros e relatórios de gestão do
FUNDO, fatos relevantes, convocações e atas de assembleia do FUNDO;

• hipóteses de destituição do GESTOR e/ou ADMINISTRADOR, com e sem justa causa;

• medidas que mitiguem eventuais conflitos de interesse existentes;

• existência de um Comitê de Supervisão formado por membros indicados por investidores com
mais de 5% (cinco por cento) do Capital Comprometido, com a função de acompanhamento
das atividades do FUNDO, sem natureza deliberativa, dentre outras atribuições a serem
oportunamente definidas no Regulamento do FUNDO;

• possibilidade, a critério do GESTOR vencedor, de existência de um Comitê, sem a participação

de membros indicados por investidores (com exceção do GESTOR), com as seguintes
atribuições, dentre outras: deliberar sobre as propostas de investimentos, follow on e
desinvestimentos apresentadas pelo GESTOR;

• apresentar em Assembleia Geral de Cotistas a deliberação sobre a contratação, em nome do

FUNDO, de prestadores de serviços, inclusive, mas não se limitando a, serviços de assessoria
e consultoria, quando o valor cobrado pela prestação do serviço for superior a um valor a ser
oportunamente estabelecido no Regulamento do FUNDO;

• possibilidade de a Assembleia Geral de Cotistas isentar o(s) cotista(s) do pagamento de multa

e atualização;

• obrigatoriedade de auditoria anual das demonstrações contábeis por auditores independentes

registrados na CVM das startups investidas pelo FUNDO, exceto quando a auditoria for
dispensada por força de lei;

• realização de diligência previamente à subscrição dos valores mobiliários de emissão das

startups investidas pelo FUNDO;

• aplicação de penalidade ao GESTOR em caso de renúncia;

• aplicação de penalidade ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR em caso de descumprimento do

Regulamento, de atos normativos da CVM e/ou de qualquer outro órgão, e/ou da legislação
em vigor, nas hipóteses em que os cotistas entenderem que a destituição não é cabível;

• a impossibilidade de o FUNDO ser liquidado antes de terem sido executados todos os créditos
a que tenha direito, salvo deliberação da Assembleia Geral de Cotistas; e

5
 • Relação da Equipe Chave do GESTOR, com o tempo de dedicação de cada membro.

3.8.3. Sem prejuízo do disposto no Regulamento, o GESTOR terá, pelo menos, as seguintes
responsabilidades e atribuições, além daquelas previstas na Resolução CVM nº 175/2022 e na legislação
aplicável:

• implementar a governança do FUNDO e ser responsável pelo relacionamento com as PARTES

e outros investidores, se houver;

• prospectar e negociar a entrada de novos investidores para o FUNDO, quando autorizado

pelas PARTES;

• identificar, propor, analisar, negociar, estruturar e documentar oportunidades de

investimento, follow on e desinvestimento, e realizar o encaminhamento previsto no
Regulamento do FUNDO;

• fornecer aos cotistas todas as informações necessárias (i) à tomada de decisão em órgãos
colegiados do FUNDO, inclusive no Comitê de Supervisão, (ii) ao acompanhamento das
atividades do GESTOR na representação do FUNDO perante as investidas, e (iii) à supervisão
da performance do FUNDO e acompanhamento da evolução das investidas;

• participar do aconselhamento, direcionamento, apoio e monitoramento das startups

investidas em suas estratégias e oportunidades de criação de valor, em conformidade com os
documentos firmados com as mesmas;

• monitorar os ativos do FUNDO, avaliar o atingimento de metas e disponibilizar relatórios às

PARTES, periodicamente e sempre que solicitado;

• disponibilizar o laudo de avaliação do valor justo das startups investidas, quando aplicável,
nos termos da regulamentação específica, bem como todos os documentos necessários para
que o ADMINISTRADOR do FUNDO possa validá-lo e formar suas conclusões acerca das
premissas utilizadas para o cálculo do valor justo;

• representar o FUNDO perante as startups investidas, inclusive negociando e firmando

memorandos de entendimentos, contratos de compra e venda de valores mobiliários, acordos
de acionistas, acordos de voto, acordos de investimento, acordos de subscrição e outros
instrumentos correlatos necessários ao cumprimento dos objetivos do FUNDO e da sua Política
de Investimento;

• proteger e promover os interesses do FUNDO junto às startups investidas, agindo sempre no

melhor interesse do FUNDO;

• destacar profissionais seniores e equipe mínima, com tempo de dedicação adequado, durante
as fases de investimento e desinvestimento;

• selecionar, negociar e contratar, em nome do FUNDO, prestadores de serviços de assessoria

e consultoria, bem como intermediários para realizar operações de interesse do FUNDO.

3.8.4. O Regulamento deverá assegurar à Finep que, quando o FUNDO tiver, em seu portfólio,
investimentos direta ou indiretamente relacionados à soberania nacional e/ou ao interesse estratégico
do Estado em tecnologias e mercados específicos, e a sua participação direta ou indireta nestas
sociedades for superior a 20% (vinte por cento), a Finep terá poder de veto para apreciar a participação
direta ou indireta de capital estrangeiro nas startups e até mesmo no FUNDO.

6
3.8.5. O Regulamento deverá garantir que, no processo de liquidação do FUNDO, as PARTES não
receberão qualquer ativo diferente de moeda corrente líquida. Excepcionalmente, depois de esgotadas
todas as medidas cabíveis para alienar algum ativo da carteira do FUNDO, a titularidade deste ativo
poderá ser transferida para um condomínio civil, mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

3.8.6. O Regulamento deverá garantir, ainda, que, na hipótese de internacionalização da startup

investida, ao longo do prazo de duração do FUNDO, a maioria do capital votante da startup será exercida
por pessoa física residente e domiciliada no Brasil ou por pessoa jurídica constituída sob as leis
brasileiras, que tenha sede e desenvolva atividade operacional no país.

3.8.7. O cotista FNDCT, devidamente representado pela Finep, em razão do disposto no art. 15 do
Decreto nº 6.938/2009, pertencerá à classe de cotas de responsabilidade limitada, nos termos do art.
6º da Resolução CVM nº 175/2022.

4. PROCESSO DE SELEÇÃO

4.1. As PROPOSTAS deverão ser enviadas exclusivamente por via eletrônica

(https://forms.finep.gov.br/forms/externo/) até a data e horário limite previstos no Cronograma da
Seleção Pública, segundo orientação contida neste Edital.

4.2. As informações a serem incluídas na PROPOSTA terão como base o indicado nos anexos a este
Edital.

4.2. As PROPOSTAS submetidas serão avaliadas em 3 (três) etapas, conforme descrito a seguir:

4.3. PRIMEIRA ETAPA: HABILITAÇÃO DAS PROPOSTAS

4.3.1. Nessa etapa, será verificado se as PROPOSTAS apresentadas atendem, de forma cumulativa,
aos seguintes requisitos:

• conformidade da PROPOSTA com o presente Edital;

• as PROPOSTAS deverão ser subscritas e assinadas pelo(s) representante(s) legal(is) do

GESTOR, com poderes devidamente comprovados;

• o GESTOR deverá apresentar:

o credenciamento do responsável pelo Fundo (pessoa física) junto à CVM conforme

indicado no Anexo III

o autorização ao Gestor (pessoa jurídica), concedida pela CVM, para o exercício das
atividades de administração de carteira de valores mobiliários na categoria “gestor de
recursos” junto à CVM conforme indicado no Anexo III;

o autorização ao ADMINISTRADOR (pessoa jurídica), concedida pela CVM, para o

exercício das atividades de administração de carteira de valores mobiliários na categoria
“administrador fiduciário” e Termo de Ciência aos termos do Edital, conforme indicado no
Anexo III e ANEXO IV;

• a equipe do FUNDO e sua base operacional deverão estar sediadas no Brasil.

4.3.2. As PROPOSTAS que não atenderem aos critérios eliminatórios acima listados serão consideradas
não habilitadas a participar da Segunda Etapa, descrita no item 4.4.

4.3.3. Caso o número de PROPOSTAS habilitadas seja inferior a 3 (três), o processo seletivo poderá
ser interrompido, a critério de conveniência e oportunidade das PARTES.

7
 4.3.4. A divulgação do resultado preliminar da Primeira Etapa será feita mediante correspondência
eletrônica individual aos GESTORES responsáveis pelas respectivas PROPOSTAS.

4.3.5. O resultado final da Primeira Etapa, com a lista das PROPOSTAS habilitadas, após apreciação de
eventuais recursos, será publicada no sítio eletrônico da Finep (www.finep.gov.br).

4.4. SEGUNDA ETAPA: APRESENTAÇÃO À BANCA AVALIADORA

4.4.1. Os GESTORES qualificados na etapa anterior serão convocadas para realizar uma apresentação
oral, de até 20 (vinte) minutos, para uma Banca Avaliadora.

4.4.2. Nesta Segunda Etapa, a Banca Avaliadora será composta por profissionais das PARTES, os quais
atribuirão notas de 1 (um) a 5 (cinco), com uma casa decimal, segundo os critérios de avaliação
estabelecidos neste Edital.

4.4.3. Cada apresentação será realizada por 1 (um) representante do GESTOR, auxiliado,
opcionalmente, por, no máximo, 1 (um) representante da equipe do GESTOR, sendo obrigatório que,
ao menos, 1 (um) destes representantes seja sócio(a)/acionista do GESTOR.

4.4.4. A apresentação da PROPOSTA à Banca Avaliadora deverá ser elaborada em formato .PPT ou
.PDF, com até 15 (quinze) slides, devendo ser encaminhada ao endereço eletrônico
[email protected], conforme Cronograma da Seleção Pública.

4.4.5. Após a apresentação oral, os membros da Banca Avaliadora disporão de, pelo menos, 20 (vinte)
minutos para esclarecer eventuais dúvidas.

4.4.6. As apresentações serão realizadas virtualmente. A Finep disponibilizará o link para a sua
realização, devendo cada um dos GESTORES se responsabilizar, integralmente, pela infraestrutura de
tecnologia da informação compatível e necessária para as apresentações respectivas. Caso, por
conveniência e oportunidade das PARTES, as apresentações sejam presenciais, a Finep disponibilizará
o local para as apresentações, sendo certo que os GESTORES deverão arcar com todas e quaisquer
despesas do(s) seu(s) respectivo(s) representante(s).

4.4.7. A data, hora e local da apresentação das PROPOSTAS pelos GESTORES classificadas serão
divulgados por e-mail direcionado para o endereço eletrônico informado pelos GESTORES. Os
GESTORES são responsáveis pela manutenção dos seus dados de contato atualizados, para todos os
fins e efeitos.

4.4.8. O não comparecimento do GESTOR na data, hora e local designados, divulgados nos termos
deste Edital, será considerado desistência de sua participação neste Processo de Seleção.

4.4.9. Na apresentação feita à Banca Avaliadora, o GESTOR não poderá alterar a PROPOSTA. Caso seja
observada qualquer alteração, as PARTES considerarão os termos da PROPOSTA previamente enviada.

4.4.10. A avaliação na Segunda Etapa dar-se-á com base nos seguintes quesitos:

Critérios de Avaliação Peso

1 – Capacitação, experiências anteriores do Gestor e da equipe alocada

para o Fundo, incluindo histórico de atuação em ciclo de investimentos e 2
de desinvestimentos em empresas.
2 - Estrutura, tempo de dedicação e equipe-chave alocada para o 1
FUNDO. Alinhamento da equipe do Gestor e eventuais parceiros com as

8
 características e prazos do Fundo.

3 - Modelo de Governança proposto para o FUNDO, incluindo

1
instâncias e processos de conflito de interesses.
4 - Qualidade e consistência dos processos, sistemas e relatórios
relativos a investimentos, acompanhamento e desinvestimentos de 1
ativos e gestão das demais atividades do Fundo.
5 - Remuneração do GESTOR e ADMINISTRADOR 2

4.4.11. A Nota da Banca Avaliadora será a soma das avaliações de seus membros dividida pela
quantidade de membros, considerando duas casas decimais na média final.

4.4.12. Em caso de empate na classificação, o desempate será dado pela maior Nota Média dos
avaliadores no Critério (1). Caso o empate persista, será considerada a maior Nota Média dos
avaliadores do Critério (5). Caso o empate persista será considerada a maior Nota Média dos avaliadores
do Critério (2).

4.4.13. Serão eliminados do Processo de Seleção os GESTORES que obtiverem, em quaisquer dos
critérios, Nota Média inferior a 3,0 (três vírgula zero).

4.4.14. A divulgação do Resultado Preliminar da Segunda Etapa será feita mediante correspondência
eletrônica individual aos GESTORES responsáveis pelas respectivas PROPOSTAS.

4.4.15. O Resultado da Segunda Etapa, definindo o GESTOR que se sujeitará ao processo de due
diligence, após apreciação de eventuais recursos, será divulgado no sítio eletrônico da Finep
(www.finep.gov.br), conforme Cronograma da Seleção Pública.

4.5. TERCEIRA ETAPA: REGULARIDADE TÉCNICA E JURÍDICA (DUE DILIGENCE)

4.5.1. Nessa etapa, o GESTOR vencedor da Segunda Etapa e o ADMINISTRADOR por ela indicado
serão submetidos à due diligence realizada pelas PARTES, para verificação simultânea da regularidade
técnica e jurídica.

4.5.2. Para a realização da due diligence técnica e jurídica, o GESTOR vencedor deverá apresentar às
PARTES, por meio eletrônico, os documentos elencados neste Edital, na data indicada no Cronograma
da Seleção Pública, podendo esta data ser prorrogada a critério das PARTES, conforme a legislação e
suas normas internas. Durante a realização da due diligence, as PARTES poderão solicitar outros
documentos que julgarem convenientes à análise.

4.5.3. No caso de reprovação do primeiro classificado na due diligence técnica e/ou jurídica, poderá
ser convocado o próximo classificado do Processo de Seleção, observada a ordem de classificação da
Segunda Etapa.

4.5.4. Caso sejam constatadas, durante a fase de due diligence técnica e/ou jurídica, modificações na
PROPOSTA, desalinhamento em relação aos interesses das PARTES, ou a não conformidade de alguma
documentação ou requisito exigido, poderá haver, a critério exclusivo das PARTES, a desclassificação
da PROPOSTA.

4.5.5. DUE DILIGENCE TÉCNICA

4.5.5.1. A due diligence técnica deverá observar os aspectos mínimos definidos no Anexo V deste
Edital e terá por objetivo permitir às PARTES aprofundarem o entendimento da PROPOSTA e formarem

9
um juízo sobre a sua viabilidade e aderência aos requisitos editalícios e às informações prestadas pela
próprio GESTOR em sua PROPOSTA, em sua apresentação à Banca Avaliadora e/ou em mensagens
eletrônicas.

4.5.5.2. Cabe ao GESTOR o ônus de comprovar a exequibilidade da sua PROPOSTA.

4.5.5.3. O GESTOR terá 5 (cinco) dias, a contar da data de solicitação da Finep, para providenciar o
envio eletrônico da minuta do Regulamento, incluindo as características do Fundo elencadas neste
Edital, podendo este prazo ser prorrogado a critério das PARTES.

4.5.5.4. Caso sejam necessárias reuniões entre as PARTES, o GESTOR e o ADMINISTRADOR para a
realização da due diligence técnica, a Finep procederá ao agendamento dos encontros, conforme a sua
conveniência, informando a pauta ao GESTOR e ao ADMINISTRADOR com antecedência. As PARTES
poderão solicitar ao GESTOR e ao ADMINISTRADOR informações prévias às reuniões.

4.5.5.5. Caso, por conveniência e oportunidade das PARTES, as reuniões sejam virtuais, a Finep
disponibilizará o link para a sua realização, devendo o GESTOR e o ADMINISTRADOR se responsabilizar,
integralmente, pela infraestrutura de tecnologia da informação compatível e necessária para as
reuniões.

4.5.5.6. A resposta satisfatória do GESTOR e do ADMINISTRADOR aos pedidos de informação das

PARTES é elemento fundamental para subsidiar a due diligence técnica.

4.5.5.7. O endereço eletrônico para envio da documentação técnica será [email protected].

4.5.6. DUE DILIGENCE JURÍDICA

4.5.6.1. Na due diligence jurídica, as PARTES verificarão a regularidade jurídica do GESTOR e do

ADMINISTRADOR por meio da análise dos documentos indicados no Anexo VI, no Anexo VII e no Anexo
VIII e da consulta perante os cadastros legais referidos no Anexo VI.

4.5.6.2. Os documentos atinentes à sua regularidade jurídica devem ser apresentados pelo GESTOR e
pelo ADMINISTRADOR eletronicamente, na data indicada no Cronograma da Seleção Pública, podendo
este prazo ser prorrogado a critério das PARTES, não sendo aceita, em nenhuma hipótese,
documentação encaminhada por via física.

4.5.6.3. O endereço eletrônico para envio da documentação jurídica será [email protected].

4.5.6.4. A seu exclusivo critério de conveniência e oportunidade, considerada a razoabilidade das

justificativas apresentadas pelo GESTOR, as PARTES poderão ampliar o prazo de apresentação da
documentação jurídica. As PARTES poderão solicitar ao GESTOR e ao ADMINISTRADOR a substituição,
a reapresentação e/ou a complementação da sua documentação.

4.5.6.5. A resposta satisfatória do GESTOR e do ADMINISTRADOR aos pedidos de informação das

PARTES é elemento fundamental para subsidiar a due diligence jurídica.

4.5.7. DIVULGAÇÃO DO RESULTADO DA TERCEIRA ETAPA

4.5.7.1. A divulgação do resultado preliminar da Terceira Etapa será feita mediante correspondência
eletrônica individual ao GESTOR responsável pela PROPOSTA.

4.5.7.2. O resultado da Terceira Etapa, após apreciação de eventual recurso, será publicado no sítio
eletrônico da Finep (www.finep.gov.br).

4.5.7.3. Caso o resultado da Terceira Etapa seja de indeferimento da PROPOSTA, o processo retornará

10
ao item 11 do Cronograma da Seleção Pública, com a convocação do próximo GESTOR selecionado na
Segunda Etapa, o qual terá 15 (quinze) dias para apresentar a documentação técnica e jurídica para
realização da due diligence pelas PARTES.

5. RECURSOS

5.1. O GESTOR poderá interpor recursos após a divulgação do resultado preliminar de cada uma das
etapas descritas neste Edital, sempre no prazo de 5 (cinco) dias corridos.

5.2. Caso o ADMINISTRADOR indicado pelo GESTOR seja reprovado, conforme o item 3.6.1, o GESTOR
terá até 5 (cinco) dias corridos para interpor recurso, a partir da notificação feita pela Finep.

5.3. Os recursos deverão obedecer aos requisitos dos arts. 58, I, e 60, da Lei nº 9.784/1999.

5.4. Os recursos não terão efeito suspensivo, devendo ser submetidos por meio do endereço
[email protected].

5.5. Somente os representantes legais ou procuradores dos GESTORES têm legitimidade para interpor
recurso. Neste sentido, é obrigatório anexar ao recurso o ato constitutivo (Estatuto ou Contrato Social)
do recorrente, assim como os documentos que comprovem poderes de representação do(s)
signatário(s).

5.6. No texto do pedido de recurso não serão aceitos (i) documentos complementares àqueles
originalmente encaminhados pelo GESTOR, e (ii) informações de qualquer natureza que modifiquem,
direta ou indiretamente, a PROPOSTA original.

5.7. A resposta das PARTES aos recursos será disponibilizada de acordo com o Cronograma da Seleção
Pública.

5.8. As PARTES não se responsabilizam por problemas eletrônicos que, porventura, venham a ocorrer
no envio dos recursos, sobretudo com aqueles submetidos no último dia previsto no Cronograma da
Seleção Pública.

6. CRONOGRAMA DA SELEÇÃO PÚBLICA

Item Eventos Data

1 Lançamento da Chamada Pública e início das inscrições Entre 10/07/2024 e

12/07/2024

2 Término do período de envio de PROPOSTAS 06/08/2024

3 Resultado Preliminar da 1ª Etapa 13/08/2024

4 Data limite para envio de recursos 19/08/2024

5 Resultado Final da 1ª Etapa 26/08/2024

6 Data limite para envio da apresentação à Banca Avaliadora 28/08/2024

7 Apresentação à Banca Avaliadora 29/08/24 e 30/08/24

8 Resultado Preliminar da 2ª Etapa 13/09/2024

9 Data limite para envio de recursos 18/09/2024

10 Resultado Final da 2ª Etapa 03/10/2024

11
 11 Data limite para envio da documentação técnica e jurídica pelo 10/10/2024
GESTOR selecionado na 2ª Etapa

12 Resultado Preliminar da 3ª Etapa A ser definida

13 Data limite para envio de recursos 5 dias após item 12

14 Resultado Final da 3ª Etapa A ser definida

Obs.: O horário limite para todos os envios eletrônicos é 18h, no horário de Brasília.

6.1. As PARTES poderão, a seu exclusivo critério, alterar as datas previstas na tabela acima, dando
prévia e ampla ciência aos participantes do Processo de Seleção.

7. DISPOSIÇÕES FINAIS

7.1. Os parâmetros definidos neste Edital servem como referência para a elaboração da PROPOSTA de
gestão e formatação do FUNDO. A estratégia do FUNDO e a versão final do Regulamento do FUNDO
serão construídas em parceria entre o GESTOR e ADMINISTRADOR selecionados e as PARTES, cabendo
aos envolvidos a aprovação do Regulamento.

7.2. Os termos do Edital e seus anexos poderão ser retificados por iniciativa das PARTES e demais
cotistas ou em razão do acolhimento de impugnação oportunamente apresentada. As retificações feitas
serão divulgadas no site da Finep (www.finep.gov.br), e obrigarão todos os GESTORES participantes
do Processo de Seleção.

7.3. O Regulamento do FUNDO poderá ser alterado, a critério das PARTES e demais cotistas, se houver.

7.4. Os cadastros e envio das PROPOSTAS ocorrerão exclusivamente por via eletrônica
(https://forms.finep.gov.br/forms/externo/), até as 18h (horário de Brasília) da data limite estabelecida
no Cronograma da Seleção Pública.

7.5. Ao longo de todo o período entre a data de lançamento desta Chamada Pública e a data final de
inscrição, conforme o Cronograma da Seleção Pública, o formulário poderá ser reaberto e ter
informações alteradas e/ou acrescidas, por iniciativa do próprio GESTOR, desde que a opção “enviar”
não tenha sido acionada. Ressalta-se que a inscrição de fato somente será efetivada quando, após
“enviar” o cadastro, o GESTOR receber número de inscrição e de autenticação eletrônica. Caso o
GESTOR envie mais de uma PROPOSTA, será considerada válida apenas a última.

7.6. Todos os GESTORES são exclusivamente responsáveis pelo envio de suas PROPOSTAS até a data
e hora limite previstos no Cronograma da Seleção Pública. As PARTES não se responsabilizarão por
quaisquer problemas no processo de envio que venham a ocorrer na data e hora limite definidas no
Cronograma da Seleção Pública.

7.7. Todas e quaisquer informações fornecidas pelo GESTOR no decorrer do Processo de Seleção,
incluindo, mas não se limitando a, formulários físicos ou eletrônicos, trocas de mensagens eletrônicas
e seus anexos com as PARTES, são de exclusiva responsabilidade do GESTOR, podendo eles, a qualquer
tempo, determinar a desclassificação imediata e irrevogável do GESTOR caso se verifique a inadequação
destas informações e/ou não se comprove a sua veracidade, sem prejuízo de medidas administrativas
e judiciais na forma da lei.

7.8. A confirmação de envio da inscrição implica a concordância e a aceitação das regras, terminologias,
definições empregadas e autorizações presentes no Edital. Ao se inscrever na presente Chamada
Pública, o GESTOR se compromete com a veracidade das informações declaradas.

12
7.9. Com a inscrição nesta Chamada Pública, os GESTORES e seus integrantes consentem com a
utilização e compartilhamento, pelas PARTES, de dados pessoais, inclusive dados pessoais sensíveis,
na forma do Aviso de Privacidade, conforme o Anexo IX deste Edital.

7.10. Os documentos apresentados pelos GESTORES que forem redigidos em idioma estrangeiro
deverão ser acompanhados da respectiva tradução simples.

7.11. As PARTES se reservam o direito de suspender, não realizar ou cancelar unilateralmente a

estruturação e/ou distribuição do FUNDO. Nesta hipótese, não serão reembolsadas quaisquer despesas
incorridas pelos GESTORES participantes da presente Chamada Pública, os quais deverão suportar
todos os custos incorridos, sem que seja devido, pelas PARTES, qualquer ressarcimento.

7.12. Na hipótese de cancelamento unilateral da operação, a ser formalizado pelas PARTES, serão
automaticamente cancelados os efeitos desta Chamada Pública, não restando ao vencedor deste
processo nenhum vínculo ou direito a ele referente.

7.13. Caso, após 3 (três) meses da divulgação do resultado desta Chamada Pública, o FUNDO ainda
não tenha sido estruturado, as PARTES poderão, a seu exclusivo critério, cancelar o processo de
contratação do GESTOR. Nesta hipótese, o processo retornará ao item 11 do Cronograma da Seleção
Pública, respeitada a lista de classificação divulgada pelas PARTES, com a convocação do próximo
GESTOR selecionado na Segunda Etapa, o qual terá 15 (quinze) dias para apresentar a documentação
técnica e jurídica para realização de due diligence pelas PARTES. O prazo de 3 (três) meses poderá ser
prorrogado a critério das PARTES, conforme a legislação e suas normas internas.

7.14. Considerar-se-á estruturado o FUNDO a partir da aprovação e assinatura de todos os seus

documentos constitutivos e do seu registro na CVM.

7.15. A classificação e/ou aprovação em qualquer das etapas previstas neste Edital não geram direito
adquirido à contratação.

7.16. As PARTES não reembolsarão quaisquer despesas incorridas pelos GESTORES participantes, os
quais deverão suportar todos os custos incorridos durante o Processo de Seleção.

7.17. O não exercício, pelas PARTES, de qualquer direito previsto neste Edital não constitui renúncia,
novação e/ou alteração dos termos ora dispostos nem confere qualquer direito aos GESTORES.

7.18. As normas disciplinadoras deste Edital serão interpretadas visando à ampliação da disputa entre
os GESTORES, à obtenção da PROPOSTA mais vantajosa, desde que não comprometa os interesses
das PARTES, bem como a finalidade e a segurança da seleção.

7.19. Poderão causar a eliminação do GESTOR, a exclusivo critério das PARTES, a ausência prolongada
de contato pelo GESTOR; indícios de desinteresse do GESTOR durante o Processo de Seleção; ou a
insuficiência/incompletude de documentos e/ou informações solicitados ao GESTOR, desde que não
sanada no prazo sinalizado pelas PARTES.

7.20. Esclarecimentos acerca do conteúdo deste Edital poderão ser obtidos por intermédio do seguinte
e-mail: [email protected].

7.21. As informações prestadas pelos GESTORES participantes do presente Processo de Seleção,

constantes das PROPOSTAS, e apresentadas em todas as fases do processo seletivo, poderão ser
utilizadas pelas PARTES em âmbito interno, resguardado o devido sigilo bancário.

7.22. Aplica-se a esta Chamada Pública o art. 28, § 3º, inciso I, da Lei nº 13.303/2016, não se
configurando o presente Edital como uma licitação, tendo em vista se tratar de atividade ligada ao

13
objeto social das PARTES.

7.23. Caso, ao longo do prazo de duração do FUNDO, sobrevenham fatos imprevisíveis, ou previsíveis,
porém de consequências não mensuráveis, decorrentes, por exemplo, de circunstâncias econômicas
e/ou jurídicas, as PARTES poderão alterar as condições estipuladas para a sua participação no FUNDO
ou deliberar a respeito de modificações no seu funcionamento, ainda que isto represente exceção ou
modificação de determinados itens deste Edital e das PROPOSTAS apresentadas, desde que se constate
que as referidas mudanças serão mais convenientes ao FUNDO e/ou aos cotistas, observada, sempre
que cabível, a governança do FUNDO e a decisão final tomada pela instância deliberativa competente.

7.24. Os tributos de qualquer natureza, porventura devidos em decorrência da constituição do FUNDO

e/ou do seu funcionamento, são de exclusiva responsabilidade do contribuinte ou responsável, assim
definido na legislação tributária, sem direito a reembolso.

7.25. Todos os prazos mencionados ao longo deste Edital serão contados em dias corridos.

7.26. Com a inscrição nesta Chamada Pública, fica eleito o foro de Brasília - DF- para dirimir qualquer
controvérsia oriunda do presente Edital.

7.27. Todas as omissões relativas ao presente Edital serão dirimidas em conjunto pelas PARTES, em
conformidade com as normas internas destas entidades.

14
 ANEXO I

FORMULÁRIO DE SUBMISSÃO DE PROPOSTA

QUADRO-RESUMO DO GESTOR

RAZÃO SOCIAL

CNPJ

NÚMERO DE CREDENCIAMENTO
JUNTO À CVM:

Categoria Gestor de Recursos

NOME DO CONTATO PRINCIPAL

ENDEREÇO DA SEDE

E-MAIL

TELEFONE

QUADRO-RESUMO DO ADMINISTRADOR

RAZÃO SOCIAL

CNPJ

NÚMERO DE CREDENCIAMENTO
JUNTO À CVM:

Categoria Administrador Fiduciário

NOME DO CONTATO PRINCIPAL

ENDEREÇO DA SEDE

E-MAIL

TELEFONE

15
 ANEXO II

CONTEÚDO MÍNIMO PARA SUBMISSÃO DE PROPOSTA

1. CARACTERIZAÇÃO DO GESTOR E DE SUA EQUIPE

1.1. GESTOR

(i) Informar o patrimônio total sob gestão, discriminando o montante por classe de ativo: Fundo de
Investimento em Participações (FIP), Fundo de Investimento Multimercado (FIM), Fundo de
Investimento em Direitos Creditórios (FIDC), etc.;

(ii) Informar o Patrimônio Líquido do GESTOR e do Grupo Econômico ao qual pertença, se for o caso;

(iii) Nome dos cotistas (investidores institucionais) de cada FIP sob gestão atual ou liquidado nos
últimos 3 anos;

(iv) Setores de atuação e especialidade, se houver;

(v) Histórico de gestão de FIPs, destacando os fatos mais relevantes;

(vi) Cronologia dos FIPs estruturados e das operações de investimentos realizadas;

(vii) Rentabilidade nominal e real dos FIPs liquidados e expectativa de rentabilidade daqueles em
funcionamento;

(viii) Principais desinvestimentos realizados, indicando a rentabilidade, real e nominal, o múltiplo de

capital e a forma de desinvestimento, podendo destacar fatos relevantes sobre as operações, bem
como reportar a quantidade de empresas geridas com write off;

(ix) Estratégias de atuação do GESTOR como suporte às companhias investidas, incluindo exemplos
concretos, quando cabível, de melhorias de governança, geração de valor, suporte ao desenvolvimento
e atuação no desinvestimento;

(x) Experiência dos sócios do GESTOR na atuação em FIPs de capital semente ou venture capital,
incluindo experiência na avaliação de startups.

1.2. Equipe do GESTOR

(i) Indicação da pessoa que seria responsável perante a CVM pelo FUNDO (Gestor CVM), incluindo
currículo e descrição da experiência em estruturação de operações de capital de risco além de
experiência na avaliação e acompanhamento de empresas, com destaque para startups;

(ii) Indicação dos membros da Equipe Chave de gestão do FUNDO;

(iii) incluindo suas funções (exemplos: Sócio/Diretor, Gerente, Associado etc.) e seu tempo de
dedicação ao FUNDO, considerando uma semana de trabalho de 40 (quarenta) horas;

(iv) Formação acadêmica, capacitação e experiência profissional de cada membro da Equipe Chave,
destacando participações em operações de fundos de capital semente e venture capital, fusões e
aquisições, ofertas públicas etc.. Indicar a experiência na avaliação e acompanhamento de empresas,
com destaque para startups;

16
(v) Complementaridade da Equipe Chave, em termos de capacitação técnica, multidisciplinaridade e
atuação em diferentes setores;

(vi) Histórico da Equipe Chave em trabalhos conjuntos, especialmente em relação a fundos de capital
semente e venture capital, e na avaliação e acompanhamento de empresas, com destaque para
startups;

(vii) Histórico da Equipe Chave em atividades de suporte (p.ex. criação de leads, fusões, atração de
novos investidores e de profissionais qualificados etc.) ao desenvolvimento de empresas, com destaque
para startups;

(viii) Histórico da Equipe Chave em saídas e rentabilidade em fundos de capital semente e venture
capital, com destaque para startups;

(ix) Demais pessoas envolvidas nas atividades de gestão do FUNDO (excluídas atividades de back-
office e administrativas), suas respectivas funções e seu tempo de dedicação;

(x) Formação acadêmica e experiência profissional (ou o perfil desejado, caso a equipe ainda não
esteja definida) das demais pessoas envolvidas nas atividades de gestão do FUNDO;
(xi) Plano de contratação de membros da equipe-chave ou de outros membros do time, se aplicável.

2. CARACTERIZAÇÃO DO ADMINISTRADOR

(i) Informar o patrimônio total sob administração, discriminando o montante por classe de ativo:
Fundo de Investimento em Participações (FIP), Fundo de Investimento Multimercado (FIM), Fundo de
Investimento em Direitos Creditórios (FIDC), etc.;

(ii) Informar o Patrimônio Líquido do ADMINISTRADOR ou do Grupo Econômico ao qual pertença, se

for o caso;

(iii) Informar nome dos FIPs administrados (liquidados ou em funcionamento);

(iv) Nome e função do principal contato direto com as PARTES, conforme especificado no Edital;

(v) Metodologias aceitas para avaliação do valor justo de empresas investidas por meio de instrumento
conversível em participação;

(vi) Indicação da pessoa que seria responsável perante a CVM pelo FUNDO.

3. CARACTERIZAÇÃO DO FUNDO

3.1. Acompanhamento das empresas investidas por FIPs

(i) Metodologia e principais ações de acompanhamento das empresas investidas;

(ii) Descrição dos processos, ferramentas ou sistemas no acompanhamento das empresas investidas;

(iii) Proposta de indicadores gerenciais/operacionais/financeiros para acompanhamento das empresas

investidas;

(iv) Proposta de indicadores de impacto econômico, social e ambiental das empresas investidas;

(v) Proposta e estratégia de prospecção das empresas.

17
3.2. Metodologia de relacionamento com investidor (relatórios, apresentações, sistemas
etc.)

(i) Descrição dos processos, ferramentas ou sistemas que serão utilizados para o relacionamento com
investidor;

(ii) Modelo de Relatório de Acompanhamento de empresas investidas e da carteira.

3.3. Suporte, agregação de valor e desinvestimento

(i) Metodologia e principais ações de agregação de valor das empresas investidas;

(ii) Estratégias de desinvestimento.

3.4. Parcerias previstas para o Fundo

(i) Tipos de parceria: ( ) Cogestor; ( ) Aceleradora, ( ) Instituição de Ensino Superior, ( ) Instituição
de Ciência e Tecnologia, ( ) Parque Tecnológico, ( ) outros (especificar);

(ii) Parceiro (razão social, CNPJ, localização);

(iii) Breve apresentação do parceiro;

(iv) Razão de escolha do parceiro;

(v) Histórico de trabalho em conjunto;

(vi) Equipe-chave do parceiro e currículos (até 3 membros);

(vii) Atividades a serem desenvolvidas pelo parceiro e valor a ser agregado por essas atividades;

(viii) Custo estimado anual da parceria para o Fundo.

4. GOVERNANÇA

(i) Funcionamento das instâncias decisórias do FUNDO, tais como Assembleia Geral de Cotistas e
Comitê de Supervisão;

(ii) Outras instâncias ou ações que traduzam a estrutura de governança do FUNDO com foco no
tratamento de potenciais conflitos de interesses, tais como comitês internos, comitês gerenciais,
advisory committee, mecanismos de acompanhamento e de compliance.

5. CUSTOS DO FUNDO

5.1 Taxa de Administração e Gestão

(i) Informar as alíquotas de cálculo da Taxa de Administração e Gestão ao longo de todo prazo de
duração do FUNDO, considerando a remuneração do ADMINISTRADOR e do GESTOR;

(ii) Informar as bases de cálculo da Taxa de Administração e Gestão ao longo de todo o prazo de
duração do FUNDO, considerando a remuneração do ADMINISTRADOR e do GESTOR, observando o
disposto no item 3.7 do Edital;

18
(iii) Discriminar, caso existam, valores absolutos mínimos e máximos a serem pagos a título de Taxa de
Administração ou Gestão ao longo de todo prazo de duração do FUNDO.

5.2 Taxa de Performance

(i) Informar como será calculada a Taxa, discriminando necessariamente: (a) os percentuais de Taxa
de Performance sobre os ganhos distribuídos pelo Fundo que excederem o capital original investido,
atualizado pela variação do IPCA e (b) uma base de correção (custo de oportunidade).

5.3 Outros custos relevantes

(i) Custos de constituição e ou criação do FUNDO;

(ii) Demais custos previstos com prestadores de serviços relacionados especificamente ao Fundo em
questão, que não sejam remunerados pela taxa de administração (exemplo: consultoria especializada),
informando sua forma de apuração (exemplos: valor fixo mensal/anual, percentual do capital
comprometido etc.).

Observação: A seu próprio critério, o GESTOR poderá incluir na PROPOSTA documentos não
especificados neste ANEXO.

19
 ANEXO III

DOCUMENTOS A SEREM APRESENTADOS PELO GESTOR E PELO ADMINISTRADOR JUNTO

COM A PROPOSTA

Por ocasião da submissão da PROPOSTA, o GESTOR deverá enviar, ainda, os seguintes documentos:

1. Modelo de Relatório de Acompanhamento Individual e da Carteira, formato .PDF;

2. Identificação e comprovação, pelo GESTOR, do credenciamento do responsável pelo Fundo (pessoa

física) junto à CVM;

A Proposta deverá ter um representante do GESTOR como responsável pelo Fundo perante a
CVM. Não será aceita a apresentação do protocolo de solicitação de credenciamento.

3. Comprovação, pelo GESTOR, da autorização (pessoa jurídica) concedida pela CVM para o exercício
das atividades de administração de carteira de valores mobiliários na categoria Gestor de Recursos;

Não será aceita a apresentação do protocolo de solicitação de credenciamento.

4. Comprovação, pelo ADMINISTRADOR, da autorização (pessoa jurídica) concedida pela CVM para o
exercício das atividades de administração de carteira de valores mobiliários na categoria Administrador
Fiduciário.

Não será aceita a apresentação do protocolo de solicitação de credenciamento.

20
5.

ANEXO IV

MODELO DE TERMO DE CIÊNCIA DO ADMINISTRADOR

[Nome da instituição administradora], com sede em [●], Estado de [●], no Município de [●], inscrita no
CNPJ sob o nº [●], neste ato representada por seus representantes legais, declara que está ciente de
todos os termos, condições, direitos e obrigações estabelecidos no Edital da Chamada Pública para a
Seleção de Gestor e Administrador para o Fundo de Investimento em Participações Nordeste Capital
Semente, comprometendo-se a cumpri-los e respeitá-los, para todos os fins.

Os representantes legais da declarante estão cientes de que a falsidade da declaração ora prestada
acarretará a aplicação das sanções legais cabíveis, de natureza civil e penal, bem como a sua
desclassificação, na forma do Edital.

A assinatura deste instrumento constitui obrigação legal, válida e vinculativa a todos os seus sucessores
a qualquer título, a partir da presente data.

[Local], ____de__________________de 20__

_________________________
Representante legal
CPF nº

Observações:

1) A Declarante deve anexar os respectivos documentos que comprovem a regularidade da

representação legal.

2) Não há necessidade de reconhecimento de firma do(s) representante(s) legal(is). A assinatura pode

ser física (enviada em arquivo digitalizado) ou através de plataforma de assinatura digital.

21
 ANEXO V

ASPECTOS MÍNIMOS A SEREM OBSERVADOS NA DUE DILIGENCE TÉCNICA

ASPECTOS ORGANIZACIONAIS, HISTÓRICO E PERFORMANCE DO GESTOR

1. Histórico e reputação;
2. Outros Fundos geridos;
3. Experiência/conhecimento dos mercados relativos à Política de Investimentos do Fundo;
4. Histórico de investimentos em FIP´s, taxas internas de retorno, saídas realizadas, quantidade de
empresas geridas com write off, bem como o valor agregado às investidas;
5. Rede de contatos (Network);
6. Estrutura organizacional e Governança;
7. Práticas de Gestão de Riscos, Compliance e Controles;
8. Práticas ASG - Ambiental, Social e de Governança;
9. Relações com Investidores, transparência e facilidade de comunicação;
10. Demonstrações Financeiras do GESTOR.

EQUIPE DE INVESTIMENTOS DO GESTOR

1. Composição e atribuições;
2. Currículos;
3. Experiência/conhecimento à Política de Investimentos do Fundo;
4. Histórico de trabalho em conjunto;
5. Mix de experiência em termos de idade, tarefas e backgrounds;
6. Tempo de dedicação dos sócios;
7. Incentivos à performance/compensações;
8. Experiência na estruturação de operações.

PROCESSO DE INVESTIMENTO DO GESTOR

1. Instâncias decisórias e existência de comitês internos;
2. Metodologias e estratégias de acompanhamento e desinvestimento em startups;
3. Sistemas e aplicativos adotados para apoio à gestão de investimentos e interação com investidas
e Investidores;
4. Metodologia de análise financeira;
5. Identificação e prática de gestão dos riscos;
6. Proteção/resolução de conflitos de interesse;
7. Estruturação financeira e legal das operações de investimento e desinvestimento;
8. Identificação e estruturação de saídas, processo de avaliação de oportunidades de saída;
9. Metodologias de Valuation;
10. Processo de Monitoramento dos investimentos, responsabilidades;
11. Relatórios exigidos das investidas;
12. Relatórios de Investimento, Acompanhamento e Desinvestimento para Investidores;
13. Governança das investidas, relação das investidas com o FUNDO.

22
PARCERIAS DO GESTOR (EVENTUAIS)
1. Tipo de parceria: Cogestor, aceleradora, Instituição de Ensino Superior, Instituição de Ciência e
Tecnologia, Parque Tecnológico, outros (especificar);
2. Razão de escolha do parceiro;
3. Histórico de trabalho em conjunto;
4. Equipe-chave do parceiro e currículos;
5. Atividades a serem desenvolvidas pelo parceiro e valor agregado da parceria;
6. Custo anual estimado da parceria, o qual deverá estar embutido na taxa de Gestão e/ou
Performance ;
7. Eventual Comprometimento no capital do FUNDO (em caso de Cogestão).

ADMINISTRADOR
1. Outros Fundos de Investimento em Participações administrados;
2. Canais de comunicação pessoal e direto com as PARTES;
3. Cláusulas padrão do ADMINISTRADOR em relação aos documentos constitutivos do FUNDO;
4. Metodologias aceitas para avaliação do valor justo de empresas investidas por meio de instrumento
conversível em participação.

MINUTA DE REGULAMENTO
1. O proponente deve fornecer a minuta do Regulamento baseada em orientações fornecidas pelas
PARTES.

23
 ANEXO VI

DOCUMENTAÇÃO PARA DUE DILIGENCE JURÍDICA

Serão extraídas, pela Finep, as seguintes certidões:

(i) Certidão Conjunta Negativa ou Positiva com efeitos de Negativa de Débitos

Relativos aos Tributos Federais, à Dívida Ativa da União, às Contribuições
Previdenciárias e às de Terceiros;
(ii) Certificado de Regularidade do FGTS referente ao GESTOR e ao ADMINISTRADOR;
(iii) Certidão Negativa de Débitos Trabalhistas referente ao GESTOR e ao
ADMINISTRADOR.

Serão verificados, pela Finep, os seguintes bancos de dados:

(i) Cadastro Nacional de Condenações Cíveis por Ato de Improbidade Administrativa

e Inelegibilidade referente ao GESTOR e ao ADMINISTRADOR;
(ii) Cadastro Informativo de Créditos não Quitados do Setor Público Federal – CADIN
referente ao GESTOR e ao ADMINISTRADOR;
(iii) Cadastro Nacional de Condenações Cíveis por Ato de Improbidade
Administrativa e Inelegibilidade - CNAI referente ao GESTOR e ao ADMINISTRADOR;
(iv) Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas - CEIS referente ao
GESTOR e ao ADMINISTRADOR;
(v) Cadastro Nacional de Empresas Punidas – CNEP referente ao GESTOR e ao
ADMINISTRADOR;
(vi) Cadastro de Empregadores que tenham submetido trabalhadores a condições
análogas à de escravo (Portaria Interministerial nº 04/2016) referente ao GESTOR e
ao ADMINISTRADOR.

O GESTOR e o ADMINISTRADOR deverão apresentar:

(i) atos constitutivos;

(ii) Comprovante atualizado de credenciamento junto à CVM;
Print da tela "Consulta Obrigatoriedade do e-Social" e Recibo de entrega da Relação
Anual de Informações Sociais - RAIS, este somente para empresas não enquadradas
nos Grupos 1 e 2 do e-Social;
(iii) declarações, assinadas pelos representantes legais do GESTOR e do
ADMINISTRADOR, conforme modelos constantes dos ANEXOS VII e VIII.

O ADMINISTRADOR deverá apresentar o Termo de Ciência, conforme modelo constante do Anexo IV.

24
 ANEXO VII

MODELO DE DECLARAÇÃO DO GESTOR/ADMINISTRADOR

INEXISTÊNCIA DE IMPEDIMENTO À GESTÃO E À ADMINISTRAÇÃO

[Nome da instituição gestora/administradora], com sede em [●], Estado de [●], no Município de [●],
inscrita no CNPJ sob o nº [●], neste ato representada por seus representantes legais, declara à Finep
que desconhece a existência, contra si e seus dirigentes, ações judiciais em curso e/ou procedimentos
administrativos de natureza policial/investigatória e/ou sancionatória em andamento perante a
Comissão de Valores Mobiliários, Tribunais de Contas, instituições controladas direta ou indiretamente
pela União Federal, que comprometam ou possam a vir comprometer sua idoneidade e sua capacidade
de gestão de recursos de terceiros.

[Nome da instituição gestora/administradora] declara ainda que, inexiste contra si e seus dirigentes
decisão condenatória administrativa ou judicial, que importe em proibição de contratar com instituições
financeiras oficiais ou com a Administração Pública, ou de receber incentivos, subsídios, subvenções,
doações ou empréstimos de órgãos ou entidades públicas e de instituições financeiras públicas ou
controladas pelo Poder Público, em razão da prática de atos ilícitos definidos em lei.

Os representantes legais da declarante estão cientes de que a falsidade da declaração ora prestada
acarretará a aplicação das sanções legais cabíveis, de natureza civil e penal, bem como a
desclassificação nos termos do Edital.

[Local], ____de__________________de 20__

_________________________
Representante legal
CPF nº

Observações:

1) A Declarante deve anexar os respectivos documentos que comprovem a regularidade da

representação legal.

2) Não há necessidade de reconhecimento de firma do(s) representante(s) legal(is). A assinatura pode

ser física (enviada em arquivo digitalizado) ou através de plataforma de assinatura digital.

25
 ANEXO VIII

MODELO DE DECLARAÇÃO DO GESTOR/ADMINISTRADOR

ANTICORRUPÇÃO

[Nome da instituição gestora/administradora], com sede em [●], Estado de [●], no Município de [●],
inscrita no CNPJ sob o nº [●], neste ato representada por seus representantes legais, declara:

(i) que se abstém da prática de atos que atentem contra o patrimônio público nacional ou
estrangeiro, bem como contra princípios da Administração Pública ou contra os compromissos
internacionais assumidos pelo Brasil, especialmente os dispostos no art. 5º da Lei nº 12.846/2013 (Lei
Anticorrupção);
(ii) que cumpre as leis, regulamentos e politicas anticorrupção, bem como a determinações e
regras emanadas por qualquer órgão ou entidade governamental, a que esteja sujeita, que tenham por
finalidade coibir ou prevenir práticas corruptas, despesas ilegais relacionadas à atividade política, atos
lesivos, infrações ou crimes contra a ordem econômica e tributária, o sistema financeiro, o mercado de
capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos
e valores, terrorismo ou financiamento ao terrorismo, previstos na legislação nacional e/ou estrangeira
aplicável;
(iii) que possui ciência de que a Finep prestará ao Tribunal de Contas da União (TCU), ao Ministério
Público Federal (MPF) e a qualquer outra autoridade competente as informações que sejam requisitadas
por estes, com a transferência do dever de sigilo.

Os representantes legais da declarante estão cientes de que a falsidade da declaração ora prestada
acarretará a aplicação das sanções legais cabíveis, de natureza civil e penal, bem como a desclassificação
nos termos do Edital.

[Local], ____de__________________de 20__

_________________________
Representante legal
CPF nº

Observações:
1) A Declarante deve anexar os respectivos documentos que comprovem a regularidade da representação
legal.
2) Não há necessidade de reconhecimento de firma do(s) representante(s) legal(is). A assinatura pode
ser física (enviada em arquivo digitalizado) ou através de plataforma de assinatura digital.

26
 ANEXO IX

AVISO DE PRIVACIDADE

A Finep, secretaria executiva do FNDCT e o BNB (“PARTES”) têm entre seus compromissos a
transparência e o respeito à ética, à segurança da informação, à privacidade e proteção de dados
pessoais, dentre outros fundamentos e compromissos elencados na Legislação de Proteção à
Privacidade e Dados Pessoais.

O Aviso de Privacidade tem por objetivo esclarecer, de forma clara e objetiva, como a Finep,
especialmente, se utiliza e com quem compartilha os dados pessoais coletados no âmbito da CHAMADA
PÚBLICA PARA O FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES NORDESTE CAPITAL SEMENTE (FIP
NORDESTE CAPITAL SEMENTE) (“CHAMADA PÚBLICA”), em atendimento à Legislação de Proteção à
Privacidade e Dados Pessoais.

A pessoa jurídica que se inscreve na CHAMADA PÚBLICA deverá informar dados de algumas pessoas
físicas, tais como sócios e colaboradores. A pessoa jurídica é responsável por assegurar que as pessoas
físicas cujos dados foram transmitidos à Finep estejam informadas e cientes a esse respeito, assim
como concordem com todos os termos e condições expostas neste Aviso. Esta pessoa jurídica também
deve prestar contas às PARTES, sempre que isto for solicitado, e responsabilizar-se por eventual
tratamento, realizado pela própria pessoa jurídica, que esteja em desconformidade ou viole a Lei Geral
de Proteção de Dados brasileira ou estrangeira, se for o caso.

Salvo nos casos de dispensa de consentimento, caso o titular dos dados não concorde com os termos
deste Aviso, não deve permitir que seus dados pessoais sejam compartilhados com as PARTES.
Ressalta-se, contudo, que as informações requeridas, conforme elencado neste documento, são as
estritamente necessárias à operacionalização do produto objeto deste Aviso de Privacidade.

1. DEFINIÇÕES DE EXPRESSÕES

1.1. As expressões a seguir enumeradas têm a seguinte significação, quando não empregadas na
acepção geral:

a) Beneficiária Final: pessoa jurídica que submete proposta no âmbito da CHAMADA

PÚBLICA, a exemplo dos GESTORES e ADMINISTRADORES;

b) Colaboradores: toda e qualquer pessoa física que possua vínculo de qualquer

natureza com quaisquer dos GESTORES e ADMINISTRADORES, inclusive por
interposta pessoa, tais como, mas não se limitando a, empregados, estagiários,
prestadores de serviços, consultores, ocupantes de cargo de confiança,
integrantes da equipe executora do FUNDO, ADMINISTRADORES, representantes
legais, investidores, fornecedores, parceiros e clientes.

c) Dado pessoal: informação relacionada à pessoa física identificada ou identificável,

inclusive o dado pessoal sensível, tal como definido na LGPD;

d) Legislação de Proteção à Privacidade e Dados Pessoais: a Lei Geral de Proteção

de Dados Pessoais (LGPD – Lei nº 13.709/2018), a regulamentação aplicável
expedida pela Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD) e outras

27
 autoridades fiscalizadoras e órgãos de controle a que as PARTES estejam
submetidos;

e) Titular de dado pessoal: pessoa física a quem se referem os dados pessoais que
são objeto de tratamento.

2. ATUALIZAÇÃO DO AVISO DE PRIVACIDADE

2.1. Este Aviso de Privacidade poderá ser modificado a qualquer momento pelas PARTES, em virtude
de alterações na legislação ou nos serviços, em decorrência da utilização de novas ferramentas
tecnológicas ou, ainda, sempre que, a exclusivo critério das PARTES, tais alterações se façam
necessárias, garantindo-se ao titular dos dados pessoais o direito de informação sobre essa(s)
alteração(ões) e o resguardo de seus direitos fundamentais.

2.2. A Beneficiária Final se obriga a dar conhecimento formal deste Aviso de Privacidade aos titulares
de dados pessoais coletados, assim como às suas atualizações.

2.3. O descumprimento da obrigação descrita acima sujeita a Beneficiária Final a ressarcir as PARTES
por eventuais danos causados.

3. DOS DIREITOS DOS TITULARES

3.1. São direitos dos titulares dos dados previstos na legislação:

a) Confirmação da existência de tratamento dos seus dados pessoais pelas PARTES;

b) Acesso aos seus dados pessoais;

c) Correção de dados incompletos, inexatos ou desatualizados;

d) Anonimização, bloqueio ou eliminação de dados desnecessários, excessivos ou

tratados em desconformidade com o disposto na legislação em vigor;

e) Portabilidade dos dados a outro fornecedor de serviço ou produto, mediante

requisição expressa, de acordo com a regulamentação em vigor da ANPD,
observados os segredos comercial e industrial;

f) Eliminação dos dados pessoais tratados com o consentimento do titular, exceto

nos casos de cumprimento de obrigação legal ou regulatória pelas PARTES ou
demais hipóteses previstas na legislação;

g) Informação acerca das entidades públicas e privadas com as quais a Finep realizou
uso compartilhado de dados;

h) Informação sobre a possibilidade de não fornecer consentimento e sobre as

consequências da negativa;

i) Revogação do consentimento concedido para o tratamento dos seus dados

pessoais, quando aplicável;

j) Oposição a determinado tratamento de seus dados; e

k) Reclamação em face do controlador de dados junto à ANPD e a demais órgãos ou

entes responsáveis.

28
3.2. As informações acerca do Encarregado da Legislação de Proteção à Privacidade e Dados Pessoais
da FINEP estão disponíveis em: http://www.finep.gov.br/component/content/article/50-acesso-a-
informacao/6202-encarregado-pelo-tratamento-de-dados-pessoais-finep , sendo nomeada a Sra.
Isabela Silveira Fischer como Encarregada de Dados Pessoais, cujo e-mail de contato é
[email protected].

No BNB as informações estão disponíveis no endereço: https://www.bnb.gov.br/privacidade-e-

protecao-de-dados, sendo nomeado o Sr. Ricardo Hélio Holanda como Encarregado de Dados Pessoais,
cujo e-mail de contato é [email protected].

3.3. As PARTES processarão toda e qualquer solicitação do titular dos dados pessoais que tenha como
objetivo o exercício de qualquer dos direitos elencados acima, e, caso não seja possível atendê-la,
fornecerão as devidas justificativas, com o respectivo embasamento legal.

4. DAS BASES LEGAIS PARA TRATAMENTO DE DADOS PELAS PARTES

4.1. As PARTES poderão tratar dados pessoais, conforme autorizado pela legislação:

a) mediante o fornecimento de consentimento pelo titular;

b) para o cumprimento de obrigação legal ou regulatória;

c) para a execução de políticas públicas previstas em leis e regulamentos ou

respaldadas em contratos, convênios ou instrumentos congêneres;

d) para a realização de estudos por órgão de pesquisa, garantida, sempre que

possível, a anonimização dos dados pessoais;

e) quando necessário para a execução de contrato ou de procedimentos preliminares

relacionados a contrato do qual seja parte o titular, a pedido do titular dos dados;

f) para o exercício regular de direitos em processo judicial, administrativo ou arbitral,

esse último nos termos da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996 (Lei de
Arbitragem);

g) quando necessário para atender aos interesses legítimos das PARTES ou de

terceiros, exceto no caso de prevalecerem direitos e liberdades fundamentais do
titular que exijam a proteção dos dados pessoais; ou

h) para a proteção do crédito, inclusive quanto ao disposto na legislação pertinente.

4.2. As PARTES poderão tratar dados pessoais sensíveis, conforme autorizado pela legislação:

a) quando o titular ou seu responsável legal consentir, de forma específica e

destacada, para finalidades específicas; ou

b) sem fornecimento de consentimento do titular, nas hipóteses em que for

indispensável para: (i) cumprimento de obrigação legal ou regulatória pelas
PARTES; (ii) tratamento compartilhado de dados necessários à execução, pela

29
 administração pública, de políticas públicas previstas em leis ou regulamentos; (iii)
exercício regular de direitos, inclusive em contrato e em processo judicial,
administrativo e arbitral, este último nos termos da Lei nº 9.307, de 23 de
setembro de 1996 (Lei de Arbitragem).

5. DOS DADOS COLETADOS E FINALIDADES DE TRATAMENTO

5.1. As PARTES, como controladores dos dados pessoais, realizam o tratamento dessas informações
para finalidades específicas, conforme descrito neste Aviso de Privacidade e de acordo com as bases
legais previstas na Legislação de Proteção à Privacidade e Dados Pessoais.

5.2. Poderão ser coletados e tratados pelas PARTES, dentre outros, os dados pessoais elencados a
seguir:

5.2.1. Sócios, administradores, representantes legais, colaboradores e/ou contatos da Beneficiária

Final, caso se trate de pessoa física:

a) informações de identificação (tais como nome completo e número de inscrição no

CPF e de identificação civil) e outras informações pessoais (tais como qualificação,
endereço, nacionalidade, telefone, endereço eletrônico, estado civil, regime de
casamento, percentual de participação acionária, montante e forma de
investimento);

b) dados pessoais sensíveis, como dados biométricos (art. 5º, II, LGPD), a exemplo
da imagem e voz dos sócios, administradores, representantes legais,
colaboradores, investidores e/ou contatos da Beneficiária Final.

5.3. As PARTES poderão tratar os dados pessoais para as seguintes finalidades, sem prejuízo de outros
tratamentos devidamente fundamentados e de acordo com a Legislação de Proteção à Privacidade e
Dados Pessoais:

a) desígnios da Administração Pública, incluindo, políticas públicas e a persecução do

interesse público, com o objetivo, também, da execução de competências e
atribuições legais;

b) competências que envolvam o poder da Administração Pública;

c) atividades referentes ao procedimento de avaliação, aprovação, formalização,

acompanhamento e execução da CHAMADA PÚBLICA, incluindo, mas não se
limitando a, identificação correta do(s) sócio(s), administrador(es), representantes
legais, colaboradores e/ou contatos; a verificação do poder decisório do(s) sócio(s)
ou de mera participação e a existência de grupo econômico; a verificação de
indícios de inconsistência nas informações prestadas previamente;

d) atendimento de demandas externas por informações, tais como Ouvidoria, Serviço

de Informação ao Cidadão (SIC) e órgãos de controle, observadas as hipóteses de
confidencialidade; e

e) identificação de denunciado ou reclamante inserido em demanda enviada às

PARTES, observadas as hipóteses de confidencialidade.

30
6. DO COMPARTILHAMENTO DE DADOS PESSOAIS E DADOS PESSOAIS SENSÍVEIS

6.1. Sem prejuízo de outras hipóteses legais ou regulamentares e para as finalidades do produto a que
se refere este Aviso de Privacidade, os dados pessoais coletados poderão ser compartilhados:

a) caso solicitados, com entidades e órgãos de controle, tais como Tribunais de

Contas, Controladoria-Geral da União, Ministério Público Federal e Polícia Federal;
e

b) caso solicitados, com entes e/ou entidades do Poder Executivo, Legislativo e

Judiciário;

c) para exercício regular de direitos em processo judicial, administrativo ou arbitral;

d) caso haja o dever de praticar atos públicos com vistas à realização da finalidade
perseguida pela Administração Pública.

6.2. As entidades receptoras dos dados pessoais compartilhados atuarão como controladoras
independentes dos dados compartilhados pelas PARTES, sendo responsáveis pela observância da
Legislação de Proteção à Privacidade e Dados Pessoais, eximindo-se as PARTES de responsabilização
de qualquer natureza pelo tratamento dos dados realizado pelas aludidas entidades.

6.3. As PARTES poderão, para o desenvolvimento de suas atividades, compartilhar dados pessoais com
prestadores de serviços, os quais estarão sujeitos a obrigações legais ou contratuais relacionadas à
manutenção de padrões de segurança, sempre visando à confidencialidade das informações e seguindo
as normas de sigilo bancário e demais regras de proteção de dados e de privacidade.

6.4. As PARTES realizarão o compartilhamento mínimo de informações, atendo-se àquelas estritamente

necessárias para o alcance das finalidades descritas neste Aviso de Privacidade.

7. DO PRAZO DE ARMAZENAMENTO DOS DADOS PESSOAIS E DADOS PESSOAIS SENSÍVEIS

7.1. As PARTES manterão os dados pessoais coletados pelo tempo necessário ao cumprimento de suas
obrigações legais, regulatórias e contratuais, bem como para resguardar e exercer seus direitos,
assegurando-se aos titulares dos dados pessoais o direito de eliminação após esse período e os direitos
de alteração e correção dentro do prazo legal estabelecido pelo órgão regulador correspondente.

8. As PARTES NÃO COMERCIALIZARÃO, EM QUALQUER HIPÓTESE, DADOS PESSOAIS E

DADOS PESSOAIS SENSÍVEIS.

31