CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A.

Companhia Aberta
CNPJ nº 10.760.260/0001-19
NIRE 35.300.367.596 | Código CVM nº 23310

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I
DENOMINAÇÃO SOCIAL, SEDE, OBJETO SOCIAL E DURAÇÃO

Artigo 1º - A CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. (“Companhia”) é uma sociedade
por ações que se rege por este estatuto social (“Estatuto”), pelas disposições legais que lhe forem
aplicáveis, em especial a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”),
e pelas suas políticas e demais regras corporativas.

Parágrafo Único - A Companhia foi admitida no segmento especial de listagem denominado

Novo Mercado, da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sujeitando-se a Companhia, seus
acionistas, incluindo eventual acionista controlador, administradores e membros do Conselho
Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado
(“Regulamento do Novo Mercado”).

Artigo 2º - A Companhia tem sua sede, foro e domicílio na Cidade de Santo André, Estado de São Paulo,
com endereço definido por deliberação da Diretoria.

Parágrafo Único - Por deliberação da Diretoria, a Companhia poderá abrir, transferir e

extinguir filiais, agências, depósitos e escritórios ou quaisquer outros estabelecimentos em
qualquer parte do território nacional ou no exterior.

Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social (i) a intermediação de serviços de viagem e turismo, em
conformidade com as normas do Ministério do Turismo – MTUR e do Instituto Brasileiro de Turismo –
EMBRATUR; (ii) a participação como sócio, acionista ou quotista, em outras sociedades que
desenvolvam atividades de intermediação de serviços de viagem e turismo; (iii) a prestação de serviços
de correspondente bancário no território nacional relacionados a serviços de interesse de passageiros;
e (iv) o assessoramento e intermediação na organização e execução de atividades relativas a feiras,
exposições, congressos e eventos similares.

Artigo 4º - A Companhia tem prazo indeterminado de duração.

CAPÍTULO II
CAPITAL SOCIAL E AÇÕES
Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$
1.414.018.074,50 (um bilhão, quatrocentos e quatorze milhões, dezoito mil e setenta e quatro reais e
cinquenta centavos), dividido em 277.247.309 (duzentas e setenta e sete milhões, duzentas e quarenta
e sete mil, trezentas e nove) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.

Parágrafo 1º - As ações representativas do capital social são indivisíveis em relação à

Companhia e cada ação ordinária confere a seu titular o direito a um voto nas Assembleias
Gerais da Companhia.

Parágrafo 2º - A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social,

independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de
Administração, até o limite de R$ 5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais) (“Capital
Autorizado”).

Parágrafo 3º - No limite do Capital Autorizado, o Conselho de Administração poderá deliberar

a emissão de ações ordinárias, bônus de subscrição ou debêntures conversíveis em ações,
fixando suas condições gerais, incluindo o preço de emissão, o prazo de integralização, a forma
de distribuição (pública ou privada) e a distribuição no país e/ou no exterior.

Parágrafo 4º - Dentro do limite do Capital Autorizado e de acordo com plano aprovado pela
Assembleia Geral, a Companhia poderá outorgar opções de compra, opções de subscrição de
ações, bem como outros planos de incentivo baseados em ações da Companhia, aos
administradores, executivos ou empregados, assim como aos administradores, executivos e
empregados de outras sociedades sob o seu controle direto ou indireto, sem direito de
preferência para os acionistas.

Parágrafo 5º - A Companhia poderá adquirir, por deliberação do Conselho de Administração,

ações de sua própria emissão para permanência em tesouraria e posterior alienação,
cancelamento ou pagamento aos participantes de planos de incentivo baseado em ações da
Companhia, até o montante do saldo de lucros e de reservas, exceto a reserva legal, sem
diminuição do capital social.

Parágrafo 6º - É expressamente vedada a emissão de ações preferenciais e partes

beneficiárias.

Parágrafo 7º - Os acionistas têm direito de preferência, na proporção de suas respectivas

participações, na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de
subscrição de emissão da Companhia, observado o prazo fixado pela Assembleia Geral ou pelo
Conselho de Administração, conforme o caso, não inferior a 30 (trinta) dias, ressalvadas as
exceções previstas em lei e neste Estatuto.

Parágrafo 8º - Dentro do limite do Capital Autorizado, poderão ser emitidas, sem direito de
 preferência, ou com redução do prazo de preferência de subscrição para os então acionistas,
ações, debêntures conversíveis em ações e/ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita
mediante: (i) venda em bolsa de valores ou subscrição pública; ou (ii) permuta por ações, em
oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos Artigos 257 e 263 da Lei das S.A.

Parágrafo 9º - No caso do exercício do direito de retirada por acionistas conforme o previsto

na legislação aplicável, o valor do reembolso das ações do acionista dissidente corresponderá
ao valor do patrimônio líquido da Companhia, apurado conforme as últimas demonstrações
contábeis aprovadas pela Assembleia Geral da Companhia, dividido pelo número total de
ações de emissão da Companhia desconsideradas as ações em tesouraria, sem prejuízo do
disposto no §2º do Artigo 45 da Lei das S.A.

Artigo 6º - Todas as ações da Companhia são escriturais e serão mantidas em contas de depósito, em
nome de seus titulares, junto à instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) com quem a Companhia mantenha contrato de custódia em vigor, escolhida pela Diretoria,
sem emissão de certificados.

Parágrafo Único - O custo de transferência e averbação, assim como o custo do serviço relativo
às ações escriturais, poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição depositária,
conforme venha a ser definido no contrato de escrituração de ações.

CAPÍTULO III
ASSEMBLEIAS GERAIS

Artigo 7º - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros
meses após o encerramento do exercício social, para examinar, discutir e votar nos assuntos previstos
no Artigo 132 da Lei das S.A., e, extraordinariamente, sempre que assim exigirem os interesses sociais
da Companhia, sendo permitida a realização simultânea de Assembleias Gerais Ordinária e
Extraordinária, instrumentadas em ata única.

Parágrafo 1° - A Assembleia Geral, convocada e instalada de acordo com a lei e com o Estatuto,
tem poderes para decidir sobre todos os negócios relativos ao objeto social da Companhia,
bem como tomar as decisões que julgar convenientes à defesa de seus interesses.

Parágrafo 2º - A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia,

constantes do respectivo edital de convocação, ressalvado o pedido de instalação do Conselho
Fiscal, o qual poderá ser formulado em qualquer Assembleia Geral, ainda que tal matéria não
conste da ordem do dia.

Parágrafo 3º - A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração da

Companhia, por meio de seu Presidente, ou, ainda, nas hipóteses previstas na Lei das S.A.,
pelos acionistas ou pelo Conselho Fiscal, e será presidida pelo Presidente do Conselho de
Administração ou por quem este indicar. O Presidente da Assembleia Geral convidará, dentre
 os presentes, alguém para secretariá-la.

Parágrafo 4º - Para tomar parte na Assembleia Geral, o acionista deverá apresentar: (i)
comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua
titularidade ou em custódia, na forma do Artigo 126 da Lei das S.A., o extrato contendo a
respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente, datado de até 3 (três) dias
da data de realização da Assembleia Geral, podendo a Companhia dispensar a apresentação
de comprovante; (ii) instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei e
deste Estatuto, na hipótese de representação do acionista; e (iii) documentos que comprovem
a identidade do acionista ou do seu representante.

Parágrafo 5º - Para facilitar os trabalhos, no caso de realização de Assembleia Geral de forma

presencial, a Companhia poderá, para que possam comparecer às Assembleias Gerais, solicitar
que os representantes legais e os procuradores constituídos enviem os respectivos
instrumentos de representação ou mandato para a sede da Companhia, até 48 horas antes da
Assembleia Geral.

Parágrafo 6º - A Assembleia Geral poderá ser realizada de modo parcial ou exclusivamente

digital, de acordo com a legislação e a regulamentação aplicáveis.

Artigo 8º - Compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei e neste Estatuto,
observados os quóruns qualificados de deliberação previstos na legislação aplicável:

(i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações

financeiras;
(ii) deliberar sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos, de
acordo com proposta apresentada pela Administração;
(iii) instalar o Conselho Fiscal;
(iv) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e os membros do Conselho
Fiscal, quando instalado;
(v) fixar a remuneração global anual dos administradores da Companhia, assim como a dos
membros do Conselho Fiscal, se instalado;
(vi) deliberar sobre a mudança do objeto social da Companhia;
(vii) deliberar sobre a liquidação e dissolução da Companhia, bem como a eleição e
destituição de liquidantes, julgamento de suas contas e partilha do acervo social em caso
de liquidação;
(viii) autorizar os administradores da Companhia a requerer falência, recuperação judicial ou
extrajudicial;
(ix) deliberar sobre a modificação do capital social da Companhia, sem prejuízo da
possibilidade de aumento de capital por deliberação do Conselho de Administração
dentro do limite do Capital Autorizado;
(x) deliberar sobre a fusão, cisão, transformação, dissolução ou incorporação da Companhia
ou das ações de sua emissão em outra, observado o quórum legal;
 (xi) deliberar sobre plano de outorga de opções de compra, opções de subscrição de ações,
bem como outros planos de incentivo baseados em ações da Companhia, aos
administradores, executivos ou empregados da Companhia ou de sociedades sob seu
controle direto ou indireto;
(xii) deliberar sobre reforma do Estatuto;
(xiii) deliberar sobre o laudo de avaliação dos bens que forem conferidos em integralização
do capital social;
(xiv) deliberar sobre a dispensa da realização da oferta pública de aquisição de ações no caso
de saída voluntária do Novo Mercado, nos termos do Regulamento do Novo Mercado; e
(xv) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de
Administração.

Artigo 9º - Exceto nos casos previstos em lei, as deliberações serão tomadas pela maioria absoluta de
votos validamente proferidos, não se computando as abstenções.

CAPÍTULO IV
ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
SEÇÃO I DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 10 - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria,
conforme disposto na Lei das S.A. e no presente Estatuto.

Parágrafo 1º - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente,

ou de principal executivo da Companhia, não poderão ser acumulados pela mesma pessoa,
exceto na hipótese de acumulação dos referidos cargos em decorrência de vacância, pelo
prazo de 1 (um) ano, observadas as regras previstas no Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo 2º - Somente pessoa natural pode ser eleita como membro dos órgãos de
administração. A ata da Assembleia Geral ou da reunião do Conselho de Administração que
eleger administradores deverá conter a (i) qualificação; (ii) o prazo de gestão de cada um dos
eleitos; e (iii) declaração como Conselheiro Independente, quando aplicável.

Parágrafo 3º - É inelegível para os cargos de administração da Companhia a pessoa impedida

por lei especial, ou condenada por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno,
concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena
criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos.

Parágrafo 4º - É também inelegível para os cargos de administração a pessoa condenada a

pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

Parágrafo 5º - Os membros do Conselho de Administração e os Diretores serão investidos nos

seus cargos, independentemente de caução, mediante assinatura do termo de posse lavrado
em livro próprio.
 Parágrafo 6º - O Conselho de Administração contará com órgãos de assessoramento,
denominados “Comitês”, regulados conforme SEÇÃO III – COMITÊS deste Estatuto.

Artigo 11 - O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração ou da Diretoria se estende

até a investidura dos novos administradores eleitos, salvo em caso de renúncia.

Parágrafo 1° - Os membros do Conselho de Administração, até o máximo de 1/3 (um terço),

poderão ser eleitos para a Diretoria.

Parágrafo 2º - Os administradores poderão ser destituídos a qualquer tempo e permanecerão

em seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela
Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração. Caso o substituto venha a ser investido,
este completará o prazo de gestão remanescente do administrador substituído.

Artigo 12 - Cabe à Assembleia Geral estabelecer a remuneração global dos membros do Conselho de
Administração e da Diretoria, cabendo ao Conselho de Administração, em reunião, deliberar sobre a
distribuição da remuneração global dos administradores entre os membros da administração.

Artigo 13 - É expressamente vedado e será nulo de pleno direito o ato praticado por qualquer
administrador, procurador ou empregado da Companhia que a envolva em obrigações relativas a
negócios e operações estranhos ao seu objeto social, sem prejuízo da responsabilidade civil ou
criminal, se for o caso, a que estará sujeito o infrator deste dispositivo.

Parágrafo Único - O conselheiro ou diretor não poderá ter acesso a informações ou participar
de reuniões relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante
com a Companhia, ou que possa beneficiá-lo de maneira particular, ficando expressamente
vedado o exercício do seu direito de voto.

SEÇÃO II
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Artigo 14 - O Conselho de Administração será composto por 7 (sete) membros efetivos, todos eleitos
pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, com prazo de gestão unificado de 2
(dois) anos, permitida a reeleição. O Conselho de Administração será regido por um Regimento
Interno, que regulamentará as regras constantes desta Seção e a organização e periodicidade de suas
reuniões.

Parágrafo 1º - Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte

por cento), o que for maior, deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição
do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de
Administração como conselheiros independentes ser deliberada na Assembleia Geral que os
eleger.
 Parágrafo 2º - Quando, em decorrência da observância do percentual referido no parágrafo
acima, resultar número fracionário de conselheiros, a Companhia deve proceder ao
arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.

Artigo 15 - O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, que serão
eleitos e destituídos por Assembleia Geral.

Parágrafo 1° - Compete ao Presidente do Conselho de Administração convocar e presidir (ou

indicar alguém para presidir) a Assembleia Geral. Compete ao Presidente do Conselho de
Administração presidir as reuniões do Conselho de Administração e exercer outras atribuições
e funções especificadas ou atribuídas pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 2° - O Vice-Presidente exercerá as funções do Presidente em suas ausências e

impedimentos temporários, independentemente de qualquer formalidade.

Artigo 16 - Em caso de vacância de membro do Conselho de Administração, por renúncia ou qualquer

outro motivo, os conselheiros remanescentes nomearão o substituto, que servirá até que seja
realizada a primeira Assembleia Geral, na forma do Artigo 150 da Lei das S.A.

Parágrafo 1º - No caso de vacância da maioria ou de todos os cargos do Conselho de

Administração, compete à Diretoria convocar Assembleia Geral para proceder à nova eleição,
conforme o caso.

Parágrafo 2º - Para os fins deste Artigo, considera-se vacante o cargo de membro do Conselho
de Administração decorrente da destituição, renúncia, morte, invalidez ou ausência
injustificada em 3 (três) reuniões consecutivas do Conselho de Administração.

Artigo 17 - As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente do Conselho

de Administração e secretariadas por quem ele indicar. No caso de impedimento ou ausência
temporária do Presidente do Conselho de Administração, as reuniões do Conselho de Administração
serão presididas pelo Vice-Presidente e, na ausência do Vice-Presidente, por membro do Conselho de
Administração escolhido por maioria dos votos dos demais membros do Conselho de Administração,
cabendo ao então Presidente da reunião indicar o secretário.

Parágrafo 1º - As reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas por seu

Presidente ou por seu substituto na forma deste Estatuto, mediante notificação escrita
enviada eletronicamente com antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis, devendo constar da
convocação a data, local, horário, a pauta dos assuntos a serem tratados e a apresentação dos
documentos pertinentes.

Parágrafo 2º - A convocação mencionada no Parágrafo 1° poderá ser dispensada caso estejam

presentes à reunião todos os membros do Conselho de Administração em exercício ou caso a
 reunião conte com a anuência de todos os membros do Conselho de Administração em
exercício.

Parágrafo 3º - As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas com a presença da

maioria dos membros em exercício, e as suas deliberações, inclusive propostas a serem
submetidas à Assembleia Geral, serão aprovadas pela maioria absoluta de votos dos
presentes.

Parágrafo 4º - Nas deliberações do Conselho de Administração, cada conselheiro, inclusive o

Presidente do Conselho de Administração, terá direito a um voto. Será atribuído ao Presidente
do Conselho de Administração o voto de qualidade, em caso de empate na votação.

Parágrafo 5º - No caso de impedimento ou ausência temporária de qualquer membro do

Conselho de Administração, este poderá nomear por escrito (por meio de carta ou correio
eletrônico que identifique de forma inequívoca o remetente) outro membro para representá-
lo, que votará nas reuniões do Conselho de Administração em seu próprio nome e em nome
do membro por ele representado. Alternativamente, em se tratando de ausência temporária,
o membro do Conselho de Administração poderá, com base na pauta dos assuntos a serem
tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta ou correio eletrônico que
identifique de forma inequívoca o remetente.

Parágrafo 6º - Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência, videoconferência ou

qualquer outro meio que permita a identificação dos participantes e sua interação em tempo
real, sendo que tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião.

Parágrafo 7º - Ao término da reunião, a ata deverá ser lavrada no Livro de Atas do Conselho
de Administração da Companhia, a qual deverá ser assinada por todos os conselheiros
presentes à reunião.

Parágrafo 8º - Deverão ser publicadas e arquivadas no registro do comércio as atas de reunião

do Conselho de Administração da Companhia que contiverem deliberação destinada a
produzir efeitos perante terceiros.

Artigo 18 - Além das atribuições que lhe confere a Lei das S.A., compete ao Conselho de Administração:

(i) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

(ii) eleger e destituir, a qualquer tempo, Diretores da Companhia, fixando as atribuições dos
membros da Diretoria, observadas as disposições aplicáveis deste Estatuto;
(iii) fiscalizar a gestão da Diretoria, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da
Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração
pela Companhia, e praticar quaisquer outros atos necessários ao exercício de suas
funções;
(iv) definir as políticas e regras para representação da Companhia, observado o disposto
 neste Estatuto;
(v) convocar a Assembleia Geral Ordinária, nos termos do artigo 132 da Lei das S.A., e,
quando julgar conveniente, a Assembleia Geral Extraordinária;
(vi) manifestar-se sobre o relatório e as contas da Diretoria, bem como sobre as
demonstrações financeiras do exercício que deverão ser submetidas à Assembleia Geral
Ordinária;
(vii) propor à deliberação da Assembleia Geral a destinação a ser dada ao lucro líquido de
cada exercício;
(viii) eleger e destituir, a qualquer tempo, os membros do Comitê de Auditoria, Riscos e
Finanças e aprovar o regimento interno do Comitê;
(ix) constituir, instalar e dissolver Comitês não previstos neste Estatuto, elegendo e
destituindo, a qualquer tempo, os respectivos membros e aprovando os respectivos
regimentos internos de funcionamento;
(x) aprovar o orçamento anual preparado pela administração da Companhia e variações
posteriores de valores acima de 5% (cinco por cento) do total de despesas e despesas de
capital (Capex), consideradas conjuntamente;
(xi) deliberar sobre qualquer transação envolvendo incorporação, incorporação de ações,
fusão, aquisição ou alienação de participação acionária ou controle de outras sociedades
pela Companhia ou o estabelecimento de joint ventures;
(xii) deliberar acerca da outorga, dentro do limite do Capital Autorizado, e de acordo com
plano aprovado pela Assembleia Geral, de opção de compra de ações, opções de
subscrição de ações, bem como outros planos de incentivo baseados em ações da
Companhia, a administradores, executivos, empregados ou de sociedades sob seu
controle direto ou indireto;
(xiii) deliberar sobre a venda, aquisição, arrendamento ou outras operações envolvendo
ativos fixos com valor individual superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais),
exceto quando previsto no orçamento;
(xiv) deliberar sobre a contratação de dívida pela Companhia;
(xv) deliberar sobre a prestação de garantias a serem concedidas pela Companhia e/ou por
sociedades por ela controladas, em favor de terceiros, sendo que garantias prestadas em
favor de sociedades controladas pela Companhia, independerão de autorização do
Conselho de Administração;
(xvi) deliberar sobre empréstimos pela Companhia a terceiros;
(xvii) deliberar sobre a emissão e condições relativas à emissão de notas promissórias para
distribuição pública, commercial papers, bônus de subscrição e debêntures simples, não
conversíveis em ações, sendo que as debêntures poderão ser de quaisquer espécies e
características e com quaisquer garantias;
(xviii) deliberar sobre a emissão e as condições relativas à emissão de debêntures conversíveis
em ações e debêntures permutáveis, de quaisquer espécies e características e com
quaisquer garantias, desde que respeitado o limite do Capital Autorizado;
(xix) declarar dividendos intermediários e intercalares, bem como juros sobre o capital, nos
termos da Lei das S.A. e deste Estatuto;
(xx) deliberar sobre aumentos de capital mediante subscrição pública ou particular, inclusive
 mediante capitalização de lucros ou reservas;
(xxi) submeter à Assembleia Geral propostas de aumento de capital em montante superior
ao capital autorizado, bem como de reforma do Estatuto;
(xxii) deliberar sobre a emissão, dentro do limite do Capital Autorizado e sem direito de
preferência, ou com redução do prazo de preferência de subscrição para os então
acionistas, de ações, debêntures conversíveis em ações e/ou bônus de subscrição, cuja
colocação seja feita na forma prevista no Artigo 5º, Parágrafo 8º, deste Estatuto;
(xxiii) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer Oferta Pública de
Ações (“OPA”) que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de
parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital
da OPA, no qual se manifestará, ao menos (i) sobre a conveniência e oportunidade da
OPA quanto ao interesse da Companhia e do conjunto dos acionistas, inclusive em
relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez dos valores mobiliários de sua
titularidade; (ii) quanto aos planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à
Companhia; (iii) a respeito de alternativas à aceitação da OPA disponíveis no mercado;
(xxiv) autorizar a negociação pela Companhia com suas próprias ações, incluindo a aquisição
de ações de sua própria emissão para manutenção em tesouraria e/ou posterior
cancelamento, alienação ou entrega aos beneficiários de plano de incentivo baseado em
ações da Companhia, e a negociação, pela Companhia, com instrumentos financeiros
referenciados às ações de emissão da Companhia, observadas as normas expedidas pela
CVM e demais disposições legais aplicáveis;
(xxv) escolher e destituir auditores independentes, os quais deverão estar devidamente
registrados na Comissão de Valores Mobiliários;
(xxvi) dispor a respeito da ordem de seus trabalhos e estabelecer as normas regimentais de
seu funcionamento, observadas as disposições deste Estatuto;
(xxvii) deliberar sobre os assuntos que lhe forem submetidos pela Diretoria; e
(xxviii) decidir sobre qualquer matéria ou assunto que por força de lei ou deste Estatuto não se
encontre na competência privativa da Assembleia Geral ou da Diretoria.

Artigo 19 - É vedado a qualquer membro do Conselho de Administração da Companhia intervir em

qualquer operação da Companhia em que tiver interesse conflitante com este, bem como na
deliberação que a respeito tomarem os demais membros do Conselho de Administração da
Companhia, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do
Conselho de Administração, a natureza e a extensão de seu interesse.

SEÇÃO III
COMITÊS

Artigo 20 - O Conselho de Administração contará, em caráter permanente, com um Comitê de

Auditoria, Riscos e Finanças. O Conselho de Administração, sempre que julgar necessário, poderá criar,
ainda, para o seu assessoramento, outros Comitês ad hoc que preencham funções além daquelas
previstas para o Comitê de Auditoria, Riscos e Finanças, bem como definir a respectiva composição e
atribuições específicas.
 Parágrafo 1º - Os membros dos Comitês poderão ser remunerados, conforme estabelecido
pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 2º - A composição de cada Comitê será definida pelo Conselho de Administração,

sempre respeitado o disposto no Artigo 21 abaixo e o Regulamento do Novo Mercado com
relação ao Comitê de Auditoria, Risco e Finanças.

Parágrafo 3º - As normas relativas ao funcionamento e às atribuições dos Comitês serão

definidas pelo Conselho de Administração no Regimento Interno específico de cada Comitê, o
qual será público.

Parágrafo 4º - Cada Comitê deverá ter um coordenador, que será eleito pelo próprio Comitê,
devendo ser um membro do Conselho de Administração.

SUBSEÇÃO I
COMITÊ DE AUDITORIA, RISCOS E FINANÇAS

Artigo 21 - O Comitê de Auditoria, Riscos e Finanças, órgão de assessoramento vinculado ao Conselho

de Administração, é composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, observados
os seguintes requisitos:

(i) ao menos 1 (um) de seus membros deve ser Conselheiro Independente da Companhia;
(ii) ao menos 1 (um) de seus membros deve ter reconhecida experiência em assuntos de
contabilidade societária, nos termos da regulamentação aplicável; e
(iii) é vedada a participação, como membros do Comitê de Auditoria, Riscos e Finanças, de
Diretores da Companhia, de diretores de suas controladas, de seu acionista controlador,
de coligadas ou sociedades sob controle comum.

Parágrafo 1º - O mesmo membro do Comitê de Auditoria, Riscos e Finanças poderá acumular

as características previstas nos incisos (i) e (ii) deste Artigo.

Parágrafo 2º - O Comitê de Auditoria, Riscos e Finanças será coordenado por um coordenador

(“Coordenador”), a ser designado na primeira reunião do Comitê de Auditoria, Riscos e
Finanças.

Artigo 22 - As regras de funcionamento e o detalhamento das atribuições do Comitê de Auditoria,

Riscos e Finanças, incluindo periodicidade das reuniões, prazo dos mandatos, demais requisitos de
qualificação de seus membros e atividades do Coordenador, serão definidas pelo Conselho de
Administração no Regimento Interno do Comitê.

Artigo 23 - Compete ao Comitê de Auditoria, Riscos e Finanças, dentre outras atribuições previstas no
Regimento Interno do Comitê:
 (i) opinar sobre a contratação, destituição e substituição dos auditores independentes;
(ii) avaliar as informações financeiras trimestrais, as demonstrações intermediárias e as
demonstrações financeiras anuais;
(iii) acompanhar as atividades de auditoria interna e da área de controles internos da
Companhia;
(iv) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia;
(v) avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das
políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações entre partes
relacionadas; e
(vi) possuir meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento
de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e
códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do
prestador e da confidencialidade da informação.

Artigo 24 - O Comitê de Auditoria, Riscos e Finanças possuirá orçamento próprio aprovado pelo
Conselho de Administração, destinado a cobrir despesas com o seu funcionamento e com a
contratação de serviços de advogados, consultores e analistas para assuntos contábeis, jurídicos ou
outros temas, quando necessária a opinião de um especialista externo ou independente.

SEÇÃO IV
DIRETORIA

Artigo 25 - A Diretoria será composta por até 10 (dez) membros, acionistas ou não, eleitos e
destituíveis pelo Conselho de Administração a qualquer tempo, com prazo de gestão unificado de 2
(dois) anos, permitida a reeleição.

Parágrafo Único - A Diretoria será formada por 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor
Financeiro; 1 (um) Diretor de Relações com Investidores, 1 (um) Diretor de Governança e
Compliance e os demais, Diretores sem designação específica, sendo permitida a cumulação
de cargos por uma mesma pessoa, observado o disposto no Parágrafo 1º do Artigo 11 deste
Estatuto.

Artigo 26 - Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto,
de todos os atos necessários ou convenientes, observados os limites estabelecidos pela legislação
aplicável e pelo Conselho de Administração, e ressalvados aqueles atos para os quais seja, por lei ou
pelo presente Estatuto, atribuída a competência à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração,
incluindo:

(i) cumprir e fazer cumprir o Estatuto, as políticas internas da Companhia e as deliberações

do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas;
(ii) elaborar e submeter ao Conselho de Administração, anualmente, o orçamento geral da
Companhia, cuidando de sua respectiva execução;
(iii) elaborar e submeter ao Conselho de Administração o planejamento estratégico da
Companhia, cuidando de sua respectiva execução;
(iv) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o relatório da
administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores
independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício
anterior;
(v) submeter ao Conselho de Administração, para deliberação, políticas corporativas da
Companhia, bem como as suas respectivas alterações e oportunidades de
aprimoramento;
(vi) deliberar sobre a mudança de endereço de sede da Companhia e a alteração de seus
escritórios centrais, bem como a abertura, o encerramento e a alteração de endereços
de filiais, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos da Companhia;
(vii) aprovar a concessão de novas lojas da rede de distribuição da Companhia, transferência
de titularidade ou alteração de condições comerciais envolvendo lojas detidas ou a
serem detidas por partes relacionadas à Companhia, seus controladores, funcionários ou
colaboradores;
(viii) administrar e gerir as atividades financeiras da Companhia e suas subsidiárias, incluindo
a análise de investimentos e definição dos limites de exposição a risco, propositura e
contratação de empréstimos e financiamentos, operações de tesouraria e o
planejamento e controle financeiro da Companhia, observados os normativos internos
da Companhia;
(ix) administrar e gerir as atividades de intermediação dos produtos e vendas da Companhia
ou de suas subsidiárias e ações operacionais necessárias ao desenvolvimento dos
serviços turísticos contratados;
(x) administrar e gerir as atividades de tecnologia da informação, incluindo infraestrutura,
software, segurança da informação, desenvolvimento de sistemas, telecomunicação,
além do desenvolvimento, implementação e aprimoramento de programas e políticas e
avaliação dos riscos inerentes a tais atividades;
(xi) executar a política de gerenciamento de riscos e, sempre que necessário, propor ao
Comitê de Auditoria, Riscos e Finanças e ao Conselho de Administração eventuais
necessidades de revisão dessa política, em função de alterações nos riscos a que a
Companhia está exposta; e
(xii) implementar e manter mecanismos, processos e programas eficazes de monitoramento
e divulgação do desempenho financeiro e operacional e dos impactos das atividades da
companhia na sociedade e no meio ambiente.

Parágrafo 1º - No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas as operações

e praticar todos os atos de administração necessários à consecução dos objetivos de seu cargo,
de acordo com a orientação geral dos negócios estabelecida pelo Conselho de Administração,
incluindo resolver sobre a aplicação de recursos, transigir, renunciar, ceder direitos, confessar
dívidas, fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigações, celebrar contratos, adquirir,
alienar e onerar bens móveis e imóveis, prestar caução, avais e fianças, emitir, endossar,
caucionar, descontar, sacar e avalizar títulos em geral, assim como abrir, movimentar e
encerrar contas em estabelecimentos de crédito, observadas as restrições legais e aquelas
estabelecidas neste Estatuto.

Parágrafo 2º - Adicionalmente às funções, competências e poderes atribuídos para cada um

dos Diretores pelo Conselho de Administração, compete, especificamente:

(i) ao Diretor Presidente: (a) representar a Diretoria perante o Conselho de

Administração; (b) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (c) coordenar e
supervisionar a atuação dos demais Diretores, dirigindo as operações da Companhia
e determinando os procedimentos a serem seguidos; (d) definir e acompanhar as
diretrizes estratégicas a serem observadas pelos demais Diretores, com visão de
curto, médio e longo prazo, em consonância com as diretrizes do Conselho de
Administração; (e) atribuir aos demais Diretores funções e atribuições não
especificadas neste Estatuto; e (f) exercer outras funções que lhe sejam atribuídas
pelo Conselho de Administração;
(ii) ao Diretor Financeiro: (a) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir a
política financeira da Companhia; (b) gerir as finanças consolidadas da Companhia,
o orçamento das diversas áreas da Companhia; (c) orientar a Companhia na tomada
de decisões envolvendo riscos de natureza financeira; (d) prover informações
financeiras e gerenciais aos demais Diretores e ao Conselho de Administração; (d)
elaborar e revisar as demonstrações financeiras e o relatório anual da administração
da Companhia; (e) responder pelo controle de fluxo de caixa, aplicações financeiras
e investimentos da Companhia; e (f) exercer outras funções que lhe sejam atribuídas
pelo Conselho de Administração e/ou pelo Diretor Presidente.
(iii) ao Diretor de Relações com Investidores: (a) representar a Companhia perante os
órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais onde os
valores mobiliários de sua emissão forem admitidos à negociação; (b) representar a
Companhia perante o público investidor prestando as informações necessárias; (c)
monitorar o cumprimento das obrigações dispostas neste Estatuto pelos acionistas
da Companhia e reportar à Assembleia Geral e ao Conselho de Administração,
quando solicitado, suas conclusões, relatórios e diligências; (d) tomar providências
para manter atualizado o registro de companhia aberta perante a CVM; e (e) exercer
outras funções ou atribuições que lhe forem determinadas;
(iv) ao Diretor de Governança e Compliance: (a) definir os processos de governança
corporativa da Companhia; (b) acompanhar a implementação e apoiar todos
processos de governança corporativa da Companhia, promovendo o seu constante
aprimoramento; (c) liderar o processo de aderência e conformidade dos processos
da Companhia às melhores práticas de governança corporativa; (d) participar ou,
excepcionalmente, indicar representante para discutir os assuntos relacionados a
governança corporativa com o Comitê de Auditoria, Riscos e Finanças, reportando
suas atividades ao Conselho de Administração; (e) coordenar a área de compliance;
(f) apoiar administrativamente os trabalhos executados pela auditoria interna,
conforme indicação do Comitê de Auditoria, Riscos e Finanças; (g) supervisionar os
 trabalhos de todas as áreas sob seu reporte; e (h) exercer outras funções ou
atribuições que lhe sejam atribuídas pelo Conselho de Administração e/ou pelo
Diretor Presidente;
(v) aos Diretores sem Designação Específica: (a) auxiliar o Diretor Presidente, o Diretor
Financeiro, o Diretor de Relações com Investidores e o Diretor de Governança e
Compliance no exercício de suas respectivas atribuições; (b) praticar atos normais de
gestão da Companhia, isoladamente ou em conjunto com outros Diretores da
Companhia, sempre sob a supervisão do Diretor Presidente; e (c) exercer outras
funções e atribuições que lhe forem determinadas pelo Conselho de Administração
no momento de suas eleições ou pelo Diretor Presidente.

Parágrafo 3º - A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada pelo Diretor Presidente ou por
quaisquer dois Diretores, em conjunto, sempre que assim exigirem os negócios sociais, com
antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis, e a reunião somente será instalada com a presença
da maioria de seus membros. Será considerada regular a reunião de Diretoria em que todos
os Diretores compareçam, independentemente de convocação prévia.

Parágrafo 4º - No caso de impedimento ou ausência temporária de qualquer Diretor, este

poderá nomear outro Diretor para exercer e desempenhar as funções do Diretor ausente, caso
em que, o Diretor assim nomeado para representá-lo deverá votar nas reuniões da Diretoria
em seu próprio nome e em nome do Diretor por ele representado e, para tanto, indicar o cargo
do Diretor substituído com a aposição da expressão “em exercício”. A nomeação deverá ser
realizada mediante notificação escrita ao Diretor Presidente, que deverá conter claramente o
nome do Diretor designado e os poderes a ele conferidos e será anexada à ata da respectiva
reunião. Alternativamente, em se tratando de ausência temporária, o Diretor poderá, com
base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de
carta ou correio eletrônico entregue ao Diretor Presidente.

Parágrafo 5º - No caso de vacância de qualquer cargo de Diretor, o substituto deve ser

nomeado interinamente pela Diretoria dentre os demais diretores, perdurando a substituição
interina até a investidura do novo diretor, eleito na primeira reunião do Conselho de
Administração que se realizar. O diretor que cumular as funções do diretor ausente ou
impedido deve, em todos os atos praticados, indicar o cargo do diretor substituído com a
aposição da expressão “em exercício”. O substituto eleito pelo Conselho de Administração
completará o prazo de gestão do substituído.

Parágrafo 6º - As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por meio de teleconferência,

videoconferência ou outros meios de comunicação, e tal participação será considerada
presença pessoal em referida reunião.

Parágrafo 7º - Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por
todos os Diretores presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de
Atas da Diretoria da Companhia.
 Parágrafo 8º - As deliberações nas reuniões da Diretoria serão tomadas por maioria de votos
dos presentes em cada reunião ou que tenham manifestado seu voto na forma do Parágrafo
6º deste artigo, sendo que, no caso de empate, caberá ao Diretor Presidente o voto de
qualidade.

Artigo 27 – A Companhia considerar-se-á obrigada quando representada:

(i) por 2 (dois) Diretores em conjunto;

(ii) por 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador com poderes especiais,
devidamente constituído;
(iii) por 2 (dois) procuradores em conjunto, com poderes especiais, devidamente
constituídos; ou
(iv) por 1 (um) só Diretor ou 1 (um) procurador com poderes especiais, devidamente
constituído, para a prática dos seguintes atos:

(a) de representação da Companhia perante quaisquer órgãos públicos federais,

estaduais e municipais, entidades de classes, órgãos do Poder Executivo,
Legislativo e Judiciário em qualquer instância e Ministério Público em qualquer
esfera, nas Assembleias Gerais de Acionistas ou Reuniões de Sócios das
sociedades nas quais a Companhia participe, bem como nas Assembleias ou
Reuniões de entidades de direito privado nas quais a Companhia participe como
patrocinadora, membro fundador ou simplesmente membro participante;
(b) de endosso de cheques ou autorizações bancárias para depósito em contas
bancárias da Companhia;
(c) de representação da Companhia perante sindicatos ou Justiça do Trabalho para
matérias de admissão, suspensão ou demissão de empregados; acordos
trabalhistas e demais atos inerentes à condição de preposto; e
(d) nas movimentações e transferências entre contas bancárias de mesma
titularidade da Companhia e/ou suas subsidiárias e empresas controladas.

Parágrafo 1º - As procurações serão outorgadas em nome da Companhia por 2 (dois) Diretores

em conjunto, devendo especificar os poderes conferidos e, salvo aquelas previstas no
Parágrafo 2º deste Artigo, terão período de validade limitado a, no máximo,01 (um) ano.

Parágrafo 2º- As procurações para fins judiciais poderão ser outorgadas por prazo
indeterminado e aquelas outorgadas para fins de cumprimento de cláusula contratual poderão
ser outorgadas pelo prazo de validade do contrato a que estiverem vinculadas.

Parágrafo 3º - Os atos, transações e operações praticados em violação ao disposto neste

Artigo, ainda que em nome ou em favor da Companhia, não são considerados atos da
Companhia, sendo totalmente inoperantes e ineficazes em relação à Companhia, produzindo
efeitos e vinculando, pessoalmente, a pessoa que praticou o ato com infração a este Estatuto
 ou com excesso de poderes.

CAPÍTULO V
CONSELHO FISCAL

Artigo 28 - Se instalado, o Conselho Fiscal da Companhia, com as atribuições estabelecidas em lei, será
composto por 3 (três) membros e igual número de suplentes, eleitos e destituíveis pela Assembleia
Geral, sendo permitida a reeleição. O Conselho Fiscal será regido por um Regimento Interno, que
regulamentará as regras constantes deste Capítulo.

Parágrafo 1º - O Conselho Fiscal não funcionará em caráter permanente e somente será

instalado pela Assembleia Geral mediante solicitação de acionistas, de acordo com as
disposições legais, ou por proposta da administração.

Parágrafo 2º - Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos mediante a

assinatura de termo de posse lavrado no livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal, no prazo
máximo de 30 (trinta) dias contados da data da respectiva eleição.

Parágrafo 3º - Não poderá ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia
aquele que mantiver vínculo com sociedade que possa ser considerada concorrente da
Companhia, estando vedada, entre outros, a eleição da pessoa que: (a) seja empregada,
acionista ou membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de concorrente ou de
controlador ou controlada de concorrente; (b) seja cônjuge ou parente até 2º grau de membro
de órgão da administração, técnico ou fiscal de concorrente ou de controlador ou controlada
de concorrente.

Parágrafo 4º - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal é fixada pela Assembleia Geral
que os eleger, observado o disposto no parágrafo 3º do Artigo 162 da Lei das S.A.

Parágrafo 5º - O período de funcionamento do Conselho Fiscal terminará na primeira

Assembleia Geral Ordinária realizada após a sua instalação, sendo permitida a reeleição de
membros do Conselho Fiscal.

Parágrafo 6° - Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo

suplente ocupará seu lugar; não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para
proceder à eleição de membro para o cargo vago.

Parágrafo 7° - Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre que
necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras.

Parágrafo 8º - Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada

regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho
Fiscal.
 Parágrafo 9º - Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu
Presidente.

Parágrafo 10 - O Conselho Fiscal se manifestará por maioria absoluta de votos, desde que
presente a maioria dos seus membros.

Parágrafo 11 - Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no

respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros
presentes.

CAPÍTULO VI
EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E LUCROS

Artigo 29 - O exercício social terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano.

Parágrafo 1º - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria procederá à elaboração das

demonstrações financeiras da Companhia, com observância dos preceitos legais pertinentes,
as quais deverão ser auditadas pelos auditores independentes devidamente registrados na
CVM escolhidos pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 2º - A Companhia deverá levantar balanços trimestrais, conforme regulamentação

societária e instruções normativas da CVM aplicáveis.

Artigo 30 - Do resultado do exercício, antes de qualquer destinação, devem ser deduzidos os prejuízos
acumulados e a provisão para pagamento dos tributos sobre o lucro.

Artigo 31 - Do saldo remanescente do resultado do exercício, se houver, devem ser deduzidas,

sucessivamente e nesta ordem, eventuais participações de debêntures, de empregados e de
administradores no resultado.

Parágrafo Único - As participações nos lucros mencionadas no caput são independentes e não
se confundem com os planos de pagamento de participação nos lucros e resultados previstos
na legislação trabalhista, quando aplicável.

Artigo 32 - Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, a administração da Companhia

apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício,
que constitui a parcela do resultado que remanescer depois das deduções previstas no Artigo 30 e no
Artigo 31 acima, observada a seguinte ordem:

(i) 5% (cinco por cento) do lucro líquido do exercício serão alocados para a reserva legal até
atingir 20% (vinte por cento) do capital social, sendo que no exercício em que o saldo da
reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital exceder a 30% (trinta por
 cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do
exercício para a reserva legal;
(ii) parcela do lucro líquido do exercício remanescente pode ser destinada à formação de
reserva para contingências, com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a
diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável;
(iii) parcela do lucro líquido do exercício decorrente de doações ou subvenções
governamentais para investimentos pode ser destinada para a reserva de incentivos
fiscais;
(iv) reversão da parcela da reserva para contingências constituída em exercícios anteriores
e correspondente a perdas efetivamente incorridas ou não materializadas deve ser
revertida;
(v) do saldo remanescente após as deduções e reversões mencionadas acima, se houver,
parcela correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) será distribuída aos acionistas
como dividendo obrigatório;
(vi) parcela ou totalidade do saldo remanescente pode, por proposta da Administração, total
ou parcialmente, (a) ser destinada à Reserva de Investimento e Expansão de que trata o
Parágrafo 5º abaixo ou (b) ser retida para execução de orçamento de capital aprovado
pela Assembleia Geral; e
(vii) o saldo remanescente, se houver, deve ser distribuído aos acionistas como dividendo
complementar, nos termos do Artigo 202, Parágrafo 6°, da Lei das S.A.

Parágrafo 1º - No exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos

deste Estatuto, ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembleia Geral
pode, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de
lucros a realizar. Os valores registrados na reserva de lucros a realizar, se não forem absorvidos
por prejuízos supervenientes, somente podem ser utilizados para o pagamento do dividendo
obrigatório.

Parágrafo 2º - Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral
deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou,
ainda, na distribuição de dividendos aos acionistas.

Parágrafo 3º - A Assembleia Geral pode não distribuir o dividendo obrigatório mencionado no

inciso (v) deste Artigo 32 no exercício social em que os administradores informarem,
pormenorizadamente, que o pagamento de tal dividendo é incompatível com a situação financeira
da Companhia.

Parágrafo 4º - O montante do dividendo não distribuído por incompatibilidade com a situação

financeira da Companhia deve ser registrado como reserva especial e, se não absorvido por
prejuízos em exercícios subsequentes, deverá ser pago como dividendo assim que o permitir a
situação financeira da Companhia.

Parágrafo 5º - A Assembleia Geral poderá destinar até 100% do saldo remanescente do lucro
 líquido do seu exercício, após a destinação prevista no Inciso (v) deste Artigo 32, à Reserva para
Investimento e Expansão, nos termos do Artigo 194 da Lei das S.A., que tem por finalidade (i)
assegurar recursos para investimentos e financiar a expansão das atividades da Companhia e de
suas controladas, sem prejuízo de retenção de lucros nos termos do Artigo 196 da Lei das S.A.;
e/ou (ii) reforçar o capital de giro e a estrutura de capital da Companhia; podendo ainda (iii) ser
utilizada em operações de resgate, amortização, reembolso ou aquisição de valores mobiliários de
emissão da própria Companhia, ou para pagamento de dividendos aos acionistas. Para fins do
Artigo 194, inciso III da Lei das S.A., e em observância ao disposto no Artigo 199 da mesma lei, o
saldo da Reserva para Investimento e Expansão, somado ao saldo das demais reservas de lucros
(exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar), não poderá ultrapassar
100% do capital social da Companhia. Atingido esse limite, caberá à Assembleia Geral deliberar
sobre a destinação do excesso da reserva no exercício respectivo ou sua capitalização.

Artigo 33 - Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da

Assembleia Geral Ordinária, poderá a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de
remuneração sobre o capital próprio destes últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais
importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto
neste Estatuto.

Parágrafo 1º - Em caso de crédito de juros aos acionistas no decorrer do exercício social e

atribuição destes ao valor do dividendo obrigatório, será assegurado aos acionistas o
pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese de o valor pago aos acionistas a
título de juros sobre capital próprio exceder o valor pago a título de dividendo obrigatório, a
Companhia não poderá ser reembolsada pelos acionistas com relação ao saldo excedente.

Parágrafo 2º - O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio se dará por deliberação
do Conselho de Administração, no curso do exercício social, desde que tal pagamento seja
efetuado anteriormente às datas de pagamento dos dividendos.

Artigo 34 - A Companhia poderá elaborar demonstrações contábeis semestrais, trimestrais ou em

períodos inferiores e declarar, por deliberação do Conselho de Administração:

(i) o pagamento de dividendo ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em
balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver;
(ii) a distribuição de dividendos com base em demonstrações contábeis com períodos
inferiores a 6 (seis) meses, ou juros sobre capital próprio, imputados ao valor do
dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendo pago em cada semestre
do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e
(iii) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros
acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral
imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver.

Artigo 35 - A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital,

inclusive as instituídas em demonstrações contábeis intermediárias, observada a legislação aplicável.

Artigo 36 - A Assembleia Geral ou o Conselho de Administração, conforme o caso, deve fixar o prazo
para pagamento do dividendo ou dos juros sobre capital próprio declarados e definir a data na qual as
ações da Companhia passam a ser negociadas sem direito a proventos.

Parágrafo Único - O órgão que aprovar a declaração de dividendo ou dos juros sobre capital próprio
pode determinar o termo final para o pagamento do dividendo e delegar à Diretoria a fixação da data
exata do pagamento.

Artigo 37 - Os dividendos e juros sobre capital próprio não recebidos ou reclamados prescreverão no
prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e
reverterão em favor da Companhia.

CAPÍTULO VII
ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO

Artigo 38 - A alienação, direta ou indireta, do controle da Companhia, tanto por meio de uma única
operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva
ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar OPA das ações dos demais acionistas da
Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do
Novo Mercado, de forma a lhes assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao alienante.

Parágrafo Único - Na hipótese de alienação indireta do controle, o adquirente do controle

ficará obrigado a declarar à B3 o valor atribuído à Companhia para os efeitos de definição do
preço da OPA, bem como divulgar a demonstração justificada desse valor.

CAPÍTULO VIII
DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO

Artigo 39 - A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à Assembleia
Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar nesse
período, obedecidas as formalidades legais. CAPÍTULO IX ACORDO DE ACIONISTAS

Artigo 40 - A Companhia deve cumprir todas e quaisquer disposições previstas nos acordos de
acionistas (“Acordo de Acionistas” e, no plural, “Acordos de Acionistas”) arquivados em sua sede.

Parágrafo 1º - A Companhia não deve registrar, consentir ou ratificar qualquer voto ou

aprovação dos acionistas, dos conselheiros de administração ou de qualquer diretor, ou
realizar ou deixar de realizar qualquer ato que viole ou que seja incompatível com as
disposições de tais Acordos de Acionistas ou que, de qualquer forma, possa prejudicar os
direitos dos acionistas sob tais acordos.
 Parágrafo 2º - Os signatários de Acordos de Acionistas arquivados na sede da Companhia
devem indicar, no momento do arquivamento, representante para comunicar-se com a
Companhia, para prestar ou receber informações, nos termos do §10 do Artigo 118 da Lei das
S.A.

Parágrafo 3º - Todos os Acordos de Acionistas arquivados na sede da Companhia serão

divulgados publicamente em conformidade com a regulamentação da CVM.

CAPÍTULO X
ARBITRAGEM

Artigo 41 - A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, efetivos e

suplentes, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem perante a Câmara de Arbitragem do
Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda
da sua condição de emissor, acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal e, em especial,
decorrentes da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições
contidas neste Estatuto, na Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, na Lei das S.A.,
nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem
como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas
constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado, e do
Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

Parágrafo Único - A posse dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal, efetivos e
suplentes, fica condicionada à assinatura de termo de posse que deve contemplar sua sujeição
à clausula compromissória referida neste Artigo 41.

CAPÍTULO XI
DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 42 - Os casos omissos ou duvidosos deste Estatuto serão resolvidos pela Assembleia Geral e
regulados de acordo com as disposições da Lei das S.A., do Regulamento do Novo Mercado, das
políticas e regras corporativas da Companhia e demais disposições legais aplicáveis.

Artigo 43 - As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições

estatutárias nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas
neste Estatuto.

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