SOCIEDADE ANONIMA

Simone Helen Drumond Ischkanian

1. Constituição da Sociedade, Comissão de Valores Mobiliários

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) é uma entidade autárquica vinculada ao Ministério da
Economia do Brasil, responsável por regular e fiscalizar o mercado de valores mobiliários no país. Ela foi
criada pela Lei nº 6.385/76 e tem como principal objetivo proteger os investidores, garantir a transparência e
eficiência do mercado, e promover o desenvolvimento sustentável do mercado de capitais.
A Constituição da Sociedade, ou seja, os documentos que formalizam a criação e o funcionamento de
uma sociedade, geralmente incluem o contrato social e outros documentos relacionados. Esses documentos
variam de acordo com o tipo de sociedade (por exemplo, sociedade limitada, sociedade anônima) e as
disposições específicas escolhidas pelos fundadores.
No contexto de uma sociedade de capital aberto (sociedade anônima), que é uma entidade que tem
suas ações negociadas em bolsa de valores, a CVM desempenha um papel fundamental na regulamentação e
supervisão. Empresas que desejam realizar uma oferta pública de ações precisam seguir as regulamentações
estabelecidas pela CVM, que incluem a divulgação adequada de informações aos investidores.
Portanto, ao criar uma sociedade de capital aberto no Brasil, é crucial observar as normas e
regulamentos estabelecidos pela CVM, além das disposições específicas contidas na legislação brasileira
sobre sociedades anônimas.
Constituição da Sociedade:
1. Tipo de Sociedade:
 Limitada (Ltda): Para criar uma sociedade limitada, é necessário elaborar um Contrato Social.
Este documento define as regras para a sociedade, incluindo a participação dos sócios, distribuição de lucros,
responsabilidades, entre outros.
 Anônima (S.A): Se for uma sociedade anônima, é necessário elaborar o Estatuto Social. Esse
documento estabelece as normas internas da empresa, como funcionamento das assembleias, direitos dos
acionistas, composição do conselho de administração, entre outros.
2. Registro nos Órgãos Competentes:
 Após a elaboração do contrato social ou estatuto social, é necessário registrar a sociedade nos
órgãos competentes, como a Junta Comercial do estado em que a empresa será estabelecida.
3. Requisitos Específicos:
 Dependendo da natureza do negócio, podem existir requisitos específicos para a constituição da
sociedade. Por exemplo, certas atividades podem exigir autorizações ou licenças específicas.
Relação com a Comissão de Valores Mobiliários (CVM):
1. Sociedade de Capital Aberto:
 Se a sociedade pretende ter suas ações negociadas em bolsa de valores, ela será considerada
uma sociedade de capital aberto. Nesse caso, há regulamentações específicas da CVM que devem ser
seguidas, incluindo a divulgação de informações periódicas e eventos relevantes.
2. Oferta Pública de Valores Mobiliários:
 Se a sociedade pretende realizar uma oferta pública de valores mobiliários, como ações,
debêntures, etc., deve observar as normas da CVM para esse processo, garantindo transparência e proteção aos
investidores.
3. Governança Corporativa:
 A CVM também estabelece diretrizes relacionadas à governança corporativa, incentivando
boas práticas de gestão nas sociedades de capital aberto.
Considerações Finais:
Para garantir conformidade legal, é essencial buscar a orientação de profissionais especializados,
como advogados e contadores. Esses profissionais podem fornecer assistência na elaboração dos documentos
necessários, no registro da sociedade e no cumprimento das normas da CVM, se aplicável.
2.Órgãos societários
Os órgãos societários são elementos fundamentais na estrutura e governança de uma sociedade, especialmente
em sociedades anônimas (S.A.), onde há a separação entre a propriedade (acionistas) e a gestão (órgãos
administrativos). Abaixo estão alguns dos principais órgãos societários em uma sociedade anônima no
contexto brasileiro, mas vale ressaltar que a estrutura exata pode variar dependendo do estatuto social da
empresa e das práticas adotadas:

1. Assembleia Geral:

 Descrição: É o órgão supremo da sociedade, composto pelos acionistas. Existem dois tipos de
assembleias gerais: ordinárias e extraordinárias.
 Funções:
o Deliberar sobre as contas da administração.
o Eleger e destituir membros do conselho de administração.
o Deliberar sobre distribuição de dividendos, entre outras decisões fundamentais.

2. Conselho de Administração:

 Descrição: Órgão colegiado composto por membros eleitos pela assembleia geral. Não é obrigatório
em todas as sociedades, mas é comum em empresas de grande porte.
 Funções:
o Definir a orientação estratégica da empresa.
o Eleger e destituir diretores.
o Fiscalizar a gestão dos diretores.

3. Diretoria:

 Descrição: Órgão responsável pela administração cotidiana da sociedade. Pode ser composto por um
ou mais diretores.
 Funções:
o Implementar as decisões do conselho de administração e da assembleia geral.
o Gerenciar as operações diárias da empresa.

4. Conselho Fiscal:

 Descrição: Órgão de fiscalização independente. Pode ser permanente ou instaurado em assembleias

gerais extraordinárias.
 Funções:
o Fiscalizar as atividades da administração.
o Emitir pareceres sobre as demonstrações financeiras.

5. Auditoria Independente:

 Descrição: Embora não seja um órgão societário, é importante mencionar a figura da auditoria
independente. Empresas de capital aberto são geralmente obrigadas a contratar auditores externos para
revisar suas demonstrações financeiras.

A estrutura de órgãos societários pode variar dependendo do tipo de sociedade (por exemplo, sociedade
anônima, sociedade limitada) e das escolhas específicas feitas pelos fundadores no contrato social ou estatuto
social. A definição clara de papéis e responsabilidades desses órgãos é crucial para o bom funcionamento e
governança eficaz da sociedade. Recomenda-se sempre a consulta a profissionais jurídicos e contábeis para
orientações específicas, levando em consideração a legislação vigente e as características individuais da
empresa.
3. Ações, Lucros e dividendos
No contexto de sociedades anônimas (S.A.), as ações, lucros e dividendos desempenham papéis importantes
no funcionamento e na remuneração dos acionistas. Aqui estão algumas informações relevantes sobre esses
elementos:

1. Ações:

 Definição: Ações representam partes do capital social de uma sociedade anônima. Cada ação confere
ao seu detentor uma parcela da propriedade e, por vezes, certos direitos políticos nas decisões da empresa.
 Tipos de Ações:
o Ordinárias (ON): Conferem direito a voto em assembleias gerais.
o Preferenciais (PN): Têm preferência no recebimento de dividendos, mas geralmente não têm
direito a voto ou têm voto restrito.

2. Lucros:

 Definição: Os lucros representam o excedente do faturamento da empresa após a dedução de despesas

e impostos.
 Distribuição de Lucros:
o Os lucros podem ser distribuídos de diferentes formas, incluindo a reinvestimento na empresa,
pagamento de dividendos aos acionistas ou reserva para investimentos futuros.
o A distribuição de lucros está sujeita a decisão da assembleia geral.

3. Dividendos:

 Definição: Dividendos são parcelas dos lucros distribuídos aos acionistas como forma de remuneração
pelo investimento na empresa.
 Formas de Pagamento:
o Dividendos em Dinheiro: Pagamento efetuado em dinheiro aos acionistas.
o Dividendos em Ações: Os acionistas recebem mais ações em vez de dinheiro.
 Política de Dividendos: Cada empresa pode ter sua política de dividendos, que pode variar de acordo
com as necessidades de investimento, situação financeira e estratégias de crescimento.

4. Retenção de Lucros:

 Empresas podem optar por reter parte ou totalidade dos lucros para reinvestir no negócio, pagar
dívidas ou para situações de contingência.

O relacionamento entre a emissão de ações, a geração de lucros e a distribuição de dividendos é fundamental

para o funcionamento saudável de uma sociedade anônima. As decisões sobre distribuição de dividendos são
geralmente tomadas em assembleias gerais, onde os acionistas têm a oportunidade de expressar suas opiniões
e votar sobre questões cruciais para a empresa.

É importante notar que a legislação e as práticas relacionadas a ações, lucros e dividendos podem variar de
país para país e devem ser consideradas em conformidade com as normas locais. Consultar profissionais
jurídicos e contábeis é sempre recomendado para garantir conformidade com as leis vigentes e para tomar
decisões estratégicas alinhadas com os objetivos da empresa e seus acionistas.

O Código Civil brasileiro trata de diversos aspectos relacionados às sociedades, incluindo as ações, lucros e
dividendos. Abaixo, destaco alguns artigos relevantes do Código Civil brasileiro relacionados a esses temas:

Ações:

1. Artigo 1.055:
o "Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas
todos respondem solidariamente pela integralização do capital social."
 2. Artigo 1.088:
o "O sócio, cuja contribuição consista em serviços, não fica sujeito à reposição de lucros e
perdas, salvo deliberação dos demais sócios, mediante alteração do contrato social."

Lucros e Dividendos:

3. Artigo 1.013:
o "Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e das perdas, na proporção das
respectivas quotas, mas aquele, cuja contribuição consiste em serviços, somente participa dos
lucros na proporção da média do valor das quotas."
4. Artigo 1.078:
o "É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos resultados."
5. Artigo 1.082:
o "A distribuição de lucros ilícitos ou fictícios acarreta responsabilidade solidária dos
administradores que a realizaram e dos sócios que os receberam, conhecendo ou devendo
conhecer-lhes a ilegitimidade."
6. Artigo 1.088:
o "O sócio, cuja contribuição consista em serviços, não fica sujeito à reposição de lucros e
perdas, salvo deliberação dos demais sócios, mediante alteração do contrato social."

Estes são apenas alguns dos artigos do Código Civil relacionados a sociedades, ações, lucros e dividendos. O
contexto específico de uma situação empresarial pode demandar a análise de outros dispositivos legais e
regulamentações, especialmente no caso de sociedades anônimas, que podem estar sujeitas a legislação
específica, como a Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76) e regulamentações da Comissão de
Valores Mobiliários (CVM).

Para uma orientação mais precisa e adequada à sua situação específica, é recomendável consultar um
profissional jurídico especializado em direito societário e empresarial, que pode oferecer informações
detalhadas e aconselhamento legal conforme as leis e regulamentações mais recentes.

4.Dissolução da sociedade
A dissolução de uma sociedade é o processo pelo qual a existência legal da empresa é encerrada. Esse
procedimento pode ocorrer por diferentes motivos, e o processo específico pode variar dependendo do tipo de
sociedade e da legislação aplicável ao local onde a empresa está registrada. Aqui estão algumas informações
gerais sobre a dissolução de uma sociedade:

Razões para Dissolução:

1. Decisão dos Sócios: Os sócios podem decidir dissolver a sociedade por consentimento mútuo.
2. Cumprimento de Prazo: Se a sociedade foi estabelecida por tempo determinado e o prazo expirou.
3. Cumprimento de Objetivo: Se a sociedade foi criada para atingir um objetivo específico e esse
objetivo foi alcançado.
4. Insolvência: Quando a sociedade não consegue cumprir suas obrigações financeiras, ela pode ser
dissolvida devido à insolvência.
5. Decisão Judicial: Em certos casos, um tribunal pode ordenar a dissolução da sociedade.

Processo Geral de Dissolução:

O processo exato de dissolução pode variar, mas geralmente envolve os seguintes passos:

1. Reunião dos Sócios: Os sócios devem se reunir para tomar a decisão de dissolver a sociedade.
2. Elaboração de Documentação: Deve ser elaborado um documento formal que registre a decisão de
dissolução. Isso pode incluir uma ata de reunião de sócios ou outra documentação legal.
3. Notificação às Autoridades: Em muitas jurisdições, é necessário notificar as autoridades competentes
sobre a decisão de dissolver a sociedade.
 4. Liquidação dos Ativos e Passivos: Os ativos da sociedade são vendidos e os passivos são pagos.
Qualquer saldo restante após o pagamento das dívidas pode ser distribuído entre os sócios.
5. Cancelamento de Registros: É necessário cancelar os registros legais da sociedade, o que pode incluir
a baixa do registro na Junta Comercial ou órgão equivalente.
6. Notificação a Credores e Terceiros: Os credores e terceiros interessados geralmente devem ser
notificados da dissolução.
7. Relatório Final: Em alguns casos, pode ser necessário apresentar um relatório final às autoridades.

Para entendimento:

A dissolução de uma sociedade é um processo sério e complexo que requer conformidade com as leis locais.
Consultar um advogado ou contador especializado em direito empresarial é crucial para garantir que todos os
procedimentos legais sejam seguidos corretamente e que a dissolução seja realizada de maneira adequada.
Além disso, é importante lidar com a dissolução de forma ética, respeitando os direitos dos credores e outros
interessados.

O Código Civil brasileiro trata da dissolução das sociedades em diversos artigos, especialmente na parte que
versa sobre as sociedades simples e empresárias. Aqui estão alguns artigos relevantes relacionados à
dissolução de sociedades:

Dissolução de Sociedade Simples (arts. 997 a 1.038):

1. Artigo 1.033:
o "Em caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo disposição diversa do contrato, não
se extinguindo a sociedade."
2. Artigo 1.034:
o "A sociedade simples dissolve-se pela morte de qualquer dos sócios, salvo se o contrato
dispuser diferentemente."

Dissolução de Sociedade Empresária (arts. 1.103 a 1.115):

3. Artigo 1.104:
o "A sociedade anônima rege-se por lei especial, aplicando-se-lhe, nos casos omissos, as
disposições deste Código."
4. Artigo 1.113:
o "Não sendo a sociedade anônima dissolvida por deliberação da assembleia-geral, o liquidante
será nomeado pelo juiz, a requerimento de qualquer acionista, do Conselho Fiscal, ou de ofício,
quando a administração, ou deliberações da assembleia-geral, forem conduzidas de modo
manifesto, grave e reiterado em detrimento da empresa, ou lesivos a acionistas, ou, ainda,
quando, em virtude de atos ou fatos verificados na administração, seja impossível ou
impraticável a subsistência da sociedade."

Procedimentos Gerais (arts. 1.102 a 1.116):

5. Artigo 1.102:
o "Dissolve-se a sociedade quando ocorrer (...) a deliberação dos sócios, por maioria absoluta de
votos, na sociedade de prazo indeterminado; na de prazo determinado, pelo vencimento do
prazo."
6. Artigo 1.116:
o "O nome de sociedade que se houver extinguido não pode ser adotado por outra que se
constitua dentro de cento e oitenta dias, contados da publicação da ata de dissolução."

Estes são apenas alguns dos artigos relacionados à dissolução de sociedades presentes no Código Civil
brasileiro. A dissolução de uma sociedade é um processo complexo e pode envolver questões contratuais,
legais e práticas. Recomenda-se que, ao considerar a dissolução de uma sociedade, seja consultado um
profissional especializado em direito empresarial para garantir o cumprimento adequado das leis e
regulamentações aplicáveis.