ZAMP S.A.

CNPJ/ME nº 13.574.594/0001-96
NIRE 35.300.393.180

Companhia Aberta

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

REALIZADA EM 17 DE AGOSTO DE 2022

1. Data, Hora e Local: No dia 17 do mês de agosto de 2022, às 10:00 horas, via conferência
eletrônica.

2. Convocação e Presença: Convocação realizada em 13 de agosto de 2022, com a presença

dos Srs. Membros do Conselho de Administração da ZAMP S.A. (atual denominação da BK Brasil
Operação e Assessoria a Restaurantes S.A.), sociedade anônima com sede na Alameda Tocantins,
350, 10º andar, Alphaville Industrial, CEP 06455-020, na cidade de Barueri, Estado de São Paulo
(“Companhia”), Marcos Grodetzky, Anna Andrea Votta Alves Chaia, Paula Alexandra de Oliveira
Gonçalves Bellizia; Pedro Fernandes Drevon, Ricardo Wajnberg e Renato Malacarne Rossi, os quais
enviaram seus votos por meio eletrônico nos termos do artigo 16, §2º, do Estatuto Social. Ausentes
os Srs. Thiago Temer Santelmo, substituído por seu suplente, Sr. Renato Malacarne Rossi, e Henrique
José Fernandes Luz, que encaminhou seu voto por escrito, com a respectiva justificação, ao
Presidente do Conselho de Administração, que recebeu procuração específica para a reunião em
pauta, tendo realizado o arquivamento dos documentos, nos termos do artigo 16, §1º, do Regimento
Interno do Conselho de Administração, dos Comitês de Assessoramento ao Conselho e da Diretoria.
Participaram também: (i) os Srs. Iuri de Araujo Miranda, Gabriel Magalhães da Rocha Guimarães e
Ariel Grunkraut, Diretores Vice-Presidentes da Companhia, além da Sra. Paola Pedrinola Bruno e do
Sr. Murilo de Martinho Mossin, (ii) os Srs. Carlos Mello, Marcelo Tourinho, Vicente Gioielli e a Sra.
Carolina Garrote, do Lefosse Advogados, assessores jurídicos contratados pelo Conselho de
Administração da Companhia(“Assessor Jurídico”); (iii) os Srs. Guilherme Menge, Daniel Anger e
Yuri Lopes, do BTG Pactual S.A., assessores financeiros contratados pela Companhia especificamente
para a OPA e responsáveis pela fairness opinion (“Assessor Financeiro”); e (iv) a Sra. Paula
Magalhães e os Srs. Rodrigo Millar Guerra e George Magalhães Carvalho, do Lobo de Rizzo
Advogados, assessores jurídicos da Companhia.

3. Composição da Mesa: Presidente da Mesa: Marcos Grodetzky; e Secretário: Gabriel

Magalhães da Rocha Guimarães.

4. Ordem do Dia: Deliberar, em atendimento ao artigo 21 do Regulamento do Novo Mercado

da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, do artigo 40 da Resolução CVM nº 85, de 31 de março de 2022,
e do artigo 19, inciso (xxiii), do estatuto social da Companhia, sobre a emissão de parecer acerca
da oferta pública voluntária para aquisição de ações ordinárias para aquisição do controle da
Companhia por conta e ordem da MC Brazil F&B Participações S.A., conforme edital publicado em
02 de agosto de 2022 no jornal “Valor Econômico” (“OPA” e “Parecer”, respectivamente).
5. Deliberações: Após a apresentação do Assessor Jurídico e do Assessor Financeiro, e após
debates e discussões, os Conselheiros decidiram:

5.1. Aprovar, por unanimidade e sem quaisquer restrições ou ressalvas, registrada a

abstenção do Sr. Renato Malacarne Rossi, a emissão do Parecer constante do Anexo I à
presente ata, manifestando-se de forma desfavorável à aceitação, pelos acionistas da
Companhia, da OPA.

6. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi suspensa a presente reunião pelo
tempo necessário à lavratura da presente ata que, após lida e aprovada, foi assinada pelos membros
do Conselho de Administração presentes, ficando autorizada a sua publicação.

7. Assinaturas: Presidente da Mesa: Marcos Grodetzky. Secretário: Gabriel Magalhães da

Rocha Guimarães. Membros do Conselho de Administração Presentes: Marcos Grodetzky; Anna
Andrea Votta Alves Chaia; Paula Alexandra de Oliveira Gonçalves Bellizia; Henrique José Fernandes
Luz; Pedro Fernandes Drevon; Ricardo Wajnberg e Renato Malacarne Rossi.

Certifico que a presente ata é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.

Barueri, 17 de agosto de 2022.

Marcos Grodetzky Gabriel Magalhães da Rocha Guimarães

Presidente Secretário

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 ANEXO I
À ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 17 DE AGOSTO DE 2022, ÀS 10:00 HORAS

(Restante da página deixado intencionalmente em branco)

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6547243v4
 ZAMP S.A.
CNPJ/ME n° 13.574.594/0001-96
NIRE nº 35.300.393.180

Parecer do Conselho de Administração a respeito da oferta pública voluntária para aquisição de

ações ordinárias para a aquisição do controle da Zamp S.A.

Em atendimento ao disposto no artigo 21 do regulamento do segmento especial da listagem da B3

S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) denominado Novo Mercado (“Regulamento do Novo Mercado”
e “Novo Mercado”, respectivamente), no artigo 19, inciso (xxiii), do estatuto social da Zamp S.A.
(atual denominação da BK Brasil Operação e Assessoria a Restaurantes S.A.) (“Companhia” e
“Estatuto Social”, respectivamente) e no artigo 40 da Resolução da Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) nº 85, de 31 de março de 2022 (“Resolução CVM 85”), o Conselho de
Administração da Companhia apresenta seu parecer (“Parecer”) acerca da oferta pública voluntária
para aquisição de ações ordinárias para aquisição do controle da Companhia (“Oferta” ou “OPA”),
a ser realizada de acordo com os termos e condições estabelecidos no edital da Oferta, publicado
pela Ofertante (conforme definido abaixo) em 2 de agosto de 2022 (“Edital”) e em conformidade
com (i) a Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada; (ii) a Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”); (iii) o Estatuto Social;
(iv) o Regulamento do Novo Mercado; e (v) a Resolução CVM 85.

1 HISTÓRICO DOS FATOS ANTECEDENTES A ESTE PARECER

A Companhia recebeu, em 30 de julho de 2022, notificação da Ofertante acerca da intenção de
realização da Oferta. Em 1º de agosto de 2022, a Companhia recebeu nova correspondência da
Ofertante, solicitando a divulgação do Edital, contemplando as disposições e termos aplicáveis à
Oferta. Referido Edital foi publicado pela Ofertante no jornal “Valor Econômico” em 2 de agosto de
2022.

Este Parecer é tempestivo, uma vez que está sendo divulgado dentro do prazo de 15 dias contados
da data de publicação do Edital (ocorrida em 2 de agosto de 2022), na forma do artigo 21 do
Regulamento do Novo Mercado e no artigo 19, inciso (xxiii), do Estatuto Social.

A Oferta tem como objeto a aquisição de 124.322.279 (cento e vinte e quatro milhões, trezentos e
vinte e duas mil, duzentas e setenta e nove) ações ordinárias de emissão da Companhia,
representativas, na data do Edital, de 45,15% (quarenta e cinco vírgula quinze por cento) do seu
capital social (“Ações”). Em caso de sucesso da Oferta, a Ofertante se tornará titular de
137.953.079 (cento e trinta e sete milhões, novecentas e cinquenta e três mil e setenta e nove)
ações ordinárias de emissão da Companhia, correspondentes a 50,10% (cinquenta vírgula dez por
cento) do seu capital social, garantindo, assim, à Ofertante a aquisição do controle da Companhia,
nos termos do artigo 257, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações.

Cumpre destacar que a Oferta não implicará no cancelamento de registro da Companhia como
emissora de valores mobiliários categoria “A” perante a CVM, nem a sua conversão para categoria
“B”, tampouco sua saída do Novo Mercado.
Nesse contexto, buscando preservar os principais objetivos do Conselho de Administração, e de
forma a contribuir com a presente manifestação do Conselho de Administração em relação à Oferta,
o Banco BTG Pactual S.A. (“Assessor Financeiro” ou “BTG Pactual”) foi contratado para emitir
opinião independente (“Fairness Opinion”), conforme Anexo I a este Parecer, bem como elaborar
avaliação da Companhia (“Avaliação”) e dar suporte à análise, pela administração da Companhia,
das condições da Oferta e eventuais alternativas estratégicas à mesma, conforme esclarecido a
seguir.

Contratou-se, como assessor legal independente, o escritório de advocacia Lefosse Advogados,

para suportar a análise, pelo Conselho de Administração, dos aspectos legais e regulamentares
relacionados à Oferta.

O Conselho de Administração realizou, ainda, reuniões com diversos acionistas da Companhia,

sem considerar a própria Ofertante, que em conjunto representam aproximadamente 60% do capital
social da Companhia, os quais reportaram pontos de atenção quanto aos seguintes aspectos,
incluindo, mas não se limitando a: (i) Preço por Ação da Oferta (conforme definido no item 3.2
abaixo), principalmente considerando o momento de recuperação da Companhia pós-Covid 19;
(ii) impacto na liquidez das ações de emissão da Companhia no cenário de concretização da Oferta,
uma vez que a Oferta não abrange a totalidade das ações de emissão da Companhia; e
(iii) entendimento sobre a geração de valor para a Companhia na existência de um acionista
controlador financeiro e sua prévia experiência no setor de atuação da Companhia.

Cabe ressaltar que o Conselho de Administração realizou reuniões com os representantes da

Ofertante e, em 10 de agosto de 2022, solicitou por meio de correspondência as seguintes
informações adicionais à Ofertante: (i) apresentação institucional do Mubadala Capital;
(ii) informações sobre a cadeia societária entre a Ofertante e o Mubadala Capital, incluindo abertura
de terceiros que possam fazer parte dessa estrutura; (iii) esclarecimento sobre plano estratégico da
Ofertante para a Companhia em caso de sucesso da Oferta, conforme aplicável; (iv) confirmação
sobre a utilização de recursos (próprios ou de terceiros) para realização do pagamento das ações
de emissão da Companhia a serem adquiridas no âmbito da Oferta; e (v) confirmação sobre a
existência de eventuais investimentos da Ofertante e/ou do Mubadala Capital em empresas que
possam ser concorrentes da Companhia, bem como o plano de crescimento da Ofertante e/ou do
Mubadala Capital no setor de atuação da Companhia. A Ofertante apresentou as informações
solicitadas em resposta ao Conselho de Administração em 12 de agosto de 2022, conforme
Anexo II a este Parecer.

2 ESCOPO DO PARECER
Este Parecer tem por objetivo atender ao disposto no artigo 21 do Regulamento do Novo Mercado
e no artigo 19, inciso (xxiii), do Estatuto Social, os quais determinam que o Conselho de
Administração da Companhia deve se manifestar a respeito de qualquer oferta pública de aquisição
de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia no prazo de 15 dias contados
da data de publicação do respectivo edital da oferta, bem como do artigo 40 da Resolução CVM
85.

Em linha com tais dispositivos, este Parecer abordará: (i) as características da Oferta; (ii) a
conveniência e oportunidade da Oferta quanto ao interesse da Companhia e dos acionistas,
inclusive em relação (a) ao preço ofertado, e (b) aos potenciais impactos para a liquidez das ações
de emissão da Companhia; (iii) as repercussões da Oferta sobre os interesses da Companhia;
(iv) os planos estratégicos divulgados pela Ofertante em relação à Companhia; (v) as alternativas
à aceitação da Oferta disponíveis no mercado; e (vi) outros pontos que o Conselho de

2
Administração considera pertinentes – trazendo em sua conclusão a opinião acerca da aceitação
da Oferta pelos acionistas da Companhia.

3 CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
3.1 Ofertante, Instituição Intermediária e Destinatários da Oferta

Conforme indicado no Edital, a Oferta foi submetida aos acionistas da Companhia pelo Banco J.P.
Morgan S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com
escritório na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº
3.729, 6º (parte), 10º (parte), 11º, 12º (parte), 13º (parte), 14º e 15º andares, CEP 04538-905,
inscrita no Cadastro Nacional do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 33.172.537/0001-
98, na qualidade de instituição financeira intermediária, diretamente e através de sua corretora, J.P.
Morgan Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira com sede na cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.729, 13º andar (parte),
inscrita no CNPJ/ME sob o nº 32.588.139/0001-94 (“Instituição Intermediária”), por conta e ordem
de MC Brazil F&B Participações S.A. (“Ofertante”), companhia fechada, inscrita no CNPJ/ME sob
o nº 42.587.182/0001-99, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na
Avenida Afrânio de Melo Franco nº 290, sala 401- A, Leblon, CEP 22430-060, atual acionista da
Companhia, sociedade que faz parte do portfólio de sociedades, fundos de investimento e negócios
indiretamente detidos, controlados ou geridos pela Mubadala Capital LLC e suas afiliadas
(“Mubadala Capital”), sendo a Oferta destinada a todos os acionistas da Companhia cuja
participação na Oferta não viole as leis de sua jurisdição de residência ou domicílio.

Mubadala Capital é a subsidiária de gestão de ativos do Mubadala Investment Company PJSC, um

investidor global com sede em Abu Dhabi, com US$284 bilhões (duzentos e oitenta e quatro bilhões
de dólares norte-americanos) em ativos sob gestão, cujo portfolio abrange diversos setores,
incluindo aeroespacial, agronegócio, tecnologia da informação e comunicação, semicondutores,
metais e mineração, tecnologia farmacêutica e médica, energia renovável e serviços públicos, além
do gerenciamento de holdings financeiras. Além de gerir seu próprio portfólio de investimentos, o
Mubadala Capital administra aproximadamente US$11 bilhões (onze milhões de dólares norte-
americanos) de capital de terceiros em nome de investidores institucionais em seus negócios,
incluindo dois fundos no Brasil.

Mubadala Capital estabeleceu sua presença no Brasil em 2014, tendo construído um histórico de
investimentos na região de aproximadamente US$5 bilhões (cinco bilhões de dólares norte-
americanos) desde 2012. O portfólio de investimentos no Brasil inclui ativos em diversas indústrias,
incluindo concessões rodoviárias, mobilidade urbana, petróleo e gás e educação superior, entre
outros.

Conforme mencionado na carta enviada pela Ofertante à Companhia em 30 de julho de 2022, a

Oferta está alinhada com a estratégia global de investimento do Mubadala Capital e representa
uma relevante oportunidade de investimento.

3.2 Preço da Oferta

De acordo com o item 2.6 do Edital, o preço por ação da Oferta é de R$7,55 (sete reais e cinquenta
e cinco centavos), representando um prêmio de 21,6% (vinte e um vírgula seis porcento) sobre a
cotação de fechamento das ações de emissão da Companhia no pregão de 29 de julho de 2022,
bem como um valor correspondente a (i) 31,1% (trinta e um vírgula um porcento) da média
ponderada do preço das ações nos últimos 30 (trinta) dias corridos; e (ii) 17,8% (dezessete vírgula
oito porcento) da média ponderada do preço das ações nos últimos 90 (noventa) dias corridos.
(“Preço por Ação da Oferta”).

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O Preço por Ação da Oferta foi determinado considerando 275.355.447 (duzentos e setenta e cinco
milhões trezentos e cinquenta e cinco mil quatrocentos e quarenta e sete) ações como sendo o
número correspondente ao total de ações de emissão da Companhia, e poderá ser ajustado em
virtude da declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio, bem como em decorrência de
eventuais alterações ao capital social (de acordo com os termos e condições indicados no Edital).
O Preço por Ação da Oferta será pago à vista, em moeda corrente nacional, na data de liquidação
da Oferta.

3.3 Leilão e Liquidação da Oferta

Conforme indicado no Edital, o leilão da Oferta será realizado na B3, no dia 15 de setembro de
2022 (“Data do Leilão”), e sua liquidação ocorrerá no dia 26 de setembro de 2022 (“Data de
Liquidação”).

3.4 Documentos da Oferta

O Edital e os demais documentos relacionados à Oferta foram disponibilizados nos websites da

Companhia (burgerking.riweb.com.br/), da CVM (www.cvm.gov.br), da B3 (www.b3.com.br) e da
Instituição Intermediária (www.jpmorgan.com/pages/jpmorgan/brazil/pt/business/editais/zamp),
assim como nas sedes da Companhia e da Instituição Intermediária. Além disso, o Edital foi
publicado no jornal “Valor Econômico” em 02 de agosto de 2022.

4 CONVENIÊNCIA E OPORTUNIDADE DA OFERTA QUANTO AO INTERESSE

DA COMPANHIA E DOS ACIONISTAS
Considerando se tratar de oferta pública voluntária para aquisição de controle, o Conselho de
Administração entende que sua manifestação neste Parecer no tocante à conveniência e
oportunidade da aceitação da Oferta quanto ao interesse da Companhia e de seus acionistas deve
analisar o preço oferecido pela Ofertante, levando-se em conta também as principais condições
para a concretização da Oferta. Cabe ressaltar que como a Oferta é direcionada a apenas 45,15%
das ações de emissão da Companhia e que, caso haja sucesso na Oferta, a Ofertante passará a
deter 50,10% do capital social, os acionistas devem avaliar, em sua tomada de decisão, as
credenciais do potencial novo acionista controlador, sua estratégia de atuação e a oportunidade de
liquidez.

Os membros do Conselho de Administração entendem que as premissas relacionadas ao plano de

investimentos da Companhia utilizadas para fins de elaboração da Avaliação e da Fairness Opinion
são compatíveis com o cenário macroeconômico, de mercado e do setor de atuação da Companhia
e consistentes com a recuperação da performance da Companhia a níveis próximos do período
pré-Covid 19.

4.1 Precificação da Oferta

O Conselho de Administração obteve do Assessor Financeiro uma avaliação independente da

Companhia, que apurou o valor das ações de emissão da Companhia de acordo com diversas
metodologias e critérios, incluindo o fluxo de caixa descontado, preço médio ponderado de cotação
das ações de emissão da Companhia na B3, múltiplos de mercado e de transações comparáveis,
e preço alvo dos analistas de research.

Tanto o Assessor Financeiro quanto o Conselho de Administração acreditam que a avaliação por
fluxo de caixa descontado é a metodologia mais apropriada para análise do valor das ações de
emissão da Companhia neste contexto, uma vez que esta metodologia melhor captura as
especificidades, perspectivas futuras e riscos para a avaliação da Companhia, e que reflete mais
adequadamente os retornos esperados com base nos riscos e perspectivas do negócio.

4
Levando em conta tais parâmetros, as conclusões da Fairness Opinion apontam para uma faixa de
valor das ações de emissão da Companhia no intervalor de R$9,96 e R$13,47 nesta data, com
ponto médio de R$11,72, valores superiores ao Preço por Ação da Oferta.

4.2 Riscos associados à efetividade da Oferta

A Ofertante concordou em adquirir, por meio da Instituição Intermediária, a totalidade das ações
objeto da Oferta, correspondentes a 124.322.279 (cento e vinte e quatro milhões, trezentos e vinte
e duas mil, duzentas e setenta e nove) ações ordinárias de emissão da Companhia,
representativas, na data do Edital, de 45,15% (quarenta e cinco vírgula quinze por cento) do seu
capital social. A Oferta será efetivada com a aceitação incondicionada de Acionistas Habilitados
(conforme definido no item 3.8 do Edital) titulares de ações equivalentes à quantidade de Ações,
da qual resultará a aquisição, pela Ofertante, de ações de emissão da Companhia em quantidade
suficiente para, em adição às 13.630.800 (treze milhões, seiscentas e trinta mil e oitocentas) ações
ordinárias de emissão da Companhia de titularidade da Ofertante na data do Edital, assegurar o
exercício do poder de controle da Companhia, nos termos do artigo 257, parágrafo 2º, da Lei das
Sociedades por Ações. Cumpre destacar que caso a quantidade Ações não seja atingida no
contexto da Oferta, nenhuma ação de emissão da Companhia será adquirida pela Ofertante.

Ainda, nos termos do item 2.11 do Edital, a ocorrência dos eventos destacados a seguir, dentre
outros descritos no Edital, representam hipóteses em que a modificação ou a revogação da Oferta
será admitida:

(i) quando se tratar de modificação para aumento da quantidade de ações objeto da Oferta
em qualquer hipótese não prevista nos itens 2.6.2, 2.7 e 2.8 do Edital;

(ii) quando se tratar de modificação por melhoria da Oferta, ou por renúncia, pela Ofertante,
de condição estabelecida para a efetivação da Oferta; ou

(iii) se houver a ocorrência, até às 10hs (horário de Brasília) da “Data-Limite” (até às 12hs do
dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão), de qualquer dos eventos listados abaixo,
nos termos do item 2.11 (iii) do Edital, e desde que a Ofertante não renuncie à condição,
nos termos dos itens 2.11.1 e 2.11.2 do Edital:

(a) alteração nos direitos e obrigações atribuíveis às ações de emissão da Companhia;

(b) não obtenção de renúncias formais dos titulares da 8ª Emissão de Debêntures

Simples, Não Conversíveis em Ações da Companhia e da 9ª Emissão de
Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações da Companhia e dos credores
das Cédulas de Crédito Bancário nº 1035187, 101120040004700,
237/2372/8066/001 e 10227604, com relação a seus direitos de declarar o
vencimento antecipado de dívidas da Companhia caso a Oferta seja bem-sucedida;

(c) não obtenção de confirmação, pela Companhia, de que o sucesso da Oferta não
implicará a resilição ou qualquer alteração substancial dos termos e condições dos
contratos de franquia e dos contratos de licenciamento de marcas elencados nas
Seções 9.1.b e 9.2 do formulário de referência da Companhia de 30 de maio de
2022 (“Formulário de Referência”);

(d) realização de qualquer operação de aumento do capital social da Companhia ou

de emissão de títulos, valores mobiliários e direitos conversíveis em ações no
âmbito da qual o preço fixado para a emissão das novas ações seja inferior ao
Preço por Ação da Oferta ou eventos societários similares, exceto se em

5
 decorrência do exercício de opções outorgadas, até a data de divulgação do Edital,
no âmbito do Terceiro Plano de Outorga de Opções da Companhia;

(e) a resilição ou qualquer alteração substancial dos termos e condições dos contratos
de franquia e dos contratos de licenciamento de marcas elencados nas Seções
9.1.b e 9.2 do Formulário de Referência; e

(f) demais eventos listados no item 2.11 (iii) do Edital.

4.3 Impacto da Oferta sobre a Companhia

Caso a Oferta seja bem-sucedida, na visão do Assessor Financeiro em sua Fairness Opinion
haverá uma redução relevante na liquidez das ações de emissão da Companhia, tendo em vista
que a Ofertante se tornará titular de 137.953.079 (cento e trinta e sete milhões, novecentas e
cinquenta e três mil e setenta e nove) ações de emissão da Companhia, correspondentes a 50,10%
(cinquenta vírgula dez por cento) do seu capital social. Não é possível, contudo, precisar o impacto
dessa redução de liquidez, uma vez que a liquidez não é impactada apenas pelo número de ações
de emissão da Companhia em circulação.

Além disso, atualmente a Companhia não possui um acionista controlador, para todos os efeitos da
legislação e da regulamentação aplicáveis, inclusive para os fins do Regulamento do Novo
Mercado, o que é um fator importante para a existência de liquidez das ações de emissão da
Companhia.

Os interesses do potencial novo atual acionista controlador podem ser conflitantes com os
interesses dos demais acionistas. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o acionista
controlador têm o poder de eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração, exercer
o controle geral sobre a administração, determinar suas políticas, vender ou de alguma forma
transferir ações que representem o seu controle por eles detidas e determinar o resultado de
qualquer deliberação de seus acionistas, inclusive operações com partes relacionadas,
reorganizações societárias, venda de todos ou substancialmente todos os ativos, assim como
determinar a distribuição e pagamento de quaisquer dividendos futuros. Assim, o acionista
controlador da Companhia poderá ter interesse em realizar aquisições, alienações de ativos,
parcerias, busca de financiamentos, ou tomar outras decisões que podem ser conflitantes com os
interesses dos demais acionistas e que podem não resultar em melhorias nos seus resultados
operacionais, causando um efeito relevante adverso para a Companhia.

Ainda com relação às consequências da Oferta para a Companhia no que concerne aos planos de
remuneração de seus administradores, atualmente estão vigentes os seguintes planos: (i) o
Terceiro Plano de Opções de Ações, aprovado em 22 de junho de 2017, conforme aditado
(“Terceiro Plano”); (ii) o Primeiro Plano de Concessão de Ações, aprovado em 22 de março de
2019 (“Quarto Plano”); (iii) o Segundo Plano de Concessão de Ações, aprovado em 31 de julho de
2020 (“Quinto Plano”); e (iv) o Plano de Concessão de Ações por Performance, aprovado em 29
de abril de 2022 (“Sexto Plano” e, em conjunto com o Terceiro Plano, Quarto Plano e Quinto Plano,
“Planos”).

Com relação ao Quarto, Quinto e Sexto Planos, a Oferta enseja a antecipação dos períodos de
carência de todas as ações virtuais, de modo que as respectivas ações poderão ser prontamente
transferidas a pedido do participante.

Com a antecipação do período de vesting, a Companhia poderá arcar com a entrega de até
6.187.454 ações referentes aos Planos, das quais 3.602.479 já foram concedidas a seus
participantes representando aproximadamente R$32 milhões, acrescidos de R$19 milhões de
encargos sociais e trabalhistas de ônus da Companhia. Ainda, existem 2.584.975 ações vestidas,

6
mas não outorgadas, que perfazem o montante de aproximadamente R$29 milhões, acrescidas
com encargos de aproximadamente R$17 milhões. Para o cálculo do impacto financeiro das ações
vestidas, mas não outorgadas, considerou-se o valor por ação correspondente à cotação de
fechamento dos negócios no dia 12 de agosto de 2022. Assim, tendo em vista que os custos
efetivamente incorridos são atrelados ao valor por ação na data de sua entrega aos beneficiários,
a oscilação do valor da cotação das ações de emissão da Companhia poderá alterar o impacto dos
Planos nos resultados da Companhia.

De toda forma, caso haja utilização das ações mantidas em tesouraria, o impacto financeiro no
caixa da Companhia será referente exclusivamente ao montante correspondente a tributos,
encargos sociais e trabalhistas de ônus da Companhia.

Alternativamente à concessão de ações de emissão da Companhia, no âmbito dos Quarto, Quinto

e Sexto Planos, a Companhia, por decisão do Conselho de Administração, poderá optar por pagar
em dinheiro e à vista ao participante o valor correspondente à média da cotação de fechamento
das ações de emissão da Companhia nos últimos 60 (sessenta) pregões anteriores ao efetivo
pagamento, se sugerido pelo Comitê de Gente e Remuneração.

O Conselho de Administração ainda não deliberou sobre (i) as ações ainda não concedidas; e (ii) a
forma de pagamento das ações vestidas. A Companhia manterá seus acionistas e o mercado em
geral devidamente informados sobre quaisquer deliberações a respeito do assunto.

5 PLANOS ESTRATÉGICOS DIVULGADOS PELA OFERTANTE EM RELAÇÃO À

COMPANHIA
A Ofertante apresentou de forma sucinta seus planos estratégicos para a Companhia, nos termos
do Anexo II a este Parecer. Com base nas informações apresentadas, o Conselho de Administração
observou que os planos estratégicos da Ofertante não diferem da estratégia atual da Companhia
que vem sendo apresentada aos seus acionistas e ao mercado em geral.

Ainda, o Conselho de Administração destaca não possuir elementos suficientes para avaliar a
capacidade da Ofertante em executar os planos estratégicos apresentados nos termos do Anexo II
a este Parecer.

6 ALTERNATIVAS DE MERCADO À OPA

Como alternativa à aceitação da Oferta, o Conselho de Administração entende que os acionistas
da Companhia titulares de ações em circulação poderão:

(i) manter a totalidade das ações de sua propriedade, caso acreditem que a cotação das ações
de emissão da Companhia tende a aumentar, como um reflexo da recuperação da economia
no contexto pós-Covid 19 e em linha com as premissas da administração e do valor
econômico apresentado na Fairness Opinion; ou

(ii) alienar suas ações antes da Data do Leilão por meio de transações (a) privadas; e/ou (b)
realizadas no ambiente da B3 – observado que as ações de emissão da Companhia têm sido
negociadas, até a presente data, por valor superior ao Preço por Ação da Oferta. Ressalta-
se que a cotação das ações na B3 poderá não se manter acima do Preço por Ação da Oferta.

Ademais, o Conselho de Administração não tem ciência da intenção de qualquer investidor de

formular oferta concorrente.

7
7 ALTERAÇÕES RELEVANTES NA SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA
OCORRIDAS DESDE A DATA DAS ÚLTIMAS DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS OU INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS DIVULGADAS AO
MERCADO
O Conselho de Administração da Companhia não tem conhecimento de alterações relevantes
recentes na situação financeira da Companhia, considerando a sazonalidade usual dos negócios,
que alterem sua percepção acerca do Preço por Ação da Oferta, além daquelas já divulgadas pela
Companhia no âmbito de seu Formulário de Referência, nas Informações Trimestrais (ITR)
referentes ao período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2022, e nos Release de
Resultado referentes ao 2T22.

8 OUTROS PONTOS RELEVANTES

8.1 Impactos da divulgação da Oferta no mercado

A divulgação da Oferta poderá produzir efeitos na rotina da Companhia, principalmente

considerando a necessidade de atenção por parte dos administradores na elaboração das
avaliações e análises pertinentes à Oferta e aos procedimentos legais e regulamentares
envolvendo a Companhia.

A Oferta também pode causar impactos de difícil mensuração sobre a negociação das ações de
emissão da Companhia, cujos volumes e preços poderão passar a ser influenciados pela avaliação
dos agentes de mercado quanto à perspectiva de aceitação da Oferta e, em alguma medida, por
tais agentes em formar e desfazer posições, segundo suas expectativas em relação à Oferta.
Conforme informado no item 4.3 acima, a Oferta desencadeou a antecipação do período de vesting
e/ou período de carência de planos de remuneração da administração. Desta forma, a criação de
incentivos de longo prazo para a administração da Companhia de forma a promover a retenção e
o alinhamento de objetivos com os acionistas depende da aprovação de um novo plano de
remuneração, seja pelos acionistas atuais da Companhia ou pelo potencial acionista controlador.

A Companhia incorrerá em custos não recorrentes decorrentes da contratação de especialistas

independentes para assessoramento com relação à sua conduta perante a Oferta e estima-se que
tais custos não apresentarão impactos relevantes sobre o resultado da Companhia.

Ainda, conforme exposto no item 8.3 deste Parecer, a Companhia possui Emissões de Debêntures
e CCBs (conforme definidos no item 8.3) que contêm cláusulas de vencimento antecipado em caso
de alteração de controle da Companhia. O eventual descumprimento de quaisquer das cláusulas
desses contratos financeiros ou mesmo a negociação para a obtenção de waivers pode trazer à
Companhia um custo adicional no âmbito de tais contratos financeiros.

8.2 Submissão ao CADE

Nos termos do artigo 89, parágrafo único, da Lei nº 12.529/11 e do artigo 148 do Regimento Interno
do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”), dado que a Oferta ocasionará em uma
aquisição de controle da Companhia, e que as partes envolvidas preenchem os critérios de
faturamento previstos em lei, a Oferta foi notificada ao CADE, pela respectiva Ofertante. A Ofertante
nos informou que a aprovação do CADE foi obtida em 12 de agosto de 2022, sem restrições.
Cumpre destacar referida aprovação foi publicada no Diário Oficial da União (DOU) em 12 de agosto
de 2022.

8
8.3 Contratos Financeiros

Debêntures

A Companhia possui, nesta data, duas emissões de debêntures, quais sejam: (i) a 8ª Emissão de
Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações da Companhia (“8ª Emissão”); e (ii) a 9ª Emissão
de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações da Companhia (“9ª Emissão” e, em conjunto
com a 8ª Emissão, “Emissões de Debêntures”). As Emissões de Debêntures possuem cláusula
de vencimento antecipado em caso de alteração de controle da Companhia, neste sentido, a
Companhia está em processo de obtenção de anuências considerando a alteração de controle em
caso de sucesso da Oferta; não é possível precisar se os credores concederão as referidas
anuências em sede de Assembleias Gerais de Debenturistas (“AGDs”). A Companhia informa,
contudo, que referidas AGDs foram convocadas em 15 de agosto de 2022 e, tão logo sejam
realizadas, serão divulgadas as respectivas atas para os acionistas através do site da Companhia
e site da CVM.

Cédulas de Crédito Bancário

Além disso, a Companhia possui cédulas de crédito bancário, quais sejam: (i) Cédula de Crédito
Bancário nº 1035187; (ii) Cédula de Crédito Bancário nº 101120040004700; e (iii) Cédula de Crédito
Bancário nº 237/2372/8066/001 (em conjunto “CCBs”). As CCBs também possuem cláusula de
vencimento antecipado em caso de alteração de controle da Companhia, neste sentido, a
Companhia está em processo de obtenção de anuência considerando a alteração de controle em
caso de sucesso da Oferta, e não é possível precisar se as respectivas instituições financeiras
concederão referida anuência. Apesar da Cédula de Crédito Bancário nº 10227604 ter sido
elencada no Edital da Oferta, a Companhia informa que referida cédula foi devidamente quitada em
06 de junho de 2022.

Conforme mencionado no item 4.2 deste Parecer, a não obtenção de renúncias formais dos titulares
das Emissões de Debêntures e das CCBs, com relação a seus direitos de declarar o vencimento
antecipado de dívidas da Companhia, caso a Oferta seja bem sucedida, configura hipótese de
revogação ou modificação da Oferta, nos termos do Edital.

8.4 Contratos Comerciais

A Companhia é parte de contratos conforme elencado nas seções 9.1.b e 9.2 do Formulário de
Referência, tais como: (i) o Master Franchise and Development Agreement – MFDA Burger King;
(ii) o Master Franchise Services Agreement – MFSA Burger King; e (iii) o Master Franchise and
Development Agreement – MFDA Popeyes, bem como seus respectivos aditamentos e Units
Addendum (em conjunto, “Contratos”).

O Conselho de Administração, a Companhia e seus assessores legais analisaram individualmente

os Contratos e acreditam que o sucesso da Oferta e consequente consolidação de controle da
Companhia pela Ofertante, por si só, não implicará vencimento antecipado ou resilição dos
Contratos. Contudo, o Conselho de Administração não tem como confirmar que a Restaurants
Brands International Inc., na qualidade de franqueadora, concordará com a opinião do Conselho de
Administração e/ou que a Ofertante conseguirá atender a todas as obrigações previstas nos
Contratos.

A Companhia adverte que caso os Contratos deixem de vigorar ou futuramente não sejam
renovados, seus negócios e resultados financeiros poderão sofrer um efeito adverso relevante.
Cabe ressaltar que o exposto acima não representa garantia da administração ou da Companhia à
Ofertante ou a quaisquer terceiros de que os Contratos serão renovados e/ou repactuados
futuramente ou de que não possam ser adversamente afetados em decorrência do potencial

9
relacionamento futuro entre a Restaurants Brands International Inc. e a Ofertante, na qualidade de
novo controlador da Companhia. Fica consignado que os membros do Conselho de Administração,
Thiago Temer Santelmo e Renato Malacarne Rossi, se abstiveram de realizar qualquer
consideração ou emitir qualquer opinião sobre os Contratos em função de potencial conflito de
interesse decorrente da sua relação com o franqueador e demais empresas relacionadas.

Frente ao exposto, o Conselho de Administração da Companhia entende que todos os aspectos

pertinentes e relevantes da Oferta já foram considerados nos itens anteriores deste Parecer, tendo
sido objeto de discussão e deliberação entre os seus membros.

9 CONCLUSÃO
Diante de todas as considerações constantes deste Parecer e em observância ao disposto no artigo
21 do Regulamento do Novo Mercado e no artigo 19, inciso (xxiii), do Estatuto Social e da faixa de
valor apontada pelo Assessor Financeiro em sua Fairness Opinion, de R$9,96 a R$13,47, com
ponto médio de R$11,72, o Conselho de Administração da Companhia manifesta-se
desfavoravelmente à aceitação da Oferta pelos seus acionistas.

O Conselho de Administração destaca, no entanto, os seguintes fatores que podem ser levados em
consideração pelos acionistas da Companhia na análise da Oferta:

(i) para que a faixa de valor determinada pelo Assessor Financeiro seja alcançada, a
Companhia poderá necessitar de um horizonte mais longo de tempo, considerando as
incertezas oriundas das atuais condições político-econômicas do Brasil, bem como as
condições de liquidez do mercado brasileiro;

(ii) os valores apurados na Avaliação do Assessor Financeiro não consideram as necessidades

de liquidez de acionistas ou percepções macroeconômicas diversas daquelas consideradas
pelo Assessor Financeiro (extraídas do último Boletim Focus divulgado pelo Banco Central
do Brasil);

(iii) embora as cotações das ações de emissão da Companhia tenham certamente sido
influenciadas pelo lançamento da Oferta, o Preço por Ação da Oferta contém um prêmio
sobre a média das cotações das ações da Companhia em mercado; e

(iv) a Oferta é uma oferta pública de aquisição parcial e, como não tem por objeto a totalidade
das ações de emissão da Companhia, caso acionistas que representem número de ações
superior ao limite máximo de 45,15% do capital social da Companhia aceitem participar da
Oferta, será realizado rateio proporcional ao número de ações que cada um dos acionistas
tiver ofertado para venda no âmbito da Oferta. Assim, os acionistas correm o risco de não
conseguirem vender todas as ações que pretenderem e permanecerem como acionistas da
Companhia, ficando sujeitos, portanto, às possíveis alterações de liquidez das ações da
Companhia, a eventuais modificações na forma de condução das atividades da Companhia
e aos efeitos detalhados no item 4.3 deste Parecer.

Este Parecer não deve ser considerado isoladamente pelos acionistas da Companhia para sua
tomada de decisão em relação à Oferta, sendo de responsabilidade de cada acionista a decisão
final sobre a aceitação ou não da Oferta. Os membros do Conselho de Administração da
Companhia recomendam que os acionistas leiam também o Edital, a Fairness Opinion (Anexo I), a
correspondência recebida da Ofertante (Anexo II), todas as informações disponíveis acerca da
Companhia e da Oferta, bem como consultem seus assessores jurídicos e tributários e outros
especialistas que entendam necessários antes de decidirem aderir ou não à Oferta.

10
Este Parecer reflete a opinião do Conselho da Administração na data do Parecer. A opinião do
Conselho de Administração poderá ser alterada até a Data do Leilão, caso as circunstâncias de
mercado se alterem substancialmente e/ou eventuais novas alternativas à Oferta estejam
disponíveis. Ainda, fatores alheios à Companhia, como alterações no cenário macroeconômico,
podem afetar as conclusões desse Parecer, as premissas utilizadas na elaboração na Avaliação,
bem como os resultados esperados.

11
 ZAMP S.A.
CNPJ/ME n° 13.574.594/0001-96
NIRE nº 35.300.393.180

Anexo I ao Parecer do Conselho de Administração a respeito da oferta pública voluntária para

aquisição de ações ordinárias para a aquisição do controle da Zamp S.A.

Fairness Opinion

(este anexo inicia-se na próxima página)

 16 de agosto de 2022

Ao Conselho de Administração da Zamp S.A.

A Zamp S.A. (“Zamp” ou “Companhia”) e seu conselho de administração (o “Conselho de

Administração”) contrataram o Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”) para assessoria
financeira no contexto da oferta voluntária de aquisição de ações ordinárias da Zamp,
representativas de cerca de 45,15% do capital da Companhia, apresentada pela MC Brazil F&B
Participações S.A., sociedade indiretamente integrante do grupo gerido pela Mubadala Capital LLC
e suas afiliadas (“Mubadala Capital”), conforme descrita no Fato Relevante emitido pela Zamp em
01 de agosto de 2022 (a “Oferta”).

Neste contexto, os membros do Conselho de Administração requisitaram ao BTG Pactual sua

opinião, como banco de investimentos, sobre (i) a equidade, do ponto de vista financeiro para o
preço das ações de emissão da Zamp (“Equidade”); e (ii) a análise de potenciais impactos na
liquidez (determinada conforme o volume diário de negociação) das ações de emissão da
Companhia (“Liquidez”) no contexto da Oferta.

O BTG Pactual não assume quaisquer responsabilidades por realizar verificações

independentes, e não verificou de forma independente qualquer informação, que tenha sido obtida
de fonte pública ou fornecida ao BTG Pactual pela Zamp ou por terceiros, relativas ao própria
Zamp e ao Mubadala Capital, incluindo, mas não se limitando às informações da Zamp e do
Mubadala Capital. O BTG Pactual considerou outros fatores e informações, e outras análises que
julgou apropriadas à emissão dessa opinião, como (i) desconto a valor presente do fluxo de caixa
projetado da Companhia, (ii) análise de múltiplos de negociação de mercado de empresas
negociadas em mercados líquidos em relação a vendas, lucro, geração de caixa operacional, entre
outros, (iii) análise do preço médio ponderado de cotação das ações da Companhia em bolsa, (iv)
análise de múltiplos de transações comparáveis, (v) análise do valor do patrimônio líquido por ação
da Companhia, e (vi) análise da potencial liquidez das ações de emissão da Zamp, considerando
eventual sucesso da Oferta, entre outros. Portanto, para os fins desta opinião, o BTG Pactual, com
a autorização da Zamp, assumiu e confiou na precisão das informações disponibilizadas, assim
como na veracidade, exatidão, suficiência e integridade de todo o conteúdo destas. Neste sentido,
nos baseamos em tais informações, incluindo todas as informações disponíveis publicamente ou
que nos foram fornecidas pela Zamp, considerando tais informações como verídicas. Sobre
informações, premissas e dados operacionais relativos à Companhia que nos foram fornecidas ou
que conosco foram discutidas pela Administração da Zamp, assumimos que tais informações foram
preparadas de boa-fé, de maneira exata, de forma a refletir as melhores estimativas ou avaliações
da Administração da Zamp. Não assumiremos por meio desta opinião, qualquer responsabilidade
de verificação independente das informações ou de proceder a uma verificação independente da
Zamp ou do Mubadala Capital. Com isto, não assumimos qualquer responsabilidade sobre a
exatidão, veracidade, integridade, consistência ou suficiência de tais informações. O
BTG Pactual não expressa opinião sobre a confiabilidade destas informações, nem sobre quaisquer
erros, alterações ou modificações de tais informações, os quais se existentes poderiam afetar a
opinião do BTG Pactual.
 Embora fatos e eventos subsequentes à presente data possam afetar esta opinião, não
assumimos qualquer obrigação de atualizar, revisar ou revogar a mesma em decorrência de
qualquer desdobramento posterior, ou por qualquer outra razão.

Nos 12 (doze) meses anteriores à presente data, o BTG Pactual manteve relacionamento
comercial com a Zamp no curso usual dos negócios, sem montantes expressivos, e não manteve
relacionamento comercial com o Mubadala Capital. A área de investment banking do BTG Pactual
não tem interesse, direto ou indireto, no Mubadala Capital ou na Transação, bem como não há
qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesses, ou que lhe
diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções para emissão desta opinião.
Não obstante tais afirmações, o BTG Pactual e/ou sociedades de seu conglomerado econômico,
poderão, no futuro, prestar outros serviços financeiros à Zamp e/ou ao Mubadala Capital. Para os
devidos fins, declaramos que não somos uma firma de contabilidade ou auditoria e, portanto não
prestamos serviços de contabilidade ou auditoria em relação à Oferta.

Esta carta é emitida com o único propósito de ser utilizada pelo Conselho de Administração
da Zamp para os fins de avaliação da Equidade e do potencial impacto na Liquidez das ações da
Zamp em decorrência da Oferta, conforme exposto acima, não devendo ser utilizada para quaisquer
outros propósitos. Este documento não é e não deve ser utilizado como uma recomendação ou
opinião para os acionistas da Zamp. O BTG Pactual não se presta através desta opinião aos
propósitos de aconselhar os acionistas da Zamp quanto à Equidade e/ou à Liquidez, devendo os
acionistas da Zamp se basearem nos seus próprios assessores financeiros, fiscais e legais para fins
de avaliação da Oferta, da Equidade e da Liquidez dela resultante.

Em relação a análise da Equidade, é a opinião do BTG Pactual, como banco de investimentos,

que, o intervalo de preço considerado junto no âmbito da Oferta seria de R$9,96 a R$13,47, e,
portanto, a Equidade não é justa, do ponto de vista financeiro, para os acionistas da Zamp S.A.

A análise do BTG Pactual quanto ao potencial impacto na Liquidez das ações da Zamp em
decorrência da Oferta teve como base (i) a análise da quantidade remanescente de ações em
circulação da Companhia no caso de sucesso da Oferta, e (ii) a observação do resultado em
transações precedentes de ofertas públicas de aquisições de ações que ocorreram no Brasil. Com
base nesta análise, é a opinião do BTG Pactual, como banco de investimentos, que, considerando-
se o sucesso da Oferta conforme proposta, a Liquidez resultante poderá sofrer redução relevante.

BANCO BTG PACTUAL S.A.

2
 ZAMP S.A.
CNPJ/ME n° 13.574.594/0001-96
NIRE nº 35.300.393.180

Anexo II ao Parecer do Conselho de Administração a respeito da oferta pública voluntária para

aquisição de ações ordinárias para a aquisição do controle da Zamp S.A.

Correspondência recebida da Ofertante

(este anexo inicia-se na próxima página)

 Rio de Janeiro, 12 de agosto de 2022.

À
ZAMP S.A.
Membros do Conselho de Administração
Alameda Tocantins, nº 350, 10º andar
Alphaville Industrial, Barueri – SP
CEP: 06455-020

c/c

Diretor Presidente
Iuri de Araujo Miranda

Ref.: Solicitações da Companhia no âmbito da Oferta Pública para Aquisição do

Controle da Zamp S.A.

Prezados,

MC Brazil F&B Participações S.A. (“Ofertante”), em atenção às solicitações formuladas

pela Zamp S.A. (“Companhia” ou “Zamp”) em 10 de agosto de 2022, no contexto da oferta
pública voluntária para aquisição do controle da Companhia (“Oferta”), vem apresentar e
esclarecer o quanto segue.

I. APRESENTAÇÃO INSTITUCIONAL DO MUBADALA CAPITAL LLC

A Mubadala Capital LLC (“Mubadala Capital”) foi criada em 2011 como a subsidiária de
gestão de ativos da Mubadala Investment Company PJSC (“Mubadala”), um investidor
soberano global com sede em Abu Dhabi, com US$284 bilhões em ativos sob gestão, cujo
portfolio abrange seis continentes em uma ampla gama de setores.

A Mubadala Capital opera áreas de negócios integradas, focadas em diferentes classes de

ativos e geografias, incluindo (i) a atividade de private equity, por meio de investimento em
participações de controle e minoritárias em ativos na América do Norte e na Europa; (ii) a
aquisição de controle e investimentos em ativos de alta qualidade no Brasil; e (iii)
investimentos na área de tecnologia em fase inicial de desenvolvimento (early-stage
technology) nos Estados Unidos e na Europa.

A Mubadala Capital possui 5 escritórios globais (sendo a sede em Abu Dhabi e escritórios
em Londres, Nova Iorque, São Francisco e Rio de Janeiro), e possui mais de 130 funcionários
globalmente.

1
Além de gerir seu próprio portfólio de investimentos, a Mubadala Capital administra
aproximadamente US$11 bilhões de capital de terceiros em nome de investidores
institucionais em seus negócios, incluindo dois fundos blind pool no Brasil, totalizando mais
de US$ 16 bilhões de ativos sob gestão.

A Mubadala Capital estabeleceu sua presença no Brasil em 2014, inicialmente com foco em
ativos em situações especiais, tendo construído um histórico de investimentos na região de
aproximadamente US$5 bilhões desde 2012. O portfólio de investimentos no Brasil inclui
uma gama diversa de ativos em várias indústrias, incluindo concessões rodoviárias
(incluindo a Rota dos Bandeirantes, concessão de rodovia no estado de São Paulo),
mobilidade urbana (incluindo o Metrô Rio, maior operação privada de metrô no Brasil),
petróleo e gás (Refinaria de Mataripe e ativos de logística a ela associados) e educação
superior (FTC Medicina, universidade altamente qualificada na Bahia), entre outros, tal qual
destacado a seguir:

II. INFORMAÇÕES SOBRE A CADEIA SOCIETÁRIA DA OFERTANTE E DO MUBADALA CAPITAL

A Ofertante é uma sociedade por ações cujo capital social é integralmente detido pelo MIC
Capital Partners (Brazil Special Opportunities II) Fundo de Investimento em Participações
Multiestratégia (“MIC FIP”).

O MIC FIP, por sua vez, é um fundo de investimento cujas cotas são detidas por entidades
indiretamente geridas por MIC Capital Management UK LLP, contando com uma base
diversificada de investidores globais, incluindo fundos de pensão, family offices, fundos de
private equity e gestores de ativos de diversas partes do mundo.

2
Finalmente, convém destacar que a MIC Capital Management UK LLP é uma entidade
regulada pela Financial Conduct Authority – FCA, no Reino Unido, e é uma afiliada da
Mubadala Capital LLC.

III. ESCLARECIMENTO SOBRE O PLANO ESTRATÉGICO DA OFERTANTE PARA A COMPANHIA EM

CASO DE SUCESSO DA OFERTA

Reiteramos que, após profunda e cuidadosa análise dos fundamentos econômicos da

Companhia e de sua estratégia e visão de longo prazo, realizada nos meses que antecederam
o lançamento da Oferta, concluímos que a Companhia tem alto potencial de crescimento e
geração de valor para seus acionistas, ao mesmo tempo em que reconhecemos e admiramos
o excelente trabalho que vem sendo realizado pela administração da Companhia.

Assim, a Ofertante pretende desenvolver um plano estratégico para a Companhia levando

em consideração as diretrizes do planejamento estratégico atual da Companhia, conforme
divulgado os elementos abaixo descritos.

Abertura de lojas

Antes da pandemia do COVID-19, estavam sendo inaugurados aproximadamente 100

restaurantes BURGER KING por ano no Brasil, um track record que demonstra a capacidade
de execução de um plano de abertura de lojas acelerado pela Companhia. Acreditamos na
capacidade de continuar seguindo esse plano tanto com lojas BURGER KING quanto com lojas
POPEYES.

3
Adicionalmente, quando observamos o mix de modelos de lojas atuais, de acordo com os
dados publicamente divulgados pela Companhia e pela Arcos Dorados, notamos que o
BURGER KING atualmente possui uma proporção substancialmente menor de restaurantes
free-standing. Dessa forma, acreditamos que a Companhia deveria continuar com o foco em
manter o seu ritmo de crescimento por meio de restaurantes free-standing BURGER KING.

Por fim, convém ressaltar que, nos termos do contrato de Master Franchise and Development
Agreement (“MFDA”) firmado com a Popeyes Louisiana Kitchen, Inc., a Companhia está
obrigada a, no prazo de 10 anos do início do MFDA, inaugurar mais de 300 lojas POPEYES.
Acreditamos que a experiência com lojas BURGER KING em shoppings no Brasil é muito
valiosa para o mapeamento dos shoppings com maior potencial para expansão da marca
POPEYES.

Aceleração do ecossistema de vendas digitais

As vendas digitais da Companhia cresceram consideravelmente com a pandemia, e

continuam em expansão em números absolutos, com uma diminuição consistente do gap
para o principal competidor da Zamp.

Acreditamos que a implementação e desenvolvimento de determinadas iniciativas

permitirão o crescimento da Companhia e melhoria de suas margens, acelerando a geração
de caixa e destravando valor para seus acionistas, tais como:

(i) CRM, programas de fidelidade e o desenvolvimento contínuo do aplicativo do

BURGER KING para aumentar a recorrência e melhorar a experiência do usuário;
(ii) Melhorias adicionais na experiência nas lojas físicas, com a expansão dos totens
de pedidos e possibilidade de pagamentos digitais para mais lojas;

4
 (iii) Expansão das vendas por delivery, tanto com delivery próprio da Companhia
como por serviços terceirizados.

Expansão de ghost kitchens

A Companhia atualmente opera uma ghost kitchen em São Paulo, e está inaugurando uma
nova no Rio de Janeiro neste trimestre. Entendemos que a administração planeja expandir
a presença dessa operação para outras capitais brasileiras nos próximos meses, tanto para
restaurantes BURGER KING quanto para restaurantes da rede POPEYES.

O mercado brasileiro está muito defasado no setor de ghost kitchens quando comparado ao
mercado norte-americano, onde operadores de restaurantes no modelo QSR (Quick Service
Restaurants) possuem maiores operações de ghost kitchens, incluindo o BURGER KING.

Potencial adição de novas marcas ao portfólio da Companhia

Com o BURGER KING e a POPEYES, acreditamos que a Zamp poderia avaliar a adição de novas
marcas de QSR ao seu portfólio.

Entendemos que poderia haver oportunidades com a aquisição de marcas que já estão
presentes no mercado brasileiro ou, ainda, de marcas com grande potencial de aceitação
para iniciarem e expandirem suas operações localmente.

Em nossa visão, a experiência da administração com a indústria local de QSR permitiria a

adequada avaliação do potencial de geração de valor de tais adições.

IV. UTILIZAÇÃO DE RECURSOS PARA A LIQUIDAÇÃO DA OFERTA

Nos termos da regulamentação em vigor e do compromisso assumido com o Banco J.P.

Morgan S.A., instituição intermediária da Oferta, as obrigações de liquidação da Oferta serão
cumpridas pela Ofertante, sendo certo que, consoante o disposto no artigo 8º, § 4º, da
Resolução CVM 85 e no Contrato de Intermediação celebrado com o Banco J.P Morgan S.A.,
a instituição intermediária está obrigada a garantir a liquidação financeira da Oferta, por si
ou por meio de qualquer de suas afiliadas, e independentemente da prática de qualquer ato
da Ofertante.

Nada obstante, cumpre destacar que, com vistas a cumprir diretamente com a obrigação
relativa ao pagamento do preço de aquisição das ações no âmbito da Oferta, a Ofertante
conta com compromissos de capital e recursos de seus investidores suficientes para
promover a liquidação financeira da Oferta.

5
V. EXISTÊNCIA DE INVESTIMENTOS EM EMPRESAS CONCORRENTES DA COMPANHIA E PLANO DE
CRESCIMENTO DA OFERTANTE NO SETOR DE ATUAÇÃO DA COMPANHIA

Finalmente, com relação ao pedido de confirmação formulado a respeito da existência de

eventuais investimentos da Ofertante e/ou do Mubadala Capital em empresas que possam
ser concorrentes da Companhia, bem como o plano de crescimento da Ofertante e/ou do
Mubadala Capital no setor de atuação da Companhia, informamos que a transação não
resultará em sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades da
Companhia e do Mubadala Capital no país, conforme foi indicado pela Ofertante ao Conselho
Administrativo de Defesa Econômica – CADE no âmbito do Ato de Concentração nº
08700.005647/2022-66. No momento, os planos de crescimento da Mubadala Capital no
setor de atuação da Companhia estão centrados na aquisição do controle da Zamp.

Fomos comunicados no dia 12 de agosto de 2022 que o CADE decidiu pela aprovação da
transação sem restrições, conforme o despacho da SG-CADE que ainda está pendente de
publicação no Diário Oficial.

Permanecemos à disposição de V.Sas. para quaisquer esclarecimentos adicionais que sejam

necessários.

Cordialmente,

MC Brazil F&B Participações S.A.