MITRE REALTY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ nº 07.882.930/0001-65
NIRE 35.300.547.144
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 24 DE JANEIRO DE 2022
Data, Horário e Local: No dia 24 de janeiro de 2022 às 10:00hs, na sede da Mitre Realty
Empreendimentos e Participações S.A. (“Companhia”), localizada na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Alameda Santos, nº 700, 5º Andar, Jardim Paulista, CEP 01418-002.
Convocação: Dispensada a convocação em face da presença de todos os membros do
Conselho de Administração da Companhia, nos termos do artigo 17, parágrafo único, do
Estatuto Social da Companhia.
Presença: Presentes todos os membros do Conselho de Administração da Companhia, a
saber: (a) Jorge Mitre, (b) Fabrício Mitre, (c) Burkhard Otto Cordes, (d) Guilherme Affonso
Ferreira, (e) Pedro Barros Mercadante Oliva e (f) Rodrigo Coelho Cagali (“Conselheiros”), os
quais participaram via videoconferência, conforme facultado pelo caput do Artigo 19 do
Estatuto Social da Companhia.
Mesa: Os Conselheiros elegeram o Sr. Fabrício Mitre como Presidente da Mesa e o
Sr. Rodrigo Coelho Cagali como secretário.
Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) a aprovação do 2º Programa de Remuneração em
Opções de Compra de Ações (“2º Programa”) no âmbito do Plano de Remuneração em
Opção de Compra de Ações (“Plano”), aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da
Companhia realizada em 30 de abril de 2020, bem como os beneficiários e o número de
opções que serão outorgadas no âmbito do 2º Programa; (ii) a retificação dos beneficiários e
do número de opções outorgadas no âmbito do 1º Programa de Remuneração em Opções
de Compra de Ações (“1º Programa”), aprovado em Reunião do Conselho de Administração
da Companhia realizada em 28 de julho de 2020 e posteriormente retificado em Reunião do
Conselho de Administração da Companhia realizada em 27 de novembro de 2020; e (iii) a
autorização para a Diretoria da Companhia tomar todas as providências necessárias e assinar
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todos para as deliberações tomadas, incluindo celebração dos instrumentos de outorga de
novas opções de compra no âmbito do Plano.
Deliberações: Após análise dos itens constantes da Ordem do Dia, os membros do
Conselho de Administração presentes, deliberaram, o quanto segue, nos termos do item
“(r)” do Artigo 21 do Estatuto Social da Companhia, por unanimidade e registradas as
abstenções dos Srs. Fabricio Mitre e Rodrigo Coelho Cagali, que manifestaram conflito com
as matérias a serem deliberadas e se retiraram da reunião durante as deliberações, para que
os demais membros do Conselho de Administração pudessem apreciar e deliberar sobre a
ordem do dia:
(i) Aprovar: (a) as diretrizes do 2º Programa, que contempla as metas e demais regras
descritas no material específico apresentado pela Diretoria da Companhia, devendo todas as
opções de compra a serem outorgadas pela Companhia no âmbito do Plano, a partir desta
data, seguirem as regras gerais ora aprovadas; (b) a lista contendo (b.1) os nomes dos
beneficiários que receberão a outorga de opções de compra de ações de emissão da
Companhia no âmbito do 2º Programa, e (b.2) o número de opções que serão outorgadas a
cada beneficiário, bem como ações que poderão ser adquiridas pelo exercício das opções a
serem outorgadas a cada um destes beneficiários no âmbito do 2º Programa, e o preço de
exercício das opções, sendo a cópia do Material apresentado pela Diretoria, contendo todas
regras, lista de participantes e quantidade de opções a serem outorgadas, devidamente
rubricada por todos os presentes e arquivada na sede da Companhia;
(ii) Aprovar a retificação dos beneficiários e do número de opções outorgadas no âmbito
do 1º Programa, a cópia do Material apresentado pela Diretoria, contendo os nomes dos
beneficiários e o número de opções outorgadas a cada beneficiário, ora aprovadas,
devidamente rubricada por todos os presentes e arquivadas na sede da Companhia; e
(iii) Autorizar a Diretoria da Companhia a tomar todas as providências necessárias e
assinar todos e quaisquer documentos e efetuar todos e quaisquer registros para a
implementação das deliberações tomadas nos termos dos itens (i) e (ii) acima, incluindo a
outorga de novas opções de compra de ações pela Companhia no âmbito do 1º e 2º
Programas e a celebração dos Contratos com os beneficiários, nos termos do Plano e dos
artigos 21, alíneas “r” e “w” do Estatuto Social, sendo cópia de tais Contratos assinados
arquivada na sede da Companhia.
Encerramento e Assinaturas: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a reunião,
lavrando-se a presente ata, a qual foi lida, achada conforme, aprovada e por todos os
conselheiros presentes assinada. São Paulo/SP, 24 de janeiro de 2022. Mesa: Fabrício Mitre
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– Presidente; Rodrigo Coelho Cagali – Secretário. Conselheiros Presentes: Jorge Mitre,
Fabrício Mitre, Burkhard Otto Cordes, Guilherme Affonso Ferreira, Pedro Barros Mercadante
Oliva e Rodrigo Coelho Cagali.
A presente ata confere com a original lavrada em livro próprio.
São Paulo/SP, 24 de janeiro de 2022.
Mesa:
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Fabrício Mitre Rodrigo Coelho Cagali
Presidente Secretário
