Imprenditore

Art. 2082 c.c. → “È imprenditore chi esercita professionalmente un’attività economica organizzata al fine
della produzione o dello scambio di beni e servizi.”
Elementi:
- Attività economica → Ogni attività che permette all’azienda di essere autosufficiente,
autosostenendosi
- Organizzazione dei fattori produttivi
- Professionalità → Esercizio abituale e non saltuario

Inizio dell’attività d’impresa, vale il principio di effettività → Quando è effettivamente iniziata l’attività (si
sono compiuti atti d’impresa
La fine dell’attività d’impresa, vale il principio di effettività, ovvero si disgrega l’azienda o il fattore
produttivo.
Per l’imprenditore collettivo, l’inizio e fine coincide con l’iscrizione/cancellazione dal registro delle
imprese, quindi principio formalista.

Incapacità all’esercizio dell’impresa: premessa che chiunque può essere titolare di un’impresa, ma chi è
incapace (minori/interdetti/inabilitati/minore emancipato), va tutelato per la conservazione del
patrimonio attraverso un curatore.

Attività illecita:
- Illegale → Ad esempio: banca che esercita l’attività senza autorizzazione della banca d’Italia. Si può
considerarsi imprenditori
- Immorale → Illeceità dell’oggetto, non si può considerarsi imprenditori
Impresa apparente → Non esiste un vincolo societario, ma viene esposto
Impresa occulta → Società reale che non esteriorizza il vincolo societario che lega i propri soci

Impresa
Teorie dell’impresa
- Contrattualistiche → Interesse sociale coincide con quello dell’impresa, quindi obiettivo
massimizzare l’utile degli azionisti (shareholder) → In Italia è quello prevalente
- Istituzionalistiche → interesse sociale non coincide con quello dell’impresa, quindi obbiettivo di
contribuire allo sviluppo economico sociale (stakeholder)
Impresa agricola
Modificata dalla riforma del 2001, oggi possiamo determinare due categorie di attività agricole:
- Attività agricola essenziale → Incentrata sul ciclo biologico
- Attività agricola connessa → incentrata sul legale con la seconda attività (anche commerciale) e il
ciclo biologico
Ha privilegi come:
- Non è soggetta a fallimento
- Non deve tenere le scritture contabili
- Agevolazioni finanziari e fiscali
Deve iscriversi nel registro delle imprese a scopi di pubblicità legale.

Impresa commerciale
Ricavabile in negativo, ovvero che non coincide con l’attività agricola.

Piccola impresa
Art. 2083: “piccoli imprenditori sono i coltivatori diretti del fondo, artigiani e piccoli commercianti…” e
devono rispettare due condizioni:
- Imprenditore deve prestare il proprio lavoro all’impresa
- Suo lavoro e dei famigliari deve essere prevalente
Inoltre:
- Non soggetto fallimento → per 3 esercizi attivo <300.000€, ricavi <250.000€ debiti <500.000€
- Non deve tenere scritture contabili
- Non deve iscriversi nel registro delle imprese

Impresa artigiana
Trova fondamento nella legge quadro n. 443/1985 e in sintesi:
- Contenuto dell’attività artigiana può essere fatta in ogni forma nella produzione di beni e servizi
- Ruolo imprenditore artigiano deve prevalere nel processo produttivo
Questa legge ha fini agevolativi, quindi non deve l’imprenditore adottare forme societarie come SPA o
SAPA.
Ha dei limiti sui dipendenti a seconda se si produca in serie o meno, sia di trasporto o abbia apprendisti.

Impresa familiare
Non è necessariamente una piccola impresa, ed è una impresa individuale.
È impresa famigliare l’impresa alla quale collaborino il coniuge dell’imprenditore, i suoi parenti.
I famigliari hanno diritto:
- Essere mantenuti
- Partecipare a utili
- Partecipare alle decisioni sull’impiego di utili e incrementi
- Diritto di prelazione in caso di cessione

Impresa pubblica
Sono imprese con partecipazione Statale o di enti pubblici. Esse posso svolgere attività d’impresa:
- Assumendo una partecipazione → impresa di diritto privato
- Costituendo un ente di diritto pubblico → Attività economica specifica
- Utilizzando proprie strutture organizzative → Impresa organo, senza personalità giuridica

Impresa sociale
Complesso normativo volto regolare l’esercizio di una serie di attività di utilità sociale (not for profit).
Deve:
- Costituirsi per atto pubblico (PN >20.000€)
- Qualsiasi struttura organizzativa (anche lucrative)
- Oggetto = Produzione beni e servizi di utilità sociale
- Vietato fine di lucro
Inoltre:
- Iscriversi sezione speciale
- Redigere scritture contabili
- No fallimento, ma sì liquidazione coatta amministrativa
- Sotto vigilanza del ministero del lavoro

Regole dell’impresa
Sostanzialmente, oltre alle regole dello statuto generale dell’imprenditore, le imprese devono sottostare
a regole di:
- Pubblicità → Iscrizione nel registro delle imprese, che può essere:
o Sezione ordinaria → Imprenditori individuali, società, consorzi, enti pubblici, ecc.
o Sezione speciale → Piccoli imprenditori, agricoli, SS, artigiani, imprese sociali, ecc
Nel registro sono pubblicate notizie di atti e fatti di carattere soggettivo (persona fisica o
giuridica) e dell’attività imprenditoriale riferibile a tale soggetto.
- Contabilità → Chi è iscritto nella sezione ordinaria è obbligato. L’imprenditore redigere le scritture
contabili, devono essere tenuti:
o Libro giornale → Riporta giorno per giorno le operazioni relative all’esercizio dell’impresa
 o Libro inventari → Fotografia situazione patrimoniale dell’impresa
- Rappresentanza → Gli aiutanti dell’imprenditore si chiamano ausiliari, sono di due tipi:
o Subordinati → Dotati di ex lege, quindi possono compiere atti giuridici in nome e per conto
dell’imprenditore.
▪ Institori → Preposto all’esercizio di un’impresa commerciale, poteri di
rappresentanza generale e giudiziale, iscritto nel registro delle imprese
▪ Procuratori → Dipendente, subordinato all’institore. Ha rappresentanza generale ma
non giudiziale e non deve essere iscritto nel registro, non rispondono degli atti
compiuti sotto il nome dell’imprenditore
▪ Commessi → Funzioni esecutive, compiono atti ordinari
o Autonomi
▪ Agenti
▪ Piazzisti
▪ Mandatari
▪ Ecc.

Azienda
Art. 2555 → “Azienda è il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa”
Esistono 2 teorie sull’azienda:
- Atomistica → Beni aziendali sono distinti
- Universalistica → Beni aziendali come un insieme di beni a tutti gli effetti
L’avviamento, ovvero il maggiore valore dato dal coordinamento dell’imprenditore.

Trasferimento dell’azienda
I beni e i rapporti (contratti) sono trasferiti insieme all’azienda senza specificarlo. Tuttavia, nel
trasferimento dell’azienda è possibile escludere alcuni beni. La forma del trasferimento prescritta:
- Rispetto delle forme dei singoli beni
- Scritta per avere la prova
- Pubblica autenticata per l’iscrizione nel registro delle imprese
È possibile cedere l’azienda temporaneamente in usufrutto o affitto, ovviamente rispettando la
destinazione e porre divieti di concorrenza.
Nel trasferimento i:
- Crediti → Ha effetto al momento dell’iscrizione e il debitore se sana in buona fede all’alienante è
liberato
- Debiti → Alienante non è liberato se il creditore non è d’accordo

Titoli di credito
Strumenti cui viene trasferito il diritto a ricevere la prestazione indicata sul medesimo. Caratterizzati da:
- Legittimazione
o Attiva → Proprietà al possessore (presunta)
o Passiva → Debitore che adempie senza dolo o colpa è liberato
- Letteralità e astrattezza
- Autonomia → Possesso non è soggetto a rivendicazione se conseguito secondo la legge e buona
fede
Circolano in base a che si tratti di:
- Titoli al portatore → tramite la consegna (possesso)
- Titoli all’ordine → es. assegni → Tramite girata
- Titoli nominativi → es. azioni → Tramite girata e annotazione sul libro dell’emittente
Segni e diritti distintivi
Abbiamo tre categorie per l’attività d’impresa:
- Segni distintivi
o Ditta → Nome utilizzato dall’imprenditore per l’esercizio dell’attività d’impresa (almeno
cognome o sigla dell’imprenditore). Può essere creata o trasferita, ed è un bene
immateriale. Può essere trasferita ma non può essere trasferita separatamente all’azienda,
senza il consenso dell’imprenditore e in caso di morte passa al successore.
o Insegna → Serve a identificare e indicare al pubblico lo stabilimento produttivo o vendita.
Deve:
▪ Differente dalle altre
▪ Non ingannevole
▪ Veritiero e originale
o Marchio → Più importante e ha funzioni distintiva, di provenienza e attrazione del
pubblico. Può essere venduto separatamente all’azienda o dato anche in licenza. Requisiti
per registrare il marchio (durata 10 anni rinnovabile):
▪ Liceità → Non contrario alla legge
▪ Verità → Non deve ingannare il pubblico
▪ Originalità → Deve distinguersi rispetto ad altri prodotti medesimi
▪ Novità → Non confondibile
- Diritto sulle opere dell’ingegno.
o Diritto d’autore → Dura 70 dopo la morte dell’autore. Si acquisisce a titolo originario alla
creazione dell’opera. Tuttavia, esiste il contratto di edizione che obbliga l’autore a a
consegnare l’opera e cedere i diritti, l’editore invece pensa a vendere e pagare l’autore.
Max 20 anni.
- Diritti sulle invenzioni industriali
o Brevetti per invenzioni industriali → Soluzioni originali di un problema tecnico. Invenzioni
possono essere di prodotto, procedimento o derivato (da altre invenzioni precedenti). Non
sono brevettabili scoperte scientifici, piani, principi, metodi. Brevetto dura 20 anni non
rinnovabile. I requisiti per la brevettabilità:
▪ Novità → Non era conosciuto come metodo tecnologico
▪ Originalità → Progresso tecnologico
▪ Industrialità → Applicazione industriale
▪ Liceità
o Brevetti per modelli di utilità e disegni
▪ Modelli di utilità → Invenzioni atte a conferire a macchine, utensili, oggetti
particolare efficacia o comodità. Sono protetti per 10 anni.
▪ Disegni → Invenzioni di estetica (industrial design) protetti per 5 anni, rinnovabile
fino ad un max di 25.

Concorrenza
Il diritto antitrust è l’insieme di regole volte a vietare determinati comportamenti idonei a
impedire/restringere/falsare la concorrenza.
Di fatto vieta le pratiche anticoncorrenziali:
- Intese volte a restringere la concorrenza
- Abuso di posizione dominante
- Concentrazioni
E vieta la concorrenza sleale, dove costituisce illecito il comportamento non conferme ai principi
professionali ed è sufficiente che vi sia il danno potenziale.
Le uniche limitazioni alla concorrenza sono:
- Legali → Instaurazione di monopoli dove l’economia fallisce, quindi esistono per fini sociali e
interessi generali
 - Negoziali → Patti tra aziende, devono adottare forma scritta, limite territoriale e temporale (5
anni)
- Monopoli
o Legali → Monopolio pubblico nei settori prefissati dalla legge
o Di fatto → Azienda monopolistica

Consorzi
Hanno la funzione di cooperazione di alcune fasi dell’attività d’impresa, realizzando finalità
antimonopolistiche.
Possono essere:
- Contrattuali → Contratto tra imprenditori. L’aderimento non impedisce il trasferimento
dell’azienda. Gli obblighi sono:
o Pubblicità → Iscrizione del contratto di consorzio nel registro delle imprese
o Autonomia patrimoniale
o Rappresentanza → Contratto indica i poteri degli organi consortili
- Societari → Consorzi possono adottare una forma societaria, formalmente con scopo lucrativo,
ma con scopo sostanzialmente mutualistici.
Gli organi del consorzio sono:
- Assemblea → Di tutti i consorziati, decide a maggioranza per testa
- Organo direttivo
Attività del consorzio di fatto è contrattare con terzi tramite un ufficio per svolgere un’attività
imprenditoriale collettiva.

Società
Contratto di società
Art. 2247 c.c. → “Con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in
comune di un’attività economico allo scopo di dividerne gli utili.
Una società nasce quindi per contratto o atto unilaterale. Principali elementi sono:
- Conferimenti
- Attività economica
- Lucro

Società di Persone
I caratteri generali delle società di persone sono:
- Responsabilità → Almeno un socio con responsabilità illimitata, quindi autonomia patrimoniale
imperfetta. Perciò
o Creditori del socio → possono farsi valere solo sugli utili
o Creditori sociali → Possono farsi valere prima sul patrimonio societario, poi se non è
sufficiente sul patrimonio personale del socio
- Organizzazione → Non è necessaria una struttura organizzativa, ampia autonomia statutaria
- Amministrazione → Soci con responsabilità illimitata hanno diritto di amministrare l’impresa
- Ruolo dei soci → Soci hanno poteri indipendentemente dal capitale conferito

Società Semplice
Viene utilizzata solo per attività agricole e forma associata delle attività libero-professionali. SNC e SAS
sono commerciali.
Regole della società semplice:
- Costituzione → tramite il contratto di società, iscritta nella sezione speciale del registro delle
imprese.
- Conferimenti → se non sono determinati, si presume che i soci debbano conferire in parti uguali.
- Partecipazione agli utili/perdite → Ampia autonomia statutaria, quindi è possibile differenziare il
trattamento, con delle regole:
 o Nullità del patto leonino (esclusione socio da utili/perdite)
o Partecipazione presunta proporzionalmente ai conferimenti
o Ogni socio ha diritto a percepire gli utili dopo l’approvazione del rendiconto
- Amministrazione → Gestione spetta esclusivamente agli amministratori, ciascun socio
disgiuntamente (di default), altrimenti congiuntamente. Chi non amministra ha poteri di:
o Opporsi dove sono contrari, quindi poi pronunciarsi a maggioranza
o Diritto di notizia
o Revoca su giusta causa su richiesta al giudice
o Azione di responsabilità → Amministratori sono solidalmente responsabili dall’inosservanza
dei doveri imposti dalla legge e statuto.
- Scioglimento
o Società → Casi previsti dalla legge e statuto, es: decorso del termine, volontà dei soci,
conseguimento oggetto sociale
o Socio
▪ Morte → Salvo deroghe nello statuto, non è prevista la successione degli eredi
▪ Recesso → Del socio della sua quota nei casi in cui:
• Società a tempo indeterminato
• Per giusta causa
▪ Esclusione → Maggioranza dei soci esclude un socio per grave inadempienza,
interdizione, inabilitazione
- Liquidazione → Scioglimento è imperativo, la liquidazione è inevitabile

Società in Nome Collettivo

Schema tipico per svolgere attività imprenditoriale commerciale. Nella SNC tutti i soci rispondono
solidalmente e illimitatamente.
Segue regole di:
- Costituzione → Indicare generalità dei soci, ragione sociale, soci amministratori e rappresentanti,
sede, oggetto sociale, conferimenti, prestazioni dei soci d’opera, ripartizione degli utili e delle
perdite, durata società
- Capitale sociale → Nelle società di persone non esiste un minimo
- Divieto di concorrenza del socio
- Scioglimento → Esattamente quelle delle società di capitali

Società in Accomandita Semplice

Anello di congiunzione tra società di persone e capitali. I soci si distinguono in:
- Soci accomandanti → Finanziatori, rispondono limitatamente alla quota conferita. Non possono
esserci soci d’opera, se vengono iscritti nella ragione sociale perdono la responsabilità limitata.
- Soci accomandatari → Ovvero unici amministratori che rispondono solidalmente e illimitatamente
Regole:
- Atto Costitutivo → Quella delle SNC + indicazione soci accomandatari e accomandanti
- Divieto di ingerenza dell’accomandante → Accomandante non può compiere atti di
amministrazione, altrimenti perde responsabilità limitata e se agisce senza consenso può essere
escluso.
- Amministrazione → Spetta ai soci accomandatari, ma gli accomandanti possono prendere
decisioni riguardo:
o Nomina/revoca amministratori (consenso degli accomandatari)
o Trarre e concludere affari per procura speciale per singoli affari
o Prestare la loro opera sotto gli amministratori
o Se l’atto costitutivo lo consente possono dare autorizzazioni e pareri
SRL
Riforma 2003 → Ora struttura flessibile nella organizzazione interna con enfatizzazione dell’elemento
personalistico. Socio assumere una rilevanza simile a quelle delle società di persone.

Società capitalistiche:
- Responsabilità → Limitata, autonomia patrimoniale perfetta, quindi hanno personalità giuridica
- Amministrazione → Distinzione tra proprietà e controllo
- Organizzazione → Tipo corporativo, ovvero pluralità di organi con funzioni e responsabilità
- Formazione della volontà sociale → Principio maggioritario su base del peso economico

Caratteristiche generali della SRL:

- Atto Costitutivo → Atto pubblico (contratto o atto unilaterale). Può comprendere anche lo
statuto. A differenza della SPA ha più ampia autonomia privata.
- Capitale → Minimo 10.000€ diviso in quote, ogni socio ha una sola quota. Conferibile in
beni/servizi/denaro (default)

Organizzazione:
- Assemblea dei soci → Soci hanno poteri simili a quelli delle società di persone. Assemblea
regolarmente costituita ½ capitale sociale e quorum lo stesso. Compiono delibere riguardanti:
o Modifiche atto costitutivo (compreso aumento/riduzione capitale sociale)
o Attribuite dalla legge (approvazione bilancio, utili, nomina amministratori e sindaci,
modifiche oggetto sociale)
Le delibere possono essere prese collegialmente (di default) o non collegialmente (ammesso dallo
statuto). Sono invalide le delibere:
o Non conforme alla legge → Annullabilità
o Nullità → Qualora possono recare danno (conflitto d’interesse, oggetto illecito o
impossibile)
- Organo di Amministrazione → Amministratore unico / CdA. Hanno delle responsabilità:
o Verso società → Azione di responsabilità promossa dai soci agli amministratori
solidalmente responsabili dell’inosservanza dei doveri imposti dalla legge e dall’atto
costitutivo.
o Singoli soci o terzi → Rispondono per atto doloso o colposo risarcendo
o Creditori della società
- Organo di controllo → Non è indispensabile, ma l’atto costitutivo può prevedere la revisione
legale tramite un organo di controllo o di un revisore. È obbligatorio invece quando:
o Redige bilancio consolidato
o Controllata redige bilancio sottoposto a revisione legale
o Supera limiti economici

Finanziamenti
- Da soci → Possibili, ma se emessi in condizioni in cui sarebbe stato ragionevole un conferimento, il
rimborso è postergato
- Titoli di debito → Possibile, ma sono solamente sottoscrivibili da investitori professionali.

SPA
È il più complesso e sofisticato tra le società di capitali. Può essere:
- Aperta → Quotate o con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante
- Chiusa → Che non sono aperte

Costituzione
- Denominazione → Includere SPA
- Capitale → Minimo 50.000€ in denaro o in beni in natura
 - Atto Costitutivo → Contratto/Atto unilaterale, atto pubblico. Rappresenta la carta d’identità. L’atto
costitutivo può essere nullo:
o Mancanza dell’atto pubblico
o Illeceità dell’oggetto sociale
o Mancanza denominazione, conferimenti, capitale sociale, oggetto sociale
- Statuto → Regola il funzionamento della società, può essere compreso nell’atto costitutivo

I soci possono instaurare patti parasociali, ovvero dei veri contratti tra soci che stipulano per vincolarsi
reciprocamente a esercitare in modo conforme allo statuto e alla legge. Questo per tutelare
l’investimento.
- Sindacati di voto → Oggetto: esercizio del diritto di voto
- Sindacati di blocco → Limiti al trasferimento delle azioni
- Sindacati di gestione → Esercizio influenza sulla società

Azioni
La partecipazione sociale è rappresentata da azioni, riconducibili a titoli di credito. Sono una partizione del
capitale, componenti minime e indivisibili. Tuttavia, è possibile aumentare (raggruppamento) ridurre
(frazionamento) il valore nominale delle azioni.
Avere un’azione conferisce diritti, doveri e poteri. Come:
- Diritti patrimoniali → Percepire proporzionalmente gli utili
- Diritti amministrativi → Voto, partecipazione in assemblea, impugnare delibere, azione di
responsabilità
Nella circolazione delle azioni, come detto prima è possibile limitarlo tramite atti parasociali, però il
legislatore riconosce:
- L’obbligo di non trasferire prima dei 5 anni di vita della società
- Soci minoranza dissenzienti ai limiti della circolazione delle azioni hanno diritto di recesso
Le operazioni sulle azioni:
- Altrui → Si possono fare, ma è vietate partecipare a società che modifichino l’oggetto sociale
- Proprie
o Sottoscrizione → Vietato
o Acquisto azioni proprie → Nei limiti degli utili distribuibili o riserve disponibili

Strumenti Finanziari Partecipativi

Titoli volti alla raccolta di capitale, conferiscono diritti patrimoniali e/o amministrativi (su specifici
argomenti).

Obbligazioni
Strumenti per la raccolta di capitale di credito. Emissione deliberata dagli amministratori, nei limiti del
doppio del capitale sociale, riserva legale e riserve disponibili. Eccezioni a questo limite sono:
- Se vengono sottoscritte da investitori professionali
- Garanzia ipotecaria
- Verranno quotate
- Convertibili

Organi della SPA

La SPA può adottare tre sistemi di amministrazione:
- Tradizionale
o Assemblea dei soci → Esistono assemblee ordinarie (approvazione bilancio, nomina/revoca
amministratori o sindaci, ecc.) oppure straordinarie a seconda dell’oggetto. Inoltre, variano
sia da quorum costitutivo che da quorum deliberativo. Viene nominato un presidente
dell’assemblea (prima statuto, poi in assemblea) che ha ruoli per la corretta tenuta
 dell’assemblea oltre che a registrare le delibere prese. È possibile, inoltre, che i soci vengano
rappresentati. Le delibere conformi alla legge e statuto vincolano tutti i soci.
o Organo Amministrativo → Amministrazione spetta esclusivamente agli amministratori,
quali compiono gli atti necessari all’attuazione dell’oggetto sociale. Può essere unico / CdA,
può essere talvolta delegato, ma non possono essere eletti gli interdetti, inabilitati e falliti
e gli incompatibili. Gli amministratori devono fare attenzione in quanto devono rispettare:
▪ Norme sui conflitti di interesse → Notificare appena possibile, il delegato astenersi.
Le delibere prese in conflitto sono impugnabili se può produrre danno.
▪ Criteri di diligenza → Prudenza, perizia, specifiche competenze.
▪ Responsabilità contrattuale
In caso di inadempimento, è sempre possibile l’azione di responsabilità fatta da società,
creditori, soci.
o Collegio Sindacale → Controllo di legalità sostanziale (legge e statuto) e di rispetto dei
principi di corretta amministrazione. Composto da 3/5 componenti + 2 supplementi. 1 + 1
Revisore legale. Si riuniscono ogni 90 giorni. Poteri: ispettivi, informativi, integrativi e di
supplenza in caso l’amministrazione omette o ritarda. Sono responsabili solidalmente con
gli amministratori.
- Sistema dualistico → SPA grandi con capitale diffuso (soci non omogenei). Composto da:
o Consiglio di gestione → Spetta la gestione dell’impresa
▪ ≥ 2 componenti, nominati dal consiglio di sorveglianza, 3 esercizi rieleggibili
▪ Non possono essere nominati nel consiglio di sorveglianza
▪ Revocabili in qualunque momento
o Consiglio di sorveglianza → Nomina/revoca consiglio di gestione, approva bilancio, vigila
l’osservanza della legge e statuto, azione di responsabilità, riferisce all’assemblea
▪ ≥ 3 componenti, nomina dall’assemblea, <3 esercizi rieleggibili
▪ Nomina del presidente eletto dall’assemblea
▪ Revocabili in qualunque momento dall’assemblea
▪ Ineleggibili → Membri consiglio gestione, se interferiscono con l’indipendenza
- Sistema monistico → Concentrato nel CdA
o CdA → Organo deputato alla gestione della società
▪ 1/3 membri con requisiti di eleggibilità di sindaci (rispettano codici
comportamento)
▪ Spettano anche funzioni del collegio sindacale
o Comitato di controllo sulla gestione → Ha funzioni di:
▪ Vigilanza e idoneità dei fatti di gestione
▪ Alcuni compiti del CdA, come rapporti con il revisore legale
▪ ≥ 3 componenti con requisiti di onorabilità, professionalità indipendenza e almeno
uno revisore legale
Revisione dei conti ad un organo esterno

Diritto di recesso → Come sappiamo vige il principio maggioritario, questo però indebolisce la minoranza,
che va tutelata. Infatti:
- Modifiche statutarie necessitano quorum rafforzati
- Delibere non possono avere come oggetto diritti indisponibili
- Diritto di recesso → Generalmente quando mutano le condizioni di rischio accettate alla
costituzione:
o Modifica oggetto sociale, trasformazione società, trasferimento all’estero, tempo
indeterminato, eliminazioni di cause di recesso previsti dallo statuto
Società Cooperative
Tipo societario volto a consentire a classi economicamente meno agiate di migliorare le proprie condizioni
lavorative.
Art. 45 Cost. → La repubblica riconosce la funzione sociale della cooperazione a carattere di mutualità
senza fini di speculazione privata… opportuni controlli sui caratteri e finalità.

Elementi della cooperativa:

- Numero soci → Almeno 9 (3 per SRL)
- Capitale sociale variabile
- Limite alla partecipazione → Limite nella percentuale massima e soprattutto sul valore nominale
di ogni singola azione
- Governo democratico → Una testa = Un voto

Dopo la riforma del 2003 possono essere:

- Cooperativa a mutualità prevalente → Con agevolazioni fiscali. Sono quelle che:
o Svolgono l’attività prevalentemente per i soci, consumatori o utenti di beni e servizi
o Prevalentemente con le prestazioni lavorative dei soci
o Prevalentemente con i beni e servizi apportati dai soci
Per avere le agevolazioni deve:
o Iscritta all’albo curato dal ministero dello sviluppo economico
o Iscritta apposita sezione, necessita del criterio di prevalenza (divieto distribuzione utili,
divieto remunerare strumenti finanziari >2% dividendi, divieto distribuire riserve tra soci
cooperatori, il restante che avanza nello scioglimento versato ai fondi mutualistici.
- Cooperativa a mutualità non prevalente
o Questa società è in grado di trasformarsi in qualunque tipo societario

Costituzione necessita l’atto pubblico e vigono le regole a seconda di SPA o SRL e in più:
- Indicazioni dell’oggetto sociale
- Modo e tempo per i conferimenti
- Condizioni di recesso ed esclusione dei soci
- Regole per la partecipazione agli utili
Nelle cooperative vige il principio della porta aperta → No numero chiuso, nuovi soci no modifica atto
costitutivo

Organi della cooperativa sono:

- Assemblea → Funzioni attribuite dalla legge seconda di SPA o SRL, ma vige un voto per testa.
Particolare sono le assemblee separate che possono essere previste dallo statuto ma sono
obbligatorie:
o >3000 soci e in più provincie, o
o >500 soci ma più gestioni mutualistiche
- CdA → Regola SPA o SRL, ma la maggioranza degli amministratori devono essere soci cooperatori
e contenere uno o più amministratori rappresentanti ogni categoria di soci
- Controllo
o Interno → Collegio sindacale
o Esterno → Controllo giudiziario e vigilanza governativa da parte del ministero dello
sviluppo economico
Bilancio → Normativa SPA ma delle riserve accantonamento sugli utili aumenta al 30% e parte devono
essere devoluti a fondi mutualistici
Trasformazione/Fusione/Scissione
Comportano modifiche organizzative e patrimoniali, ma hanno insieme l’obiettivo di creare valore.
Trasformazione:
- Omogenea → Da lucrativa a lucrativa
- Eterogenea → Da lucrativa a non lucrativa e viceversa
Atto di trasformazione:
- Contenuto → Trasformazione in … necessita un atto pubblico
- Pubblicità → Duplice, estinzione della vecchia, creazione della nuova
- Efficacia → 60 giorni dopo il corretto adempimento degli obblighi pubblicitari

Fusione:
- In senso stretto → Due società danno vita ad una terza
- Incorporazione → Una società incorpora l’altra
Tre fasi distinte:
- Elaborazione del progetto di fusione
- Delibera di fusione
- Atto di fusione

Scissione → Vige il principio di continuità, è una mera modifica dell’atto. Si articola in:
- Progetto di scissione
- Decisione di scissione
- Atto di scissione
I creditori nella scissione vedono sieparsi il patrimonio del debitore. Quindi le società sono solidalmente
responsabili nei limiti del patrimonio netto separato.

Scioglimento/Liquidazione/Estinzione
Sono tre eventi uno conseguente l’altro. Nel verificarsi di una causa di scioglimento, l’amministratore
accerta la causa e la iscrive nel registro e convoca l’assemblea per entrare nella fase successiva: la
liquidazione. L’assemblea delibera su:
- Numero/nomina/compensi/poteri dei liquidatori
- Criteri di liquidazione
- Atti necessari a conservare il patrimonio
Il liquidatore svolge il proprio compito, redige il bilancio e lo presenta all’assemblea, al termine del suo
lavoro ne redige un altro nel quale poi si liquida ciò che rimane del patrimonio societario.
Alla fine della liquidazione i liquidatori chiedono la cancellazione dal registro delle imprese della società.
Una volta cancellata, l’impresa è estinta.

Bilancio
È costituito da:
- Stato Patrimoniale
- Conto economico
- Rendiconto Finanziario
- Nota Integrativa
Principi contabili sono:
- Chiarezza
- Verità
- Correttezza
- Prudenza
- Continuità
- Competenza
- Omogeneità delle tecniche di valutazione
Alcune società sono escluse nel redigere il bilancio (SS) altri invece possono redigere:
- Bilancio in forma abbreviata → Nel rispetto di limiti economici e non abbia emesso titoli quotati
- Bilancio per microimprese → Microimprese rispettino condizioni economiche (redigono SP e CE)

Altre Società
SAPA
Due categorie di soci:
- Accomandanti → Rispondo limitatamente
- Accomandatari → Rispondono illimitatamente, si applica la disciplina degli amministratori delle
SPA con alcune aggiunte:
o Amministratori necessariamente soci e almeno un nome di loro nella ragione sociale
L’assemblea dei soci si applica il regime delle SPA con alcune differenze:
- Alcune competenze nella SPA nella assemblea ordinaria sono riservate alla straordinaria nella
SAPA (revoca amministratori)
- Alcune competenze SPA sono nella SAPA condivise con gli amministratori (modifiche atto
costitutivo)
È causa speciale di scioglimento il venire meno di tutti gli accomandatari a meno che non si è provveduto
alla loro sostituzione.

SE
Società Europea, si può costituire solamente tramite fusione di SPA, trasformazione di SPA, basta che
abbia sede all’estero nell’unione. Ha capitale sociale >120.000€ e soci con responsabilità limitata.
Sistema di amministrazione dualistico o monistico (ha perso attrattività vista la SPA dualistica o
monistica).
L’assemblea → Nomina amministratori, ma non contempla l’approvazione del bilancio. Delibere a
maggioranza.

Gruppi Societari
- Piramidali → Una società controlla altre società che controllano a loro volta altre società
- Raggiera → Una società controlla tante società
La capogruppo è sottoposta ad effettuare il bilancio di consolidamento (di gruppo).
Il controllo può avvenire:
- Azionario di diritto → Maggioranza dei voti
- Azionario di fatto → Voti sufficienti ad esercitare controllo
- Contrattuale → Influenza contrattuale
La società che esercita il controllo è direttamente responsabile, qualora agiscano nel proprio interesse o
violino principi di corretta gestione.

È comune il fenomeno del cashpooling (finanziamenti infragruppo). Che, come nelle SRL nei titoli di
debito, si applica la regola della postergazione dei finanziamenti qualora vi sia squilibrio
d’d’indebitamento e sarebbe stato ragionevole un conferimento.