Papers by Alessandro Triscornia
Rivista delle Società , 2023
In questo articolo, per fluidità di lettura, utilizzo i termini “amministrazione straordinaria” e... more In questo articolo, per fluidità di lettura, utilizzo i termini “amministrazione straordinaria” e “commissariamento” come sinonimi per descrivere, in via generale, un fenomeno di gestione societaria coattiva, a prescindere dal fatto che la norma eventualmente richiamata faccia uso dell’una o dell’altra espressione; del resto, anche il legislatore nel contesto della medesima disciplina dispone l’« amministrazione straordinaria » di una società, ma designa « commissari straordinari » per gestirla (cfr. ad esempio, rispettivamente gli artt. 70 e 71 del decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385, Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia — di seguito “TUB”). Inoltre, poiché l’articolo si focalizza non sulla disciplina del commissariamento in quanto tale ma piuttosto sui suoi risvolti societari, alcune generalizzazioni risultano inevitabili nell’economia del testo (ad esempio, allorquando l’amministrazione coattiva dell’impresa è analizzata solo per i suoi riflessi sulla gestione societaria).
Il diritto di recesso dai patti parasociali in presenza di un'OPA totalitaria non è senza confini, 2021
The reading of the reasons behind the regulation on mandatory tender offers in Italy has evolved ... more The reading of the reasons behind the regulation on mandatory tender offers in Italy has evolved over time. In the first instance, focus was placed on equality of treatment for shareholders and premium distribution. After a long debate exit came on the scene to become the dominant, if not exclusive, driver supporting the mandatory bid rule. However, implementation of the EU Takeover Directive in Italy moved things back and revived premium distribution as a fundamental reason underlying the mandatory offer regime. The paper contains an overview about the swinging perspective and suggests that premium distribution, which is still core to the mandatory bid rule, works synergistically with exit. Recent unprecedented questions arisen in the context of mandatory offers are then tested against, and construed in accordance with, equality of treatment and exit.
Rivista di Diritto Societario, 2008
Rivista delle Società, 2017
Il contenuto del documento d'offerta come "momento" di integrazione della disciplina regolamentar... more Il contenuto del documento d'offerta come "momento" di integrazione della disciplina regolamentare sull'OPA SOMMARIO: 1. Le "radici" della disciplina OPA.-2. Un punto fermo nell'evoluzione della disciplina italiana.-3. Il rilievo del modello di autorità di controllo nella definizione delle regole.-4. Un breve cenno sui poteri e compiti della Consob in materia d'OPA.-5. L'approvazione del documento d'offerta e l'integrazione della disciplina OPA.-6. Un primo esempio di funzione integrativa: le clausole di material adverse change nel contesto delle offerte pubbliche di acquisto volontarie.-7. Un secondo esempio di funzione integrativa: le regole del riparto nelle offerte di acquisto parziali.-8. L'integrazione ha spazio anche nell'OPA obbligatoria.-9. L'approvazione del documento di offerta e la "cristallizzazione" delle prassi di mercato in materia d'OPA.-10. Una breve nota conclusiva. (1) Per un approfondimento sul Williams Act e sulla sua evoluzione nel tempo, vedi A.
Rivista delle Società , 2017
SOMMARIO: 1. Breve introduzione sul tema di indagine.-2. La parità di trattamento quale principio... more SOMMARIO: 1. Breve introduzione sul tema di indagine.-2. La parità di trattamento quale principio fondamentale di tutela delle minoranze nella Direttiva 2004/25/CE e nel nostro ordinamento interno: un inquadramento generale.-3. La concreta articolazione del principio della parità di trattamento nell'esperienza inglese del City Code in tema di reinvestimento.-4. Il differente approccio concettuale della Consob al tema del reinvestimento.-5. L'analogo orientamento dell'autorità di mercato francese.-6. Il costo del reinvestimento, alcune considerazioni.-7. Parità di trattamento e accordi sulla monetizzazione futura del reinvestimento.-8. Parità di trattamento e diversità di strumenti o diritti nel reinvestimento.-9. Un breve cenno sul rapporto tra parità di trattamento e accordi sulla governance.-10. Una nota conclusiva.
Rivista di diritto societario, 2017
Banca Impresa Società, 2018
Rivista delle società, 2019
Rivista Diritto Societario , 2021
La variazione nell'assetto azionario di società holding non quotate che detengono una partecipazi... more La variazione nell'assetto azionario di società holding non quotate che detengono una partecipazione di controllo in una società quotata è un fenomeno particolarmente rilevante sul mercato italiano. Non sempre, tuttavia, le modifiche nella compagine azionaria della società holding determinano un obbligo di offerta pubblica di acquisto sulla quotata a valle. Questo articolo analizza il quadro normativo dell'OPA indiretta e i precedenti di mercato nel tentativo di delineare criteri oggettivi che consentano di distinguere le operazioni neutrali ai fini OPA dalle operazioni soggette invece ad obbligo di offerta. PAROLE CHIAVE: OPA indiretta-holding-partecipazione sociale Change in control and chain principle in the mandatory tender offer framework. A systematic review and discussion amid rules and market precedents A change in the shareholders' base of non-listed holding companies that control listed companies is a common feature in the Italian market. However, not all changes trigger a mandatory tender offer. This paper discusses the chain principle rules and precedents with a view to setting out objective criteria to determine the circumstances under which a transaction triggers or not a mandatory tender offer pursuant to the chain principle.
Osservatorio sulle offerte pubbliche di acquisto 2000-2020, 2020
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Papers by Alessandro Triscornia