Fusion

Plan
Introduction
Definition & les objectifs
du fusion
Les types du fusion
Les modes de paiement de
Fusion
Les avantages & les
inconvénients du fusion
Conclusion
 Les phénomènes de concentration économique
d’entreprises se traduisent par des opérations de fusion.
 Ces opérations de fusion doivent être réalisées selon une
réglementation précise et selon des modalités pratiques
différentes en fonction des situations rencontrées.
 Les intérêts des tiers et des associés ou actionnaires
doivent être sauvegardés.
 Ces opérations doivent donc être abordées selon différents
aspects :
• Juridiques
• Financiers
• Comptables
• Fiscaux
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• Que ce soit dans une logique industrielle et commerciale ou purement
financière, les opérations de rapprochement et de reprise sont
aujourd’hui courantes.
• En dehors des aspects économiques et financiers, ces opérations doivent
suivre un certain formalisme juridique et peuvent bénéficier dans
certains cas, d’avantages fiscaux. Les opérations de restructuration
interviennent lorsque l’entreprise est confrontée à de graves difficultés.
• Le législateur a prévu diverses procédures pour les prévenir ou les
assainir. Les considérations juridiques, fiscales et financières sont
impliquées, d’où la nécessité de recourir à des spécialistes lorsque de
telles opérations sont envisagées.
• Différentes modalités permettent de rapprocher deux entreprises selon
que ce rapprochement est total (fusion) ou partiel (Apport partiel d’actifs
ou scission).

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I. Définitions et objectifs:
Définition économique
La fusion est l'opération par laquelle deux ou plusieurs
sociétés réunissent leurs activités et leurs moyens de
production au sein de l'une d'entre elles ou dans un être
moral de formation nouvelle .

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• La fusion c'est la transmission du patrimoine d'une ou
plusieurs sociétés soit à société existante soit à une société
nouvelle qu'elle constitue, elle peut résulter soit de
l'absorption d'une société par une autre (fusion absorption
cas le plus courant) soit de la création d'une société nouvelle
par plusieurs société existante (fusion réunion)
• Société A et une société B
• Les deux décident de se réunir, le plus souvent une des deux
absorbe l'autre donne :
• Société A=A+B
• Société A et une société B
• Crées une nouvelle société donne : Société C=réunion de
A+B
• Deux conditions de base constituent le fondement sur lequel
repose la réglementation de la fusion :
• Elle ne doit pas obliger un ancien associé à quitter sa société.
• Elle ne doit pas obliger un ancien associé à augmenter ses
engagements

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• Définition juridique
Une convention passée entre deux ou plusieurs sociétés
qui décident de réunir leurs patrimoines en une seule. Elle
suppose la réunion d'au moins deux sociétés préexistantes,
soit que l'une et l'autre se confondent pour construire une
société unique, soit que l'une absorbe l'autre

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 La fusion entraîne la dissolution sans liquidation des
entreprises qui disparaissent, et le changement de la
qualité d'associé des sociétés bénéficiaires.
• Deux conditions de base constituent le fondement sur
lequel repose la réglementation de la fusion :
• Elle ne doit pas obliger un ancien associé à quitter sa
société.
• Elle ne doit pas obliger un ancien associé à augmenter ses
engagements

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Les objectifs de la fusion:
 L'adaptation aux mutations économiques internes ou même
internationales.
 La réalisation d'un capital permettant davantage
d'investissement, d'emploi et de productivité.
 Le développement des moyens de travail et de distribution.

 L'acquisition de technologies nouvelles et l’amélioration de la

qualité du produit.
 L'accroissement de la capacité d'exportation et de concurrence.

 Le renforcement de la crédibilité de l'entreprise envers ses

partenaires.
 La création et le renforcement de l’emploi.
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• II: Le principe de la fusion :
• Une fusion a lieu quand deux (ou plusieurs) entreprises se
réunissent pour former une seule. L’opération se fait
souvent par échange d’actions. Ses principales motivations
sont entre autres :
• L’extension de la gamme de produit ou l’accès à différentes
ressources (technologies, marché, circuit de distribution...)
• Réaliser des économies d’échelle.
• Se débarrasser des capacités excédentaires.
• Modifier les règles de la concurrence.

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 III. Les différentes techniques de fusion :
Les différentes formes de prise de contrôle:
• a/Par acquisition d’actif sur le marché :
• Une acquisition correspond au rachat d’une organisation par une
autre organisation, alors qu’une fusion est la décision mutuellement
consentie par des organisations de partager leur possession.
• La plupart des acquisitions sont amicales: les deux parties
s’entendent sur les termes du rachat, et la direction de la cible
recommande à ses actionnaires d’accepter l’offre.
• Cependant, certaines acquisitions sont hostiles: l’acquéreur propose
alors un prix aux actionnaires de la cible contre l’avis de ses
dirigeants. Le choix des actionnaires est alors décisif.

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• b/Par transfert d’actif :
• La fusion absorption :
• La fusion absorption est une opération par laquelle une
société absorbe une autre société, dans ce cas,
l’augmentation de capital est réalisée par la société
absorbante. Les actions nouvellement créées seront
attribuées aux actionnaires de la société dissoute en
échange de leurs titres.

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 Fusion
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13
• La fusion réunion:
• Elle réunit deux ou plusieurs entreprises de dimensions
comparables qui mettent en commun leurs moyens pour donner
naissance à une nouvelle société.
• Apport partiel d’actif :
• Une société A apporte une partie de ses actifs à une société B. La
société A poursuit son existence. L’entreprise B n’acquiert qu’une
partie du capital de A. Cette procédure est souvent utilisée
lorsqu’à la suite d’une fusion, la nouvelle entité est contrainte par
les autorités de la concurrence. Elle est obligée de se délester de
certaines activités pour lesquelles elle dispose d’une position
dominante.
•
•
14
 •La fusion absorption
Elle consiste dans l'apport par une ou plusieurs sociétés
de l'intégralité de leurs actifs à une société existante qui
les absorbe.
Une société absorbante B reçoit les actifs et les dettes
d’une société absorbée A qui disparaît.
• Fusion par création d'une société nouvelle

Elle consiste dans la réunion de deux ou plusieurs sociétés

qui disparaissent toutes pour créer une société nouvelle ,
spécialement constituée à cet effet, et au sein duquel elles
sont toutes absorbées. Il s'agit de la « réunion ».

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• La cession partielle d’actifs

Une société A apporte une partie de ses actifs à une

société B (fausse scission).
La société A poursuit son existence. L’entreprise B
n’acquiert qu’une partie du capital de A.
• Fusion horizontale
C’est une opérations qui combine deux compagnies
semblables opérantes dans une branche d'activités relative
à la même industrie, ceci peut être le cas d'une fusion
entre des concurrents directs.
• Exemple : fusions de Peugeot Citroën ou Daimler Chrysler.

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• Fusion verticale
C’est une opération qui unis des sociétés issues des processus
successifs liés à la même industrie, ils se référent
généralement à des organismes ayant des rapports de
fournisseur-client.
• Fusion conglomérée
Se produit entre des compagnies opérantes dans des domaines
complètement différents, elles sont souvent considérés comme
une conséquence des stratégies de diversifications.
• Fusion oblique ou concentrique
Les activités réunies par la fusion n’appartiennent pas au
même marché mais mobilisent des compétences voisines.

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 Classification économique :
La fusion  consiste à rapprocher deux sociétés
horizontale : qui opèrent dans le même secteur
d'activité, et sont donc concurrentes.

La fusion verticale  Est opérée entre des firmes

: intervenantes à différentes étapes
d’un processus de production sur un
marché.
La fusion  désignent le rapprochement
conglomérale : d’entreprises n’ayant aucun lien
économique entre elles.

 Classification juridique :
  Fusion absorption

Avant Sté A Sté B

Après Sté AB

 Transmission du patrimoine d'une entreprise à une société existante.

 Fusion réunion

Sté A Sté B
Avant

Après Sté C

 Transmission du patrimoine de plusieurs sociétés à une nouvelle.

 Fusion Apport Partiel d’actif

Avant Sté A : A1; A2 Sté C

Après Sté C + A2

 Une société fait apport à une autre (nouvelle ou existante) d'une partie
de ses éléments d'actif et reçoit en échange des titres émis par la société
bénéficiaire de l'apport.
  Fusion Scission

Sté D Sté A: Sté C

Avant A1 + A2

Après Sté D+ A1 Sté A2+ C

 Transmission du patrimoine d'une société à deux ou plusieurs

sociétés existantes et / ou nouvelles.
IV. Le déroulement de la fusion

•Une fusion se déroule en plusieurs étapes :

•Il faut préparer un projet de fusion (indiquer les
modalités et les conditions financières de la fusion).
•Rédaction et signature du traité d'accord (texte qui décrit
les modalités de l’opération, ce document doit être remis à
un commissaire à la fusion qui doit s'assurer que les
valeurs attribuées au titre sont correctes.
•Informations légales, informer les associés du projet et
faire une publication d'annonce dans un journal d'annonce
légal qui doit être publié dans le département du siège de
chaque société .
•Prise de décision par les associés, une AGE des deux
• a/ Calendrier d'une opération de fusion:
1. Phase préparatoire :

• Phase de prise de connaissance générale des 2 Stés : de

collecte d’information telque : la structure du capital ; les

comptes annuels ; l’organisation administrative et

comptable des sociétés et autres informations financières

• Étude des conditions financières, juridiques, fiscales,

sociales de l'opération. (Cette phase vise à une

évaluation des sociétés, à la détermination du sens de la

fusion).

• Établissement facultatif d'un protocole d'accord (ou

2. Phase de réalisation :

 Convocation des C.A de chaque société (convoquer l'A.G.E. et

déléguer à l'un des membres le pouvoir de rédiger le projet de
fusion).
 Rédaction définitive du projet de fusion.

 Signature définitive du projet de fusion.

 Communication du projet aux commissaires à la fusion et au

public (Si A.P.E.).

 Tenue des A.G.E.

b/La procédure de la fusion:

-Etablissement d'un projet de fusion ou de scission. Pour la

rédaction de ce projet, il est fortement recommandé de
faire appel à un conseil juridique.
-Dépôt de ce projet au greffe du tribunal de commerce du
siège des sociétés concernées par l'opération.
- Publication d'un avis relatif au projet dans un journal
d'annonces légales dans chaque département des sièges
sociaux des sociétés participantes.
- Approbation du projet de fusion par l'assemblée générale
extraordinaire des associés (sauf exception).
- Dépôt au greffe d'une déclaration dans laquelle sont
répertoriés tous les actes effectués dans le cadre de
• V: Les facteurs d’échec et de succès :
• a/Les principaux facteurs d’échec:
• Une mauvaise répartition des pouvoirs ou des conflits de
personnes:
– Départ des dirigeants et des managers clés.
– Conflit de pouvoir
– Implication et motivation insuffisantes de la direction générale
dans le rapprochement.
• L’inexistence d’un projet précis et clairement exprimé:
– Vision trouble, peu motivante du rapprochement, chiffrage
imprécis de ses objectifs et de ses avantages.
– Faible communication externe.
• L’absence de valeur commune:
– Communication interne insuffisante
– Cultures d’entreprise opposées
– Incompréhension réciproque
• Une mauvaise et/ou trop lente intégration des systèmes
d’information

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• b/Les principaux facteurs de succès:
• La capacité à intégrer la société rachetée:
– Implication et intéressement des dirigeants
– Communication, respect de la diversité culturelle
• L’évaluation préalable de la société acquise:
– Fixation d’une vision stratégique claire
– Fixation d’objectifs chiffrés et limités dans le temps
• La compétition et efficacité des dirigeants de la société
acquise:
– Capacité à accompagner le changement
– Transmission de l’information aux acquéreurs
• L’expérience du groupe acquéreur en matière
d’acquisitions
• La compatibilité des styles de management et des deux
entités
• Un prix d’acquisition raisonnable
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Régime spécial:
 Ce régime spécifique aux fusions ne concerne que les
sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés.
 La société absorbée bénéficie d'une exonération des plus-
values de fusion et des provisions, si ces dernières n'ont
pas perdu leur objet.
• VI- Les conditions financières de la fusion :
• 1) la parité d’échange :
• Principe :
• Une fusion nécessite la comparaison de deux entreprises et la
détermination d’un rapport d'échange, pour cela il faut utiliser
différentes techniques d’évaluation: méthode patrimoniale,
GOODWILL, flux de profit et valeur de rendement

• Exemple :

• Soit deux sociétés qui décident de fusionner une société A qui sera la

société absorbante

• La société B qui est celle qui est absorbée

• Une action de A =1687€

• Une action de B =866€

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• Au moment de la fusion les actionnaires de la société B

reçoivent des actions de A

• À quel prix se fait l’échange ?

• Parité d'échange théorique 1687/866=1.94

• On a deux solutions :

• Compte tenu du poids de chaque société rien n'empêche de dire

qu'on va échanger 2B contre 1A

• Très souvent en cas de domination on peut dédommager les

actionnaires avec le versement d'une SOULTE

• On échange 2B contre 1A + le versement d'une soulte

• 866*2-1687=45€ de soulte

31
  Justification de la fusion :

• Un moyen de sauvetage pour les entreprises ; mal gérées

ou non rentable a cause de l'inefficience managériale, la

sous-évaluation des titres et des actifs des sociétés

cibles.

Un moyen pour les entreprises absorbantes, de se

diversifier, de renforcer leur position sur le marché et de

croitre leurs bénéfices et leurs ressources financières.

• Le rapprochement de deux sociétés permet de réduire les

coûts ou d'augmenter le chiffre d'affaires du nouvel

ensemble.
• La motivation d’avantage financier se traduit par la création de

valeur : Si une société A prend le contrôle d'une société B, il y a

gain dès lors que :

V A+B > VA+VB

• La fiscalité joue également un rôle primordiale dans les opérations

de fusions par exemple : la prise en compte de l’effet de levier(les

intérêts d'emprunts sont des charges fiscalement déductibles) et

les bénéfices et les pertes des sociétés du groupe se compensent,

ce qui permet de payer moins d'impôt sur les bénéfices.

 Définition & Les types de Les modes de Avantages &
Introduction Conclusion
objectifs fusion paiement de fusion Inconvénients

Le paiement par
des liquidités nt
i e m e
Le pa xte
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p a i e m ent
Le
a r a c tio ns
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34
• VII: Le paiement des fusions:

• a/ Le paiement par actions:

• Ce procédé consiste à un échange des actions de

l'établissement absorbé contre des actions spécialement
crées par la société absorbante à cet effet.
• Ce moyen de financement est généralement le plus
fréquent à utiliser puisqu'il est relativement le moins
risqué pour l'entreprise initiatrice par rapport à d'autres
modalités de paiement.

35
 Définition & Les types de Les modes de Avantages &
Introduction Conclusion
objectifs fusion paiement de fusion Inconvénients

• Le paiement par des liquidités:

• La firme absorbante a la possibilité de financer la fusion par des
liquidités.
• Cette opération consiste en un transfert de propriété des titres
d'une firme cible de ses actionnaires vers la firme acquéreuse.
• Ce mode de paiement peut être financé en choisissant le recours
soit :
-L'autofinancement: si l'entreprise a accumulé des réserves de
trésorerie
-L'endettement: si l'entreprise à des capacités d'endettement
suffisantes. (Il faut noter que l'endettement a constitué
le principal moyen de financement des opérations de fusion). 36
• Le paiement mixte:
• Ce mode de paiement inclut toutes sortes de combinaison
du fait notamment de l'utilisation des produits dérivés
dans le montage de l'opération.
• (Il faut signaler que le recours à ce type de financement
n'a pas fait l'objet d'une utilisation importante).

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• VI: les synergies :

• Les synergies sont la création de valeurs et l’avantage compétitif

potentiel qui résulte de la mise en commun collaborative des
ressources de deux entreprises qui fusionnent et qu’aucune d’elle ne
peut obtenir toute seule.
• La création de synergie est le principal déterminant de toute
opération de fusion.
• Type de synergies :
• Synergies par la vente:
• Ce sont les vrais moteurs de la croissance. Elles sont représentées
par les chiffres d’affaires qu’elles génèrent. Les plus remarquables
sont:
• Synergie directe: elle correspond au chiffre d’affaire additionnel qui
provient de la vente des produits et services des deux entreprises.
• Synergie intangible: elle capitalise sur la diffusion des compétences
et du savoir-faire existant entre les deux entreprises.
• Synergie virtuelle: elle résulte de toutes les options réelles qui
peuvent être identifiées à travers les différentes sources de création
de la valeur provenant de la flexibilité

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• managériale dans la gestion des projets et des
opportunités non exploitées (licences, brevets)
• Valorisation des synergies :

• L’identification réaliste des sources de synergies et la

vérification de leur cohérence et de leur faisabilité avec les
objectifs de l’acquisition.
• En utilisant la méthode de la VAN, la valeur de synergie
s’écrit :
• NPV(synergies totales) = NPV(ventes) + NPV(économies
d’échelles) - NPV(dysfonctionnement) - NPV(coût de
réalisation)

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• VII: Les avantages et les inconvénients de la fusion:
• a/ Avantages:
 Économie d’échelles : À deux, vous pouvez acheter moins
cher et économiser grâce à des remises sur le volume.
 Économie d'intégration verticale : Avoir le contrôle sur une
plus grande partie de la chaîne de production permet
un meilleur contrôle de l’accès aux matières premières ainsi
qu’au client final.
 Synergies de recettes : Racheter un concurrent vous
permettra de vendre un nouveau produit dans un secteur ou
celui-ci était peu performant.

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 Raisons fiscales : Pour une entreprise qui a un crédit d’impôt
important, la fusion se révélera comme une façon de payer un
import moins lourd sur les bénéfices de la nouvelle entreprise.
 Éliminer les inefficiences : La fusion permet de prendre les
meilleures parties des deux mondes.
 Bien que les objectifs et les raisons des fusions et acquisitions
sont souvent valables et nombreux, on peut voir que les
résultats sont parfois décevants. Beaucoup d'études montrent
que les taux d'échec dépassent 60 %. Les études qui essayent
d'expliquer ce phénomène se concentrent fréquemment juste
sur une discipline ou parfois même juste une variable. En
utilisant un cadre multidisciplinaire

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• Décider d'un rapprochement d'entreprises ou d'un rachat d'actifs peut
être lié à des facteurs différents, souvent multiples, qui peuvent aller
d'une simple logique financière à des démarches plus stratégiques
(développement international, synergies de coûts, limitation de la
concurrence, politique d'innovation conjointe...):
• Économie d'échelles. Regrouper la force de frappe de deux entreprises
permet d'acheter moins cher grâce à des remises sur les volumes. De
même, la somme des deux parties permet d'aligner les conditions
tarifaires au moins cher. Enfin, des doublons d'outils de production,
d'actifs immobiliers et de ressources humaines sont souvent identifiés.
• Économie d'intégration verticale. Avoir une plus grande partie de la
chaîne de production permet de mieux contrôler l'accès aux matières
premières en amont ou au client final en aval et donc notamment
contrôler les marges afférentes.

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• Synergies de croissance. Par exemple, une entreprise peut être en
effet très bien établie sur certains marchés où elle possède un
puissant réseau de distribution. Le rachat d’un concurrent lui
permettra d’y vendre de nouveaux produits là où le concurrent ne
disposait peut-être pas d'une force de vente suffisante
• Eliminer un concurrent gênant

• Régénérer ses compétences par l'intégration de nouvelles ressources

issues généralement de Start up (transfert) ou par la combinaison
créatrice de ressources émanant des deux entités regroupées
• Raisons fiscales. Une entreprise disposant de crédit d’impôts
importants est une cible intéressante pour une entreprise fortement
bénéficiaire. En additionnant les deux parties, l'acquéreur paiera un
impôt moins lourd sur ses bénéfices

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  b/Les limites de la fusion :

• Les transformations aux niveaux des procédures de production qui

se traduisent généralement par le licenciement. L’appauvrissement

de certaine région : le déséquilibre régional c'est-à-d la

concentration de certaine Eses entraine la disparition d’autre.

• Difficulté de gérer un grand ensemble : Problèmes croissants de

direction, de coordination, de contrôle…

• Les problèmes humains croissent avec la taille de l’entreprise : Les

relations humaines dans un grand groupe sont très impersonnelles.

• Des limites légales : par leur position dominante, les entreprises

concentrées peuvent exercer un pouvoir de monopole qui risque de

nuire aux consommateurs, d’où la nécessaire intervention des

Pouvoirs Publics.
• Études de cas: Absorption de la BDET et la BNDT par la STB:
•
• 1- Présentation de la société absorbante
• La société Tunisienne de Banque (STB) est une banque de dépôts créée
en 1957, son capital actuel est de 124.300 millions de dinars tunisiens,
elle est spécialisée dans l'octroi de crédit à court, moyen et long terme.
•
• 2-présentation des sociétés absorbées
• La BDET
• La Banque de développement économique de Tunis a pour objet de
concourir au développement économique et social de la Tunisie. Elle
peut à cet effet étudier et réaliser tout projet de création, d'extension,
de modernisation, de réorganisation ou de transformation d'entreprises
agricoles, industrielles, commerciales et touristiques, participer au
capital de telles entreprises et leur accorder des prêts et des crédits.
• Capital Social : 50.000.000 de dinars divisé en 10.000.000 d'actions de
5 dinars chacune, intégralement libérés.
• Date de constitution : Le 18 avril 1959
• La BNDT

45
• Cette stratégie retenue par les dirigeants de la STB, vise
essentiellement l'élargissement de la gamme de produits offerts,
en acquérant des activités et des compétences complémentaires à
celles déjà existantes, pour répondre à la demande accrue de la
part de sa clientèle.
• Le choix s'est fixé enfin, sur l'absorption de deux banques
d'investissement, qui sont la BDET et la BNDT, et bénéficier de ce
fait de la grande compétence de leurs cadres dans les métiers de
banques de développement, en plus de l'augmentation et la
consolidation de l'assise financière de la STB, qui deviendrait à la
suite de cette opération, la première banque tunisienne en terme
de total bilan et la quatrième à l'échelle africaine, et en
constituant ainsi la première banque universelle en Tunisie.

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• La banque nationale de développement touristique a pour objet
principal de concourir au développement et au financement du
secteur touristique. Elle pourra concourir également au
développement et au financement du secteur immobilier.
• Capital social : 30.000.000 de dinars divisés en 6.000.000 actions de
5 dinars chacune
• 3-Les motifs de la fusion :
• Renforcement des activités de détail :
• Pour renforcer sa position sur le marché de détail, la solution qui se
présentait pour la STB était l'acquisition d'une autre banque opérant
dans le même secteur. Le problème qui se posait alors était le
critère du choix de la cible.
• Diversification et élargissement du champ d'activité :

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• Conséquences boursières sur l'opération de la fusion:

• Suite à la fusion par absorption de la BNDT et de la BDET

par la STB, la Bourse a procédé à partir du 02 janvier 2001
à l'admission des 8 860 000 actions nouvelles STB issues
des apports de la BNDT (2 460 000 actions ) et de la BDET
(6 400 000 actions ).
• Le capital social de la STB est porté, à partir du 02 janvier
2001, de 80 000 000 dinars à 124 300 000 dinars divisé en
24 860 000 actions de nominal 5 dinars chacune.

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