V- SOCIETE ANONYME

Société dans laquelle les actionnaires sont responsables des

dettes sociales jusqu’à concurrence de leurs apports et dont les
droits des actionnaires sont représentés par des titres d’action
 CONSTITUTION
1. ELABORATION PROJET DE STATUTS

Elaboré et signé par les Fondateurs

Mis à la disposition des souscripteurs éventuels
Signature du projet de statuts par les souscripteurs
du bulletin de souscription et de versement vaut adhésion aux
statuts

2. ETABILISSEMENT DES BULLETINS DE SOUSCRIPTION

Souscriptions aux actions faites par les futurs associés à constater par
des bulletins de souscription établis par les fondateurs en deux
exemplaires dont un pour le souscripteur et un pour la société.
Le bulletin de souscription doit comporter les mentions obligatoires
suivantes :

Dénomination sociale et forme juridique de la société

Objet social et siège social
Noms des fondateurs
Montant du capital social à souscrire en précisant la part représentée par
des apports en nature et la part représentée en apport en numéraire
Nombre d’actions émises et la valeur nominale
Nom et adresse du souscripteur
Nombre de titre souscrit et versement effectué
Indication du dépositaire
Mention de la remise au souscripteur d’une copie du bulletin de
souscription
3. SOUSCRIPTION AU CAPITAL SOCIAL

Chaque associé doit souscrire au capital social et verser au moment

de la souscription le quart de la souscription au moins.
La souscription rend le souscripteur débiteur envers la société de la
somme souscrite.
Les fonds reçus doivent être déposés dans les 8 jours de la réception
soit chez un notaire, soit dans un compte ouvert au nom de la
société en formation, soit dans une caisse de consignation
Une liste indiquant les noms des souscripteurs et les montants versés
par chacun doit être établis et déposées avec les fonds reçus.
Le retrait des fonds ne peut se faire que par les premiers dirigeants
après immatriculation de la société au R.C.S.
 Capital social :

Montant minimal : 20.000.000 Ar pour une société avec plusieurs associés

2.000.000 Ar pour une société unipersonnelle

Divisé en actions dont la valeur nominale non inférieure à 20.000 Ar

Entièrement souscrit avant Assemblée Générale Constitutive

Apport en numéraire à libérer au quart au moins lors de la souscription et les

restes à libérer dans un délai de 3 ans au maximum

Apport en numéraire non intégralement libéré doit rester sous forme

nominative

Tant que le capital social n’et pas entièrement libéré, aucune augmentation
du capital social (sauf par apport en nature) ni émission des obligations ne
peuvent se faire
4. NOMINATION D’UN COMMISSAIRE AUX APPORTS

Nomination : A.G des souscripteurs en cas d’apport en nature

Attribution : évaluation des apports en nature

Qualité : expert comptable

Rapport : à déposer 3 jours au moins avant l’ A.G constitutive

 5. ASSEMBLEE GENERALE CONSTITUTIVE
Convoquée par les fondateurs par écrit 15 jours avant la date de sa tenue

Quorum : associés représentant au moins la moitié des actions souscrites,

. à défaut une seconde convocation : quorum de ¼ des actions souscrites
. le cas échéant, une troisième convocation pour le même quorum.

Prise de décision : majorité des 2/3 des voix dont des souscripteurs présents

Attributions :
. Approuver rapport du Commissaire aux apports
. Constater la régularité de la souscription et la libération
. Adopter les statuts
. Nommer les premiers Dirigeants et le Commissaire aux comptes
. Statuer sur les actes accomplis par les Fondateurs
6. SANCTIONS DES REGLES DE CONSTITUTION

* Nullité de la Société pour :

– Montant nominal des actions inférieur au montant légal

– Non libération du quart
– Défaut de dépôt du projet des statuts
– Irrégularité des bulletins de souscription
– Défaut de dépôt du fonds collectés chez un notaire ou dans une
banque ou dans une caisse de consignation
– Défaut de déclaration notariée de souscription et de versement
– Irrégularité de l’A.G.C
 * Responsabilité civile des Fondateurs

• Civilement et solidairement pour les préjudices causés par la

non constitution de la société ou l’annulation de l’acte de
société.

• La responsabilité des premiers administrateurs, des

apporteurs en nature et des bénéficiaires d’avantages
frauduleusement obtenus peut être aussi engagée.

* Responsabilité pénale

Sont punis des peines prévues pour escroquerie les fausses

déclarations notariées, les souscriptions fictives, les
surévaluations frauduleuses des apports en nature.
 ADMINISTRATION ET
FONCTIONNEMENT DE LA
SOCIETE
Mode d’administration déterminé dans les statuts entre:
- S.A avec Conseil d’administration
- S.A avec Administrateur Général
SOCIETE AVEC CONSEIL
D’ADMINISTRATION
- C.A
- P.C.A avec D.G
- P.D.G
SA AVEC ADMINISTRATEUR GENERAL
 Forme obligatoire pour SA ayant des associés égal ou
inférieur à 3
 Forme facultative pour SA ayant des actionnaires plus de 3
 SOCIETE AVEC CONSEIL
D’ADMINISTRATION
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Composition
3 à 12 membres
Peut comprendre des membres non actionnaires dans la limite
de 1/3 des membres
Désignés par l’Assemblée Générale Constitutive ou dans les
statuts pour les premiers administrateurs et par l’Assemblée
Générale Ordinaire en cours de la vie de la société.
Durée du mandat
Fixée par les statuts sans pouvoir excéder 2 ans pour les
premiers administrateurs et 6 ans en cas de nomination
durant la vie sociale.
Rééligibles sauf stipulation contraire des statuts
Révocables à tout moment
 Représentativité de la personne morale membre du CA
Représentant permanent responsable civilement et personnellement
sans préjudice de la responsabilité solidaire avec représentée

Election des membres

Modalités d’élection fixées par les statuts
Salariés éligibles (mais administrateur en fonction ne peut pas
conclure un contrat avec la société)

Vacance de poste
Remplacement sur décision du CA sous réserve de ratification par la
plus proche AG si :
. nombre inférieur au minimum fixé par statuts ou
. nombre administrateurs actionnaires inférieur au 2/3
AG si nombre devenu inférieur au minimum légal (3)
 Attributions

Pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société :

Détermination des objectifs et des orientations générales

Contrôle de la gestion
Arrêt des comptes des exercices
Autorisation ou ratification de toute convention entre la Société et une
entreprise appartenant à l’un des Administrateurs ou un des Dirigeants
Autorisation des avals, cautions et garanties souscrits par la Société pour
le compte d’un tiers
Arrêt des états financiers et du rapport de gestion à soumettre à
l’AG
 Fonctionnement du CA
Réunion aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige
Quorum : majorité des membres
Prise de décision : majorité des membres présents et
représentés
Représentation par un autre Administrateur

Rémunération
Fixée globalement par AG sous forme d’indemnité de fonction
Remboursement des frais engagés dans l’exercice des fonctions
PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL

Cumul des fonctions du Président du CA et du DG

Nomination
Faite par le CA parmi ses membres personnes physiques

Durée de mandat
Non supérieure à celle du CA ( 2 à 6 ans )

Attributions
Assurer la direction de la Société
Représenter la Société vis à vis des tiers
 Interdictions
Exercice plus de 3 mandats de PDG dans des Sociétés ayant
leur siège social à Madagascar
Incapacité commerciale

Rémunération
Indemnité de fonction fixée par le CA (somme fixée
annuellement)
Remboursement des frais engagés dans l’exercice des
fonctions

Révocation
A tout moment par le CA
 PRESIDENT DU CA
(PCA)
Nommé par CA parmi ses membres
Révocable à tout moment par le CA
Rémunération fixée par le CA
Attributions :
Présider les réunions du CA et AG
Veiller à ce que le CA assume le contrôle de la
gestion de la gestion de la Société
Opérer des vérifications
Interdictions : plus de 5 postes de PCA ou 5 mandats
d’ Administrateur
 DIRECTEUR GENERAL
Nomination par CA sur proposition du PCA
Révocable à tout moment
Durée mandat fixée par le CA
Rémunération fixée par le CA
Attributions:
Direction de la Société
Représentation de la Société vis-à-vis des
tiers
 SA AVEC ADMINISTRATEUR
GENERAL
Nomination et durée du mandat
Premier Administrateur Général : nommé dans les statuts ou
par l’AGC pour une durée ne dépassant pas 2 ans
En cours de la vie de la société : nommé par l’AGO pour une durée
ne dépassant pas 6 ans
Qualité : actionnaire ou non
Interdictions : plus de 3 mandats d’ Administrateur Général ou 2
mandats de PDG ou DG
Attributions
Assurer l’administration et la direction générale de la société
Représenter le société vis à vis des tiers
Convoquer les AG
Rémunération
Indemnité fixée par AG annuellement avec remboursement des
frais engagés dans l’exercice des fonctions
 ASSEMBLEE GENERALE

Règles générales à toutes

les AG
Convocation

Faite par le CA ou Administrateur Général

A défaut par :
Commissaire aux comptes après réquisition écrite du CA
ou Administrateur
Un mandataire désigné par le Président du Tribunal sur
requête soit de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs
associés représentant au moins le 1/10 ème du capital social
Liquidateur
Règles de convocation
Fixées par les statuts sous réserve de respecter les dispositions
suivantes :
Avis de convocation inséré dans un JAL
Convocation par lettre recommandée si toutes les actions
sont nominative
Convocation à porter à la connaissance des actionnaires
15 jours au moins avant la réunion pour la première
convocation
6 jours pour les convocations suivantes

Communication des documents

Droit de tout actionnaire de prendre connaissance au siège social des
états financiers, des rapports du Commissaire aux comptes et du
CA ou de L’Administrateur Général, des propositions de résolution
et la liste des actionnaires
Tenue de l’AG
Présidence assurée selon le cas par le PDG ou PCA ou
Administrateur Général

En cas d’empêchement par un

actionnaire majoritaire

Scrutateur: 2 actionnaires ayant les plus grands nombres

d’action

Secrétariat assuré par un associé ou un tiers nommé par l’AG

A chaque AG un PV à dresser
 Assemblée Générale Ordinaire

Attributions

- Statuer sur les états financiers

- Décider sur l’affectation des résultats

- Nommer les membres du CA ou l’Administrateur Général et les

Commissaires aux comptes

- Approuver les rapports du Commissaire aux comptes sur

l’acquisition par la société d’un bien appartenant à un associé et d’une la
valeur au moins égale à 20.000.000 Ariary
Fréquence, quorum et majorité

- Au moins une fois par an et dans les 6 mois de la clôture de l’exercice

- Quorum :

. Première convocation : ¼ des

actions

. Deuxième convocation : aucun

quorum

. Possibilité de limiter dans les statuts le nombre minimal

d’actions détenues pour pouvoir participer aux AG

- Majorité : décision à la majorité des voix exprimées avec possibilité de

limiter le nombre de voix dont dispose chaque action
 Assemblée Générale
Extraordinaire
Attributions

- Modifier les statuts

- Autoriser la fusion ou la scission
- Transférer le siège social
- Décider sur la dissolution anticipée ou la prorogation
- Modifier la forme juridique

Quorum et majorité

- Quorum :
Première convocation : moitié des actions
Deuxième et troisième convocations : ¼ des
actions
- Prise de décision : 2/3 des voix exprimées.
 DIFFERENTS TITRES EMIS PAR LES S.A

 Actions

 Distinction selon origine

1. Actions de numéraire
- Apports en numéraire
- Non encore libérées :
. Nominatives
. Augmentation de capital interdite

2. Actions d’apport
- Apports en nature
- Non convertibles au porteur ni négociables qu’après 2 ans
 Distinction selon la forme

1. Action au porteur
- Titre ne comportant pas le nom de l’apporteur
- Transfert par simple remise (possession confère la qualité
d’actionnaire)

2. Action nominative
- Titre comportant le nom de l’apporteur
- Transfert par mention sur le registre de la société (établissement
d’un nouveau titre)

Remarques :
Forme nominative imposée par la loi dans les cas ci-après:
- Action non libérée intégralement
- Action de garantie des Administrateurs
- Action à droit de vote double
- Action dont cession soumise à une clause d’agrément ou de
préemption
 Distinction selon les droits conférés
1. Action ordinaire
Egalité des droits (pécuniaire et vote) conférés à chaque action

2. Action de priorité
Privilèges accordés au titre :
- Privilège d’ordre pécuniaire : part plus importante sur le premier
dividende (clause d’intérêt fixe)
- Privilège relatif au droit de vote : droit de vote double (accordé aux
actions nominatives entièrement libérées dès la création de la société)

3.Action de capital (forme normale)

Droit au remboursement qu’à la dissolution de la société

4.Action de jouissance
- Action amortie (amortissement du capital : remboursement du
montant de l’apport sur une réserve)
- Droit sur le premier dividende et la reprise de l’apport à la dissolution
 Distinction selon le régime de transmissibilité

1. Restriction légale à la libre négociabilité

- Action de garantie : non négociable pendant la durée du

mandat des Administrateurs
- Action d’apport : non négociable qu’après 2 ans

2.Restriction statutaire à la libre négociabilité

- Clause d’agrément ou de préemption insérée dans les

statuts
- A défaut d’agrément les autres actionnaires doivent
racheter l’action
- En cas d’agrément les associés sont préférés à l’acquisition
de l’action
  PART DE FONDATEUR OU PART BENEFICIAIRE
- Parts attribuées aux personnes ayant rendu des services à la société
lors de la constitution ou au cours de la vie de la société
- Droit à une fraction de bénéfice et parfois sur l’actif en cas de
dissolution de la société
- Suppression possible par un rachat ou par conversion en action

 OBLIGATIONS
- Titres négociables représentant un emprunt à long terme
- Obligataires simples créanciers pour la société
- Obligataires regroupés pour la défense de leurs intérêts (3 mandataires
élus par l’AG des obligataires)
- Droits des obligataires :
. Accomplir tout acte de gestion pour la défense des intérêts
communs
. Participer aux AG sans voix délibérative
 AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
A. Modalité de l’augmentation :

1. Forme :

. Emission d’action nouvelle (apports ; compensation avec créance

certaine, liquide et exigible ; incorporation réserve ou bénéfice)
. Majoration du nominal

Remarques :
. Compensation : rapport du Commissaire aux comptes sur le caractère certain,
liquide et exigible
. Majoration du nominal décidée à l’unanimité sauf si réalisée par incorporation
de réserves, bénéfices
. Droit à l’attribution d’action gratuite (incorporation) : négociable et cessible
 2. Décision

- AGE seule compétente avec possibilité d’autoriser le CA à procéder à

l’augmentation

- Dans le deuxième cas : rapport du CA sur toute information utile motivant

l’augmentation et la marches de l’affaire sociale

3. Réalisation

- Dans le délai de 3 ans à compter de la décision ou de l’autorisation de l’AGE

- Réputée réaliser à compter du jour de l’établissement de la déclaration de

souscription et de versement
B - Droit préférentiel de souscription

- Droit prioritaire de souscription rattaché aux actions

proportionnellement au montant des actions

- Droit négociable si action négociable

- Droit irréductible aux actionnaires pour les actions souscrites au

droit préférentiel

- Droit réductible pour souscription supérieure au droit préférentiel

- Délai de souscription préférentielle : non inférieure à 20 jours à

compter de l’ouverture de la souscription
- Totalité de l’augmentation non absorbée par les souscriptions :

. Limiter l’augmentation au montant souscrit si le montant

atteint au moins 3 / 4 de l’augmentation
. Répartir les actions non souscrites
. Offrir au public les actions non souscrites

- Possibilité pour l’AG de supprimer le droit préférentiel pour tout ou

partie de l’augmentation

- Renonciation individuelle au droit préférentiel :

. Possible au profit d’une personne dénommée ou non
. A aviser à la Société avant ouverture de la souscription

- Renonciation au profit d’une personne dénommée à accepter par

cette personne
 RÉDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

A. Forme

- Diminution de la valeur nominale

- Diminution du nombre d’action
- Décidée par l’AGE avec possibilité de déléguer au CA ou
Administrateur tous les pouvoirs pour la réalisation
- Assurer l’égalité des actionnaires sauf consentement exprès des
actionnaires défavorisés
- Projet de réduction à communiquer au Commissaire aux comptes 45
jours au moins avant l’AGE
- Commissaire aux comptes : rapport sur ses appréciations relatives aux
causes et conditions de la réduction
B - Droit des créanciers sociaux et obligataires

- Possibilité de s’opposer à la réduction

- Conditions :
. Créances antérieures au dépôt au Greffe du PV de l’AGE
. Réduction non motivée par une perte
. Délai d’opposition : 30 jours à compter du dépôt
. Requête en référé par acte extrajudiciaire
 AMORTISSEMENT DU CAPITAL SOCIAL

DEFINITION
- Opération par laquelle l a Société rembourse tout ou partie du montant
des actions, à titre d’avance sur le produit de la liquidation future

- Décidé par AGO si prévus par les statuts, à défaut, par AGE

- Action entièrement amortie dite action de jouissance

MODALITE DE REALISATION
- Remboursement par prélèvement sur les bénéfices
- Aucune réduction du capital social

RECONVERSION DES ACTIONS AMORTIES EN ACTION DE CAPITAL

- Demandée par actionnaire ou par la Société
- Réalisée par :
* prélèvement sur la part des bénéfices revenant aux actions
concernées jusqu’à concurrence du montant amorti
*versement direct par les actionnaires concernés