MASTER 2

CAC

DROIT DES
SOCIÉTÉS
Dr ILBOUDO Adama
Enseigneur-Chercheur à l’UFHB ABIDJAN
Directeur du Cabinet d’Assistance Comptable et Fiscale ILCOFORM
SARL
Consultant en Finance Comptabilité, Fiscalité et Audit et Contrôle de
Gestion
Email: [email protected]
Contact: (+225) 07 07 86 14 92
 PLAN DU COURS
 CHAPITRE 1: FONCTIONNEMENT DE LA S.A.R.L

 CHAPITRE 2: : FONCTIONNEMENT DE LA S.A

 BIBLIOGRAPHIE
 Ohada-Acte-Uniforme-2014-Societes-commerciales-
GIE…………………………………….( 209 Pages)
 CHAPITRE 1:
FONCTIONNEMENT DE LA
SARL
 1. OPERATIONS RELATIVES AUX PARTS
SOCIALES
1.1. Cessions de parts entre vifs (Art 317, 318 AU)
La cession des parts sociales entre vifs doit être constatée par
écrit.
Elle n'est rendue opposable à la société selon l'un des cas :
Signification de la cession à la société par exploit d'huissier
ou notification par tout moyen permettant d'établir sa
réception effective par le destinataire ;
Acceptation de la cession par la société dans un acte
authentique ;
Dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social
contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

La cession n'est opposable aux tiers qu'après

l'accomplissement de l'une des formalités ci-dessus et
modification des statuts et publicité au registre du commerce
et du crédit mobilier.

Selon les statuts cession libre entre associés

1.2. Cessions à des tiers(Art 319 AU)
Les statuts organisent librement les modalités de
transmission des parts sociales à titre onéreux à des tiers
étrangers à la société.

A défaut :

la transmission n'est possible qu'avec le consentement de la

majorité des associés non cédants représentant les trois
quarts des parts sociales déduction faite des parts de
l'associé cédant ;

le projet de cession doit être notifié par l'associé cédant à la

société et à chacun des autres associés.
Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai
de trois (3) mois à compter de la dernière notification, le
consentement à la cession est réputé acquis.

S’il y a refus , les associés sont indéfiniment et

solidairement tenus dans le délai de trois (3) mois qui suit la
notification du refus à l'associé cédant, d'acquérir les parts
à un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est fixé par
un expert nommé par la juridiction compétente, à la
demande de la partie la plus diligente.

Possibilité de prorogation une seule fois par décision de la

juridiction compétente, sans que cette prorogation puisse
excéder cent vingt (120) jours.
1.3.Transmission pour cause de décès (Art 321 AU)
Les statuts peuvent prévoir qu'en cas de décès d'un associé, un
ou plusieurs héritiers ou successeurs ne peuvent devenir
associés qu'après avoir été agréés dans les conditions qu'ils
définissent.

Les délais accordés à la société pour l'agrément ne peuvent

être plus longs que ceux prévus aux articles 319 et 320 ci-
dessus et la majorité exigée ne peut être plus forte que celle
prévue audit article 319.

La décision d'agrément doit être notifiée à chaque héritier ou

successeur intéressé par lettre au porteur contre récépissé ou
par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
En cas de refus d'agrément, il est fait application des
dispositions des articles 318 et 319 ci-dessus et si aucune
solution prévue à ces articles n'intervient dans les délais
impartis, l'agrément est réputé acquis. Il en est de même si
aucune notification n'a été faite aux intéressés.

Est nulle toute cession de parts intervenue en violation de

clauses statutaires établies conformément à l'alinéa 1er du
présent article ou, à défaut, en violation des alinéas 2 et
suivants du présent article.
 2. LA GERANCE

2.1. ORGANISATION DE LA GERANCE

Mode de nomination des gérants (Art 323 AU)
La société à responsabilité limitée est gérée par une ou
plusieurs personnes physiques, associées ou non.

Elles sont nommées par les associés dans les statuts ou dans
un acte postérieur. Dans le second cas, à moins qu'une clause
des statuts n'exige une majorité supérieure, la décision est
prise à une majorité des associés représentant plus de la
moitié du capital.

Toute délibération prise en violation de ces règles de

majorité est nulle.
 Durée des fonctions
 En l'absence de dispositions statutaires, le ou les gérants sont
nommés pour quatre (4) ans. Ils sont rééligibles.

 Rémunération
 Les fonctions de gérant sont gratuites ou rémunérées dans
les conditions fixées dans les statuts, ou dans une décision
collective des associés.

 Le gérant, lorsqu'il est associé, ne prend pas part au vote de

la délibération relative à sa rémunération et ses voix ne sont
pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Toute
délibération prise en violation du présent alinéa est nul. Les
dispositions du présent alinéa ne sont pas applicables lorsque
la société ne comprend qu'un seul associé.

 La fixation de la rémunération n'est pas soumise au régime

des conventions réglementées aux articles 350 et suivants .
 Révocation
 Le ou les gérants statutaires ou non sont révocables par
décision des associés représentant plus de la moitié des parts
sociales. Toute délibération prise en violation du présent
alinéa est nulle.

 Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner

lieu à dommages et intérêts.

 En outre, le gérant est révocable par la juridiction

compétente, dans le ressort de laquelle est situé le siège
social, pour juste motif, à la demande de tout associé.

 Démission
Le ou les gérants peuvent librement démissionner. Toutefois, si
la démission est faite sans juste motif, la société peut
demander en justice réparation du préjudice qu'elle subit.
 Pouvoirs des gérants
 Dans les rapports entre associés et en l'absence de la
détermination de ses pouvoirs par les statuts, le gérant
peut faire tous les actes de gestion dans l'intérêt de la
société.

 En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent

séparément les pouvoirs prévus au présent article, sauf le
droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant
qu'elle ne soit conclue.

 L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre

gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne
 Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance
au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que le
présent Acte uniforme attribue expressément aux associés.

 La société est engagée, même par les actes du gérant qui

ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve
que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne
pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant
exclu que la seule publication des statuts suffise à
constituer cette preuve.

 Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants

qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers
de bonne foi.
2.2. RESPONSABILITÉ DES GÉRANTS
Les gérants sont responsables, individuellement ou
solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers,
soit des infractions aux dispositions législatives ou
réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée,
soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans
leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, la juridiction

compétente détermine la part contributive de chacun dans la
réparation du préjudice.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement,

les associés représentant le quart des associés et le quart des
parts sociales peuvent, soit individuellement, soit en se groupant,
intenter l'action sociale en responsabilité contre le gérant.

Les requérants sont habilités à demander la réparation de

l'entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant,
des dommages et intérêts sont alloués.
3. DECISIONS COLLECTIVES
ORGANISATION DES DECISIONS COLLECTIVES
 Modalités
 Les décisions collectives sont prises en assemblée.
 Toutefois, les statuts peuvent prévoir que toutes les
décisions ou certaines d'entre elles sont prises par
consultation écrite des associés, excepté le cas de
l'assemblée générale annuelle.
 Les délibérations prises en violation de ces clauses
statutaires sont nulles.
 Représentation des associés
 Chaque associé a le droit de participer aux décisions et
dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales
qu'il possède. S'il n'y a qu'un associé unique, il prend seul
les décisions de la compétence de l'assemblée.

 Un associé peut se faire représenter par son conjoint, à

moins que la société ne comprenne que les deux (2) époux.
Sauf si les associés sont au nombre de deux (2), un associé peut se
faire représenter par un autre associé. Il ne peut se faire
représenter par une autre personne que si les statuts le
permettent.

Le mandat donné à un autre associé ou à un tiers ne vaut que pour

une seule assemblée ou pour plusieurs assemblées successives,
convoquées avec le même ordre du jour.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef

d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre
partie.

Les délibérations prises en violation des articles 334 et 335 ci-

dessus sont nulles.
 Droit de convocation
 Les associés sont convoqués aux assemblées par le
gérant. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des
parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le
quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent
exiger la réunion d'une assemblée.

 En outre, tout associé peut demander en justice la

désignation d'un mandataire ad hoc chargé de convoquer
l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
 Les associés sont convoqués quinze (15) jours au moins
avant la réunion de l'assemblée par lettre au porteur contre
récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception

 La convocation indique la date, lieu et l'ordre du jour de la

réunion.

 Dans le cas où la tenue de l'assemblée est demandée par

les associés, le gérant la convoque avec l'ordre du jour
indiqué par eux.
Dans les formes et délais prévus au premier alinéa du
présent article, les associés doivent être mis en situation
d'exercer le droit de communication prévu à l'article 345 ci-
après.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est

pas inscrite à son ordre du jour.

Néanmoins, elle peut, même si cette question n'est pas

inscrite à l'ordre du jour, révoquer le gérant et procéder à
son remplacement.
Toute délibération prise en violation de l'alinéa 1er du présent
article est nulle.

Les décisions collectives sont prises en assemblée.

Toutefois, les statuts peuvent prévoir que toutes les décisions

ou certaines d'entre elles sont prises par consultation écrite
des associés, excepté le cas de l'assemblée générale annuelle.

Les délibérations prises en violation de ces clauses statutaires

sont nulles.
 Présidence des assemblées
 L'assemblée des associés est présidée par le gérant ou par l'un
des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est
présidée par l'associé présent et acceptant qui possède le plus
grand nombre de parts sociales et, en cas d'égalité, par le plus
âgé.

 Procès verbaux
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-
verbaux qui indiquent la date et le lieu de réunion, les noms et
prénoms des associés présents, les documents et rapports
soumis à discussion, un résumé des débats, le texte des
résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Le procès-verbal doit être signé par chacun des associés présents.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-

verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé, et qui
 Tenue de l’assemblée ordinaire annuelle
L'assemblée générale ordinaire annuelle se réunit dans les
six (6) mois de la clôture de l'exercice. Les gérants
peuvent demander une prorogation de ce délai à la
juridiction compétente statuant sur requête.

Si l'assemblée des associés n'a pas été réunie dans ce délai,

le ministère public ou tout associé peut saisir la juridiction
compétente statuant à bref délai afin d'enjoindre, le cas
échéant sous astreinte, aux gérants de convoquer cette
assemblée ou de désigner un mandataire ad hoc pour y
procéder.
 Règles relatives au vote des associés
Dans les assemblées ordinaires ou lors des consultations
ordinaires écrites, les décisions sont adoptées par un ou
plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital.

Si cette majorité n'est pas obtenue, et sauf clause contraire

des statuts, les associés sont, selon le cas, convoqués ou
consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis quelle que soit la proportion de
capital représentée.

Toutefois, la révocation des gérants ne peut, dans tous les cas,

intervenir qu'à la majorité absolue. Toute délibération prise
en violation du présent article est nulle.
 CHAPITRE 2:
FONCTIONNEMENT DE LA S.A
 1. ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ
ANONYME
Dispositions générales
Le mode d'administration de chaque société anonyme est
déterminé de manière non équivoque par les statuts qui
choisissent entre :

la société anonyme avec conseil d'administration ;

la société anonyme avec administrateur général.

La société anonyme peut, en cours de vie sociale, changer à

tout moment son mode d'administration et de direction.

La décision est prise par l'assemblée générale extraordinaire

qui modifie les statuts en conséquence. Ces modifications sont
publiées au registre du commerce et du crédit mobilier.
 2. OPERATIONS RELATIVES AUX PARTS SOCIALES

2. 1. Cessions à des tiers(Art 319 AU)

Les statuts organisent librement les modalités de transmission des parts
sociales à titre onéreux à des tiers étrangers à la société.

A défaut :

 latransmission n'est possible qu'avec le consentement de la majorité

des associés non cédants représentant les trois quarts des parts sociales
déduction faite des parts de l'associé cédant ;

 leprojet de cession doit être notifié par l'associé cédant à la société et

à chacun des autres associés.
Les statuts organisent librement les modalités de transmission
des parts sociales à titre onéreux à des tiers étrangers à la
société.

A défaut :

latransmission n'est possible qu'avec le consentement de la

majorité des associés non cédants représentant les trois quarts
des parts sociales déduction faite des parts de l'associé
cédant ;

le projet de cession doit être notifié par l'associé cédant à la

société et à chacun des autres associés.
 Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de
trois (3) mois à compter de la dernière notification, le
consentement à la cession est réputé acquis.

S’il y a refus , les associés sont indéfiniment et solidairement

tenus dans le délai de trois (3) mois qui suit la notification du
refus à l'associé cédant, d'acquérir les parts à un prix qui, à
défaut d'accord entre les parties, est fixé par un expert
nommé par la juridiction compétente, à la demande de la
partie la plus diligente.

Possibilité de prorogation une seule fois par décision de la

juridiction compétente, sans que cette prorogation puisse
excéder cent vingt (120) jours.
2.2.Transmission pour cause de décès (Art 321 AU)
Les statuts peuvent prévoir qu'en cas de décès d'un associé, un ou
plusieurs héritiers ou successeurs ne peuvent devenir associés
qu'après avoir été agréés dans les conditions qu'ils définissent.

Les délais accordés à la société pour l'agrément ne peuvent être

plus longs que ceux prévus aux articles 319 et 320 ci-dessus et la
majorité exigée ne peut être plus forte que celle prévue audit
article 319.

La décision d'agrément doit être notifiée à chaque héritier ou

successeur intéressé par lettre au porteur contre récépissé ou par
lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
En cas de refus d'agrément, il est fait application des
dispositions des articles 318 et 319 ci-dessus et si aucune
solution prévue à ces articles n'intervient dans les délais
impartis, l'agrément est réputé acquis. Il en est de même si
aucune notification n'a été faite aux intéressés.

Est nulle toute cession de parts intervenue en violation de

clauses statutaires établies conformément à l'alinéa 1er du
présent article ou, à défaut, en violation des alinéas 2 et
suivants du présent article.
 3. LA GERANCE

3.1. ORGANISATION DE LA GERANCE

Mode de nomination des gérants (Art 323 AU)
La société à responsabilité limitée est gérée par une ou
plusieurs personnes physiques, associées ou non.

Elles sont nommées par les associés dans les statuts ou dans
un acte postérieur. Dans le second cas, à moins qu'une clause
des statuts n'exige une majorité supérieure, la décision est prise
à une majorité des associés représentant plus de la moitié du
capital.

Toute délibération prise en violation de ces règles de majorité

est nulle.
 Durée des fonctions
 En l'absence de dispositions statutaires, le ou les gérants
sont nommés pour quatre (4) ans. Ils sont rééligibles.

 Rémunération
 Les fonctions de gérant sont gratuites ou rémunérées dans
les conditions fixées dans les statuts, ou dans une décision
collective des associés.

 Le gérant, lorsqu'il est associé, ne prend pas part au vote de

la délibération relative à sa rémunération et ses voix ne sont
pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Toute
délibération prise en violation du présent alinéa est nulle.
Les dispositions du présent alinéa ne sont pas applicables
lorsque la société ne comprend qu'un seul associé.

 La fixation de la rémunération n'est pas soumise au régime

des conventions réglementées aux articles 350 et suivants .
 Révocation
 Le ou les gérants statutaires ou non sont révocables par
décision des associés représentant plus de la moitié des
parts sociales. Toute délibération prise en violation du
présent alinéa est nulle.

 Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut

donner lieu à dommages et intérêts.

 En outre, le gérant est révocable par la juridiction

compétente, dans le ressort de laquelle est situé le siège
social, pour juste motif, à la demande de tout associé.

 Démission
Le ou les gérants peuvent librement démissionner. Toutefois,
si la démission est faite sans juste motif, la société peut
demander en justice réparation du préjudice qu'elle subit.
 Pouvoirs des gérants
 Dans les rapports entre associés et en l'absence de la
détermination de ses pouvoirs par les statuts, le gérant
peut faire tous les actes de gestion dans l'intérêt de la
société.

 En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent

séparément les pouvoirs prévus au présent article, sauf le
droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant
qu'elle ne soit conclue.

 L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre

gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne
 Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au
nom de la société, sous réserve des pouvoirs que le présent
Acte uniforme attribue expressément aux associés.

 La société est engagée, même par les actes du gérant qui ne

relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que
le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne
pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu
que la seule publication des statuts suffise à constituer cette
preuve.

 Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui

résultent du présent article sont inopposables aux tiers de
3.2. RESPONSABILITE DES GERANTS
Les gérants sont responsables, individuellement ou
solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les
tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou
réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité
limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes
commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, la

juridiction compétente détermine la part contributive de
chacun dans la réparation du préjudice.
Outre l'action en réparation du préjudice subi
personnellement, les associés représentant le quart des
associés et le quart des parts sociales peuvent, soit
individuellement, soit en se groupant, intenter l'action sociale
en responsabilité contre le gérant.

Les requérants sont habilités à demander la réparation de

l'entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas
échéant, des dommages et intérêts sont alloués.
3.3. ORGANISATION DES DECISIONS COLLECTIVES
 Modalités
 Les décisions collectives sont prises en assemblée.
 Toutefois, les statuts peuvent prévoir que toutes les décisions
ou certaines d'entre elles sont prises par consultation écrite
des associés, excepté le cas de l'assemblée générale
annuelle.
 Les délibérations prises en violation de ces clauses statutaires
sont nulles.

 Représentation des associés

 Chaque associé a le droit de participer aux décisions et
dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales
qu'il possède. S'il n'y a qu'un associé unique, il prend seul les
décisions de la compétence de l'assemblée.

 Un associé peut se faire représenter par son conjoint, à moins

que la société ne comprenne que les deux (2) époux.
Sauf si les associés sont au nombre de deux (2), un associé
peut se faire représenter par un autre associé. Il ne peut se
faire représenter par une autre personne que si les statuts le
permettent.

Le mandat donné à un autre associé ou à un tiers ne vaut que

pour une seule assemblée ou pour plusieurs assemblées
successives, convoquées avec le même ordre du jour.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef

d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de
l'autre partie.

Les délibérations prises en violation des articles 334 et 335 ci-

dessus sont nulles.
 Droit de convocation
 Les associés sont convoqués aux assemblées par le
gérant. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des
parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le
quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent
exiger la réunion d'une assemblée.

 En outre, tout associé peut demander en justice la

désignation d'un mandataire ad hoc chargé de convoquer
l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
 Les associés sont convoqués quinze (15) jours au moins avant la
réunion de l'assemblée par lettre au porteur contre récépissé ou
par lettre recommandée avec demande d'avis de réception

 La convocation indique la date, lieu et l'ordre du jour de la

réunion.

 Dans le cas où la tenue de l'assemblée est demandée par les

associés, le gérant la convoque avec l'ordre du jour indiqué par
eux.
Dans les formes et délais prévus au premier alinéa du
présent article, les associés doivent être mis en situation
d'exercer le droit de communication prévu à l'article 345 ci-
après.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas

inscrite à son ordre du jour.

Néanmoins, elle peut, même si cette question n'est pas

inscrite à l'ordre du jour, révoquer le gérant et procéder à
son remplacement.
Toute délibération prise en violation de l'alinéa 1er du présent
article est nulle.

Les décisions collectives sont prises en assemblée.

Toutefois, les statuts peuvent prévoir que toutes les décisions

ou certaines d'entre elles sont prises par consultation écrite
des associés, excepté le cas de l'assemblée générale annuelle.

Les délibérations prises en violation de ces clauses statutaires

sont nulles.
 Présidence des assemblées
 L'assemblée des associés est présidée par le gérant ou par l'un
des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée
par l'associé présent et acceptant qui possède le plus grand
nombre de parts sociales et, en cas d'égalité, par le plus âgé.

 Procès verbaux
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-
verbaux qui indiquent la date et le lieu de réunion, les nom et
prénoms des associés présents, les documents et rapports
soumis à discussion, un résumé des débats, le texte des
résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Le procès-verbal doit être signé par chacun des associés présents.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-

verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé, et qui
est signé par le ou les gérants.
 Tenue de l’assemblée ordinaire annuelle
L'assemblée générale ordinaire annuelle se réunit dans les
six (6) mois de la clôture de l'exercice. Les gérants
peuvent demander une prorogation de ce délai à la
juridiction compétente statuant sur requête.

Si l'assemblée des associés n'a pas été réunie dans ce délai,

le ministère public ou tout associé peut saisir la juridiction
compétente statuant à bref délai afin d'enjoindre, le cas
échéant sous astreinte, aux gérants de convoquer cette
assemblée ou de désigner un mandataire ad hoc pour y
procéder.
 Règles relatives au vote des associés
Dans les assemblées ordinaires ou lors des consultations
ordinaires écrites, les décisions sont adoptées par un ou
plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital.

Si cette majorité n'est pas obtenue, et sauf clause contraire

des statuts, les associés sont, selon le cas, convoqués ou
consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis quelle que soit la proportion de
capital représentée.

Toutefois, la révocation des gérants ne peut, dans tous les cas,

intervenir qu'à la majorité absolue. Toute délibération prise
en violation du présent article est nulle.
 MERCI DE
VOTRE
AIMABLE
ATTENTION