La disparition de la
société
Sara LAKRARY
Aya EL OUFIR
Wiame ELKABCH
Maha KHALIS
Anas EL MOUHIB
Plan:
01 Introduction 02 Procedure de la
disparition de société
03 Les causes de la disparition 04 Les conséquences de la
de la société disparition de la société
05 Conclusion
0 Introduction
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0 Procédure de la disparition
de la société
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1-Décision de Dissolution
La dissolution de la société doit être décidée selon les statuts et la forme juridique de
la société : SARL : L’assemblée générale extraordinaire (AGE) des associés décide
de la dissolution, souvent à la majorité qualifiée prévue par les statuts ou la loi. SA
: La décision doit être prise par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires,
selon les quorum et majorités exigés. La décision de dissolution doit être consignée
dans un procès-verbal signé par les parties concernée
2-Nomination d’un Liquidateur
Un ou plusieurs liquidateurs sont nommés (généralement dans la même assemblée)
pour gérer la liquidation. Le liquidateur peut être une personne interne à la société
(gérant, administrateur) ou externe (un professionnel qualifié). Les pouvoirs du
liquidateur sont fixés par la loi ou précisés dans le procès-verbal de nomination.
3-Déclaration et Publication de la Dissolution:
La dissolution de la société doit être publiée dans : Le Bulletin Officiel et un journal
d’annonces légales. Le registre de commerce au tribunal de commerce compétent.
Les formalités incluent : La remise du procès-verbal de dissolution. Une déclaration
modificative au registre de commerce.
4-Liquidation des Actifs
Le liquidateur procède à : La vente des actifs de la société. Le règlement des dettes
auprès des créanciers. La répartition du solde entre les associés ou actionnaires
(le boni de liquidation).Si la société a des dettes supérieures aux actifs, une
procédure de liquidation judiciaire peut être engagée auprès du tribunal compétent.
5-Rapport de Liquidation:
Le liquidateur établit un rapport final détaillant :Les opérations de liquidation. La
situation financière finale. La répartition du boni ou la clôture du passif. Le rapport
est soumis à l’approbation des associés ou actionnaires.
6-Clôture de la Liquidation:
Une assemblée générale est convoquée pour :Approuver les comptes de liquidation.
Donner quitus au liquidateur. Décider de la radiation de la société.
7-Radiation de la Société
Pour finaliser la disparition de la société : Déposer une demande de radiation auprès
du tribunal de commerce compétent. Publier l’avis de radiation dans le Bulletin
Officiel et un journal d’annonces légales.
8-Formalités Fiscales
Clôturer les comptes fiscaux de la société auprès de la Direction Générale des
Impôts (DGI). Obtenir un certificat de décharge fiscale attestant que toutes les
obligations fiscales ont été respectées.
0 Les causes de la disparition de la
société
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Les causes de la disparition de la société:
La société finit : ( article 1051)
1. Par l'expiration du terme fixé pour sa durée, ou par l'accomplissement de la
condition, ou autre fait résolutoire, sous laquelle elle a été contractée;
2. Par la réalisation de l'objet en vue duquel elle avait été contractée, ou par
l'impossibilité de le réaliser;
3. Par l'extinction de la chose commune, ou la perte partielle assez considérable
pour empêcher une exploitation utile;
4. Par le décès, l'absence déclarée, l'interdiction, pour infirmité d'esprit, de l'un
des associés, s'il n'a été convenu que la société continuerait avec ses héritiers ou
représentants, ou qu'elle continuerait entre les survivants;
5. Par la déclaration de faillite ou la liquidation judiciaire de l'un des associés
6. Par la volonté commune des associés;
7. Par la renonciation d'un ou plusieurs associés, lorsque la durée de la société
n'est pas déterminée, soit par le contrat, soit par la nature de l'affaire qui en fait
l'objet;
8. Par autorité de justice, dans les cas prévus par la loi.
Les causes de la disparition de la société:
Perte d’une chose déterminée et l’incapacité d’un associé :
(l’article 1052)
Lorsque l'un des associés a mis en commun la jouissance d'une chose déterminée, la
perte survenue avant ou après la délivrance opère la dissolution de la société à l'égard
de tous les associés. La même disposition s'applique au cas où l'associé, qui a promis
d'apporter son industrie, se trouve dans l'impossibilité de prêter ses services.
Les causes de la disparition de la société:
Diminution de capital:
(l’article 1053)
Lorsque les administrateurs reconnaissent que le capital est diminué d'un tiers, ils
sont tenus de convoquer les associés afin de leur demander s'ils entendent
reconstituer le capital, ou le réduire à ce qui reste, ou dissoudre la société. La
société est dissoute de droit, lorsque les perles s'élèvent à la moitié du capital
social, à moins que les associés ne décident de le reconstituer, ou de le limiter à la
somme effectivement existante. Les administrateurs répondent personnellement
des publications relatives à ces faits.
Les causes de la disparition de la société:
L’expiration du temps établi pour sa durée :
(l’article 1054)
La société est dissoute de plein droit après l'expiration du temps établi pour sa durée, ou in
consommation de l'affaire pour laquelle elle avait été contractée. Elle est prorogée tacitement,
lorsque, malgré l'expiration du délai convenu ou la consommation de l'affaire, les associés
continuent les opérations qui faisaient l'objet de la société. La prorogation tacite est censée faite
d'année en année.
Les causes de la disparition de la société:
L'exclusion de l'associé qui fait l'objet de l'opposition des créanciers:
(l’article:1055)
Les créanciers particuliers d'un associé peuvent faire opposition à la prorogation de la société. Ils n'ont ce
droit, toutefois, que si leur créance est liquidée par jugement passé en force de chose jugée. L'opposition
suspend, à l'égard des opposants, l'effet de la pro rogation de la société. Pourront, toutefois, les autres
associés faire prononcer l'exclusion de l'associé qui donne lieu à l'opposition.
Les causes de la disparition de la société:
(L’article:1056)
Tout associé peut poursuivre la dissolution de la société, même avant le terme établi, s'il y a de
justes motifs, tels que des mésintelligences graves survenues entre les associés, le
manquement d'un ou de plusieurs d'entre eux aux obligations résultant du contrat,
l'impossibilité où ils se trouvent de les accomplir. Les associés ne peuvent renoncer d'avance
au droit de demander la dissolution dans les cas indiqués au présent article.
0 Les conséquences de la
disparition de la société:
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Voici une comparaison des conséquences de la disparition d'une société en fonction des différentes causes de dissolution
(liquidation volontaire, liquidation judiciaire, fusion ou acquisition) au Maroc.
Fusion ou
Aspect Liquidation Volontaire Liquidation Judiciaire
Acquisition
- Imposée par le tribunal en cas
- Décision prise par les associés - Décision stratégique de
Contexte ou actionnaires.
d’insolvabilité.
fusionner ou d'acquérir.
- Transmission universelle du
- Respect des obligations légales - L'entité absorbée est
juridique prévues dans les statuts.
patrimoine sous supervision
dissoute.
judiciaire.
- Radiation après liquidation des
- Radiation de la société du - Transmission universelle
Conséquences registre de commerce.
actifs.
des actifs/passifs à l’entité
- Perte de personnalité morale.
- Les contrats cessent ou sont absorbante.
juridiques transférés.
- Supervision par un liquidateur
- Modifications des statuts.
judiciaire.
- Régime fiscal favorable si - Possibilité de neutralité
Conséquences toutes les obligations sont
- Fiscalité stricte : paiement des
fiscale en cas de fusion.
impôts dus, imposition des plus-
respectées (neutralité fiscale - Droits d’enregistrement si
fiscales possible).
values sur les actifs cédés.
transfert immobilier.
Aspect Liquidation Volontaire Liquidation Judiciaire Fusion ou Acquisition
- Licenciement encadré par le droit - Licenciements souvent - Maintien des emplois
Conséquences du travail. massifs. possible, mais rationalisation et
sociales - Paiement des indemnités de fin de - Priorité au paiement des restructuration fréquentes
contrat. salaires et cotisations sociales. (potentiels licenciements).
- Impact limité : cessation des - Fort impact économique : - Souvent perçue positivement :
Conséquences activités planifiée. cessation brutale des activités. synergies, économies d’échelle.
économiques - Les actifs restants sont répartis - Perturbations pour les - Impact concurrentiel
entre les associés. créanciers et fournisseurs. significatif.
- Possibilité de conserver les
Impact sur les - Paiement des droits et indemnités. - Souvent source de conflits : employés.
- Peu de conflits sociaux si bien retards dans les paiements des
employés géré. - Changement des conditions
salaires ou indemnités.
de travail ou redéploiement.
Liquidation
Aspect Liquidation Judiciaire Fusion ou Acquisition
Volontaire
- Relations commerciales - Perte financière pour les - Continuation ou révision des
Impact sur les arrêtées de manière organisée. créanciers en cas d'insuffisance contrats existants.
partenaires - Paiement des créanciers si actif d'actifs. - Renégociation possible des
suffisant. - Rupture brutale des contrats. termes contractuels.
- Réduction de l’activité - Impact négatif plus marqué Généralement positif : nouvelle
Effet sur la économique dans une région, (chômage, cessation d’activités dynamique économique, mais
communauté locale mais prévisible. locales). consolidation du marché.
- Relativement courte (dépend - Longue : supervision judiciaire, - Variable : peut être rapide si
Durée de la procédure des actifs à liquider et des vente des actifs, règlements des bien planifiée, mais complexe
démarches administratives). créances. dans les grandes entreprises.
- Faible si la procédure est - Élevé : contrôle judiciaire
- Faible si les obligations sont
respectée. strict.
respectées.
Risque juridique - Gestion par les associés eux- - Responsabilité personnelle
- Conformité aux règles de
mêmes ou un liquidateur possible pour les dirigeants en
concurrence nécessaire.
amiable. cas de faute.
Conclusion
Merci pour votre attention
