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CONTRÔLE INTERNE – COSO &
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Moussa YAZI
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MODULE 5
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Moussa YAZI
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QUAND ON AFFRONTE
LES DEFIS DE DEMAIN
AVEC
LES METHODES D’HIER,
ON A
LES PROBLEMES D’AUJOURD’HUI
(Jean-Marc Léger, président du groupe Léger & Léger)
QUELS SONT CES PROBLEMES?
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Faillites.
Difficultés financières.
Fraudes et malversations diverses.
Rapports financiers frauduleux.
Performance décevante.
Transformation d’entreprise non réussie.
Conflits de rôles et de compétences entre le Conseil
d’administration et la Direction générale.
Mécontentement des investisseurs institutionnels et des
actionnaires.
Le gouvernement d’entreprise
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Les questions de partage de l’autorité et des responsabilités
entre actionnaires, administrateurs et dirigeants, de reddition
de comptes et de divulgation d’information utile et fiable pour la
prise de décisions sont proéminentes dans le gouvernement
d’entreprise, mais le sujet est beaucoup plus vaste.
QUELQUES CAUSES IDENTIFIEES
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Absence de vision.
Stratégie inadaptée.
Audit externe complaisant.
Système de contrôle interne non fiable.
Système de gouvernance défaillant.
Système de gestion des risques inapproprié…
La gouvernance d’entreprise
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Gouvernance d’entreprise
Partage de l’autorité et des Reddition de comptes et
responsabilités entre divulgation d’information utile
actionnaires, administrateurs et et fiable pour la prise de
dirigeants décisions
Processus adopté et structure mise en place pour orienter et gérer
les activités de l'entreprise, en vue d'assurer sa viabilité et de
satisfaire les parties prenantes. Ce qui implique des mécanismes de
suivi, d’encadrement et de contrôle qui orientent la conduite des
dirigeants et délimitent leur pouvoir discrétionnaire.
Actionnaires, investisseurs,
marchés financiers
Consultants
Auditeurs
Auditeurs Clients,
Clients, associations
associations
de
de consommateurs
consommateurs
Créanciers
Créanciers C.A.
Règlementation Média
nationale et
internationale Groupes
Groupes
de
de pression
pression
Codes de
conduite et
normes Entreprises
Entreprises
sectorielles associées
associées
Les sources
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Investisseurs institutionnels (Calpers…).
Professions comptables (ICCA, AICPA…).
Bourse des valeurs (Londres, New York, Montréal,
Toronto…).
Organismes internationaux (OCDE, Asian Development
Bank, Fédération Mondiale des Bourses…).
Organismes de contrôle des marchés (SEC).
Etat et organisations sous-régionales (Afrique du Sud,
OHADA, Union Européenne).
Le conseil d’administration comme une ressource
stratégique
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1. Pour un CA fort:
a) Source de conseils et véritable ressource;
b) Concentration du DG sur les objectifs car obligation de rendre compte au
CA et de justifier les plans et décision;
c) Un C.A. indépendant peut soulever des questions qui peuvent éviter au DG
de commettre des erreurs.
2. Contre un CA fort;
a) Connaissances limitées des activités de l'organisation;
b) Pas assez d’implication du C.A dans les activités;
c) Personnes influentes et puissantes, n’ayant pas l'habitude du travail en
équipe;
d) Résignation car non convaincus du pouvoir et de l'influence du C.A;
e) Vote sur certaines questions perçu comme un vote sur le DG.
Etendue des directives
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Rôles et
responsabilités
[Link]érêts des du CA
actionnaires [Link]
minoritaires et du CA
parties prenantes
Etendue
des
directives [Link]
1.Éthique
du CA.
Publication des
pratiques de GE dans 1.Évaluation de
le rapport annuel l’efficacité du CA
Rôles et responsabilités du CA
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Planification stratégique.
Approbation et surveillance du respect de la mission, de la vision et de
la stratégie de l'organisation.
Management/Examen des risques et des opportunités.
Contrôle des activités et évaluation de la Direction générale.
Sélection et planification de la relève des dirigeants.
Approbation et surveillance des valeurs éthiques.
Surveillance du contrôle de gestion.
Evaluation de l’intégrité et de l’efficacité du contrôle interne.
Supervision des communications externes.
Appréciation de l'efficacité du conseil d’administration…
Organisation du CA
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Modèle de C.A.
(unitaire ou à deux
[Link] d’assurance niveaux)
pour Taille du CA
administrateurs
Etendue
des [Link]é des
Comités
directives administrateurs
1.Séparation des Proportion [Link]
fonctions de PCA et d’administrateurs d’administrateurs
de DG indépendants externes
Comités
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Rôles.
Composition.
Formation requise.
Fonctionnement.
Rotation des membres.
Auto-évaluation.
Rapports.
Les comités du C.A
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Comité d’audit Comité de Comité de
nomination rémunération
Comité de Comité Finance et
gouvernement Comité d’éthique gestion des
d’entreprise risques
Comité Comité
Environnement et Comité de la
Planification des
Sécurité Caisse de retraite
ressources
Fonctionnement du C.A.
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1. Election, sélection, nomination et démission des administrateurs.
2. Conflits d’intérêt.
3. Accès des administrateurs aux membres de la Direction.
4. Recours à des conseillers indépendants.
5. Orientation et formation continue des administrateurs.
6. Limitation des mandats des administrateurs.
7. Nomination d’anciens DG au C.A.
8. Réunions du C.A.
9. Réunions des administrateurs externes/indépendants.
10. Ressources du C.A./Utilisation de conseillers indépendants.
Performance et rémunération
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Qualité des administrateurs (intégrité, compétence,
indépendance…).
Evaluation de la performance du C.A.
Evaluation de la performance des administrateurs.
Evaluation de la performance des comités.
Evaluation de la performance du DG.
Evaluation annuelle.
Rémunération des administrateurs et des membres de la
Direction.
Ethique
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Code d’éthique ?
Code de déontologie?
Code de bonne conduite?
Prise en compte des intérêts des actionnaires
minoritaires et des parties prenantes
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Droits de vote.
Votes confidentiels.
Participation à l’AG annuelle.
AG extraordinaire.
Respect des droits de l’homme.
Publication sur le respect de l’environnement.
Publication des pratiques en matière de gouvernement
d’entreprise
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Publication dans le Rapport annuel :
Pratiques respectées.
Ecart par rapport aux directives.
Justification de l’écart.
Rémunération des principaux dirigeants et cadres.
Audit interne
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Statut
a) Par rapport au PCA.
b) Par rapport au DG.
c) Par rapport aux comités d’audit.
d) Par rapport à la fonction «Management des risques».
Commissaires aux comptes
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Procédures de nomination.
Durée du mandat.
Indépendance.
Co-commissariat.
Rapport sur le contrôle interne.
Procédure d’alerte.
Responsabilités civiles et pénales.
Dispositions OHADA
Apports - capital
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Réalisation des apports lors de la constitution de la société.
Apports en numéraire libérés d’1/4 au moins lors de la
souscription du capital.
Le reste, dans un délai qui ne peut excéder 3 ans à compter
de la date d’immatriculation au RCCM.
Evaluation des apports en nature par un Commissaire aux
apports choisis sur la liste des CAC. Son rapport est annexé
aux statuts.
Dispositions OHADA
Conseil d’administration
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CA de 3 à 12 membres, actionnaires ou non.
Durée du mandat : maximum 6 ans si nomination en cours de vie
sociale et 2 ans en cas de désignation par les statuts ou l’AG
constitutive.
La désignation des administrateurs doit être publiée au RCCM.
L’AG ordinaire peut allouer aux administrateurs, en rémunération de
leurs activités, à titre d’indemnités de fonction, une somme fixe
annuelle qu’elle détermine souverainement.
La durée du mandat du PCA ne peut excéder celle de son mandat
d’administrateur.
Dispositions OHADA
Délibérations du CA
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Les délibérations du CA sont constatés par des PV établis sur un
registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé par le juge de
la juridiction compétente.
Les PV mentionnent la date et le lieu de la réunion du CA et
indiquent les noms des administrateurs présents, représentés ou
absents non représentés.
Ils sont certifiés sincères par le président de séance et au moins 1
administrateur.
Dispositions OHADA
Dissolution
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Si du fait des pertes constatées dans les états financiers de
synthèse, les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du
capital social, le CA est tenu, dans les 4 mois qui suivent
l’approbation des comptes de convoquer l’AG extraordinaire à l’effet
de décider si la dissolution anticipée de la société a lieu.
Si dissolution non prononcée, réduction du capital au plus tard à la
clôture du 2ème exercice.
Dispositions OHADA
CAC
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Seuls les experts-comptables inscrits au tableau de l’ordre peuvent
exercer les fonctions de CAC.
Obligation de désigner un CAC et un suppléant par l’AG.
Durée du mandat : 2 exercices si nomination dans les statuts, 6
exercices sociaux si nomination par l’AGO.
Indépendance.
Rapport sur le contrôle interne.
Procédure d’alerte.
Responsabilités civiles et pénales.
Dispositions OHADA
Directeur Général
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Le CA nomme et révoque le DG dont il fixe librement la
durée des fonctions ainsi que les modalités et les montants
de la rémunération.
Dispositions OHADA
Rapport de gestion
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A la clôture de chaque exercice, le CA établit et arrête les états
financiers de synthèse.
Il établit un rapport de gestion dans lequel il expose la situation de la
société pendant l’exercice écoulé, son évolution prévisible, les
événements survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date
à laquelle il est établi, et en particulier les perspectives de continuité
de l’activité, l’évolution de la situation de la trésorerie et le plan de
financement.
Dispositions OHADA
Etats financiers de synthèse
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Dans les SA, les états financiers de synthèse annuels et le rapport
de gestion sont transmis aux commissaires aux comptes 45 jours
avant la date de l’assemblée générale ordinaire.
Ces documents sont présentés à l’AG de la société qui doit
obligatoirement se tenir au plus tard le 30 juin.
Formalités de dépôt des états financiers de synthèse : déposer au
registre du commerce et du crédit mobilier les états financiers de
synthèse dans le mois qui suit leur approbation par l’organe
compétent.
Cas du Sénégal
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Loi d’orientation n° 2022-08 du 19 avril 2022 relative
au secteur parapublic, au suivi du portefeuille de
l’Etat et au contrôle des personnes morales de droit
privé bénéficiant du concours financier de la
puissance publique.
Cas du Sénégal
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Bonne gouvernance dont Code de bonne
gouvernance.
Modernisation de la gestion
Simplification
du cadre de gouvernance.
Gestion axée sur les résultats.
Mise en place d’une politique d’audit interne.
Renforcement du suivi et l’évaluation.
Responsabilité des organes délibérants et des dirigeants.
Dispositions
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Taille du CA : 12 membres au plus.
Proportion d’administrateurs indépendants : 1/3 des
membres du CA au plus.
Durée du mandat d’un administrateur : 3 ans renouvelable
une fois.
Fin du mandat : perte de la qualité en raison de laquelle
l’administrateur a été désigné, non-participation à 3
séances consécutives, sauf cas de force majeure,
révocation pour faute grave.
Dispositions
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Un représentant de l’Etat ne peut pas siéger sur plus de 3
CA.
Les salariés de l’entité sont représentés au CA par un
administrateur avec voie délibérative.
Les délibérations du CA par consultation à domicile ne sont
pas autorisées
Comités spécialisés en matière d’audit et de rémunération.
Etendue des responsabilités du CA
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Plan stratégique de développement.
Règlement intérieur.
Programme pluriannuel d’actions et d’investissements.
Contrat de performance ou contrat d’objectifs et de moyens.
Budget.
Acquisitions et aliénation de patrimoines.
Prises de participation.
Comptes de fin d’exercice.
Organigramme.
Manuel de procédures.
Grille de rémunération.
Plan de restructuration ou de redressement.
