Institut National Ecole

Polytechnique Supérieure des

Félix Houphouët Mines et de
Boigny
THEME: SOCIETE
Géologie

ANONYME (SA)

Présenté par: Enseignant:

DJE BI Youan M.CHIAPO Adassé
Harouna Oumarou SAYID
Ismailou Abdou MAHAMAN
Lamine KABA

Année Académique 2013-2014 1

 Plan
INTRODUCTION

I. Dispositions générales

II. Dispositions spécifiques aux Société Anonyme (SA) faisant

appel publique à l’épargne

III. Avantages et Inconvénients

CONCLUSION
2
INTRODUCTION
INTRODUCTION
I. DISPOSITION La société de nos jours implique la volonté de s’associer avec d’autres
GÉ NÉ RALE
personnes et de faire des sacrifices réciproques pour se supporter et
II. DISPOSITION travailler ensemble. La société est donc constituée par deux ou
SPÉ CIFIQUE AUX SA
plusieurs personnes qui conviennent par contrat d’affecter à une
FAISANT APPEL
PUBLIC À L’É PARGNE entreprise commune des biens ou industries en vue de partager le

III. AVANTAGES ET
bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter. L’on en
INCONVENNIENTS distingue deux types qui sont :
 Les sociétés de personnes ;
CONCLUSION
 Les sociétés de capitaux composées de SARL et de SA.

3
INTRODUCTION

I. DISPOSITION
La société anonyme est définie comme une société dans laquelle les
GÉ NÉ RALE
actionnaires ne sont responsables des dettes sociales qu’à concurrence
II. DISPOSITION
de leurs apports et dont les droits des actionnaires sont représentés par
SPÉ CIFIQUE AUX SA
FAISANT APPEL des actions.
PUBLIC À L’É PARGNE
La société anonyme peut ne comprendre qu’un seul actionnaire.
III. AVANTAGES ET
INONVENNIENTS

CONCLUSION

4
INTRODUCTION I. DISPOSITION GÉNÉRALE
I. DISPOSITION
1. Constitution de la Société Anonyme (SA)
GÉ NÉ RALE

La société anonyme est désignée par une dénomination sociale qui

II. DISPOSITION
doit être immédiatement précédée ou suivie en caractères lisibles des
SPÉ CIFIQUE AUX SA
mots :
FAISANT APPEL
« société anonyme » ou du sigle : « S.A. » et du mode
PUBLIC À L’É PARGNE
d’administration de la société.
III. AVANTAGES ET Le capital social minimum est fixé à 10.000.000 FCFA. Il est divisé
INONVENNIENTS en actions dont le montant nominal ne peut être inférieur à 10.000
FCFA.
CONCLUSION

5
 En effet il existe deux types de constitutions :
INTRODUCTION

I. DISPOSITION
 Constitution sans apport en nature et sans stipulation
GÉ NÉ RALE
d’avantages particuliers, ses étapes sont les suivants :
II. DISPOSITION
SPÉ CIFIQUE AUX SA • Etablissement des bulletins de souscription;
FAISANT APPEL
PUBLIC À L’É PARGNE
• Dépôt des fonds et déclaration notariée de
III. AVANTAGES ET
souscription et de versement;
INCONVENNIENTS
• Retrait des fonds;

CONCLUSION

6
  Constitution avec apport en nature et/ou stipulation
INTRODUCTION
d’avantages particuliers :
I. DISPOSITION
GÉ NÉ RALE Pour aboutir a cette étape, il faut tenir compte des condition
de l’étape si haut évoquée et ajouter les conditions
II. DISPOSITION suivantes :
SPÉ CIFIQUE AUX SA
FAISANT APPEL • Intervention du commissaire aux apports,
PUBLIC À L’É PARGNE

• Assemblée générale constitutive,

III. AVANTAGES ET
INCONVENNIENTS

CONCLUSION

7
 2. Administration et direction de la SA
INTRODUCTION
Le mode d’administration de chaque société anonyme est déterminé
I. DISPOSITION
de manière non équivoque par les statuts qui choisissent entre :
GÉ NÉ RALE
• la société anonyme avec conseil
II. DISPOSITION
d’administration ;
SPÉ CIFIQUE AUX SA
FAISANT APPEL • la société anonyme avec administrateur général.
PUBLIC À L’É PARGNE
La société anonyme peut, en cours de vie sociale, changer à tout
III. AVANTAGES ET moment son mode d’administration et de direction.
INCONVENNIENTS
La décision est prise par l’assemblée générale extraordinaire qui
CONCLUSION modifie les statuts en conséquence.

8
 a. SA avec conseil d’administration
INTRODUCTION La société anonyme avec conseil d’administration est dirigée soit par
un président directeur général, soit par un président du conseil
I. DISPOSITION d’administration et un directeur général.
GÉ NÉ RALE
Cet type d’entreprise est donné comme suit:

II. DISPOSITION Conseil d’administration: Président Directeur Général

SPÉ CIFIQUE AUX SA
La société anonyme peut être administrée par Le conseil d’administration nomme parmi
FAISANT APPEL
un conseil d’administration composé de trois ses membres un président-directeur
PUBLIC À L’É PARGNE
membres au moins et de douze membres au général. La durée du mandat du PDG ne
III. AVANTAGES ET plus. Le conseil d’administration peut peut excéder celle de son mandat
INCONVENNIENTS
comprendre des membres qui ne sont pas d’administrateur, 6ans en cas de
actionnaires de la société dans la limite du nomination et 2ans en cas de désignation.
CONCLUSION
tiers des membres du conseil. Le mandat du PDG est renouvelable.

9
 Président du conseil Directeur Général
INTRODUCTION
d’administration Le conseil d’administration nomme, parmi

I. DISPOSITION Le conseil d’administration ses membres ou en dehors d’eux, un

GÉ NÉ RALE directeur général qui doit être une personne
désigne parmi ses membres un
président qui doit être une physique. Sur la proposition du directeur
II. DISPOSITION
personne physique. La durée du général, le conseil d’administration peut
SPÉ CIFIQUE AUX SA
FAISANT APPEL mandat du président du donner mandat à une ou plusieurs personnes
PUBLIC À L’É PARGNE physiques d’assister le directeur général en
conseil d’administration ne peut
excéder celle de qualité de directeur général adjoint. Le
III. AVANTAGES ET
son mandat d’administrateur. conseil d’administration détermine librement
INCONVENNIENTS
Le mandat du président du conseil la durée des fonctions du directeur général.
CONCLUSION Le mandat du directeur général est
d’administration
est renouvelable. (réf art 477-478) renouvelable. (réf art 485-486)

10
 b. SA avec administrateur général
INTRODUCTION

I. DISPOSITION
Les sociétés anonymes comprenant un nombre d’actionnaires égal ou
GÉ NÉ RALE

inférieur à trois ont la faculté de ne pas constituer un conseil

II. DISPOSITION
SPÉ CIFIQUE AUX SA
d’administration et peuvent désigner un administrateur général qui
FAISANT APPEL
PUBLIC À L’É PARGNE
assume, sous sa responsabilité, les fonctions d’administration et de
III. AVANTAGES ET
direction de la société.(réf art 494)
INCONVENNIENTS

CONCLUSION

11
INTRODUCTION
b. SA avec administrateur général (suite)
I. DISPOSITION
GÉ NÉ RALE
La durée du mandat de l’administrateur général est fixée librement par
II. DISPOSITION
les statuts sans pouvoir excéder six ans en cas de nomination en cours
SPÉ CIFIQUE AUX SA
FAISANT APPEL de vie sociale et deux ans en cas de nomination par les statuts ou
PUBLIC À L’É PARGNE
l’assemblée générale constitutive. Ce mandat est renouvelable (réf art
III. AVANTAGES ET 496).
INCONVENNIENTS

CONCLUSION

12
 3. Assemblé Générale
INTRODUCTION L’assemblée des actionnaires est convoquée par le conseil

I. DISPOSITION
d’administration ou par l’administrateur général, selon le cas. A défaut
GÉ NÉ RALE elle peut être convoquée par :

II. DISPOSITION  par le commissaire aux comptes

SPÉ CIFIQUE AUX SA
 par un mandataire désigné par le président
FAISANT APPEL
PUBLIC À L’É PARGNE de la juridiction compétente

III. AVANTAGES ET  par le liquidateur. (réf art 516)

INCONVENNIENTS
L’ordre du jour de l’assemblée est arrêté par l’auteur de la
CONCLUSION convocation. (réf art 520)

13
INTRODUCTION
Pour la communication des documents, en ce qui concerne l’assemblée
générale ordinaire annuelle, tout actionnaire a le droit, pour lui-même
I. DISPOSITION
GÉ NÉ RALE
ou par le mandataire qu’il a nommément désigné pour le représenter à
l’assemblée générale, de prendre connaissance au siège social. (réf art
II. DISPOSITION
SPÉ CIFIQUE AUX SA
525)
FAISANT APPEL Il peut y avoir selon les cas des assemblés Ordinaires et
PUBLIC À L’É PARGNE
extraordinaires
Lorsqu’une .
société anonyme est unipersonnelle, les décisions qui
III. AVANTAGES ET doivent être prises en assemblée, qu’il s’agisse des décisions relevant de
INCONVENNIENTS
la compétence de l’assemblée générale extraordinaire ou de celles
CONCLUSION relevant de l’assemblée générale ordinaire, sont prises par l’actionnaire
unique. (réf art 558)

14
 4. Modification du capital
INTRODUCTION  Augmentation du capital
Le capital social est augmenté, soit par émission d’actions nouvelles, soit
I. DISPOSITION
GÉ NÉ RALE par majoration du montant nominal des actions existantes (réf art 562).

II. DISPOSITION L’augmentation du capital doit être réalisée dans le délai de trois ans à
SPÉ CIFIQUE AUX SA
compter de l’assemblée générale qui l’a décidée ou autorisée (réf art 571)
FAISANT APPEL
PUBLIC À L’É PARGNE Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux
augmentations de capital (réf art 573).
III. AVANTAGES ET
INCONVENNIENTS Les actionnaires peuvent renoncer, à titre individuel, à leur droit
préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées. Ils peuvent
CONCLUSION
également renoncer à ce droit sans indication de bénéficiaires (réf art 593)
15
  La réduction du capital
INTRODUCTION

I. DISPOSITION
Le capital social est réduit, soit par la diminution de la valeur
GÉ NÉ RALE nominale des actions, soit par la diminution du nombre des

II. DISPOSITION
actions (réf art 627).
SPÉ CIFIQUE AUX SA La réduction du capital est autorisée ou décidée par l’assemblée
FAISANT APPEL
PUBLIC À L’É PARGNE
générale extraordinaire, qui peut déléguer au conseil
d’administration ou à l’administrateur général, selon le cas,
III. AVANTAGES ET
INCONVENNIENTS
tous pouvoirs pour la réaliser (réf art 628)

CONCLUSION

16
  Amortissement du capital
INTRODUCTION

L’amortissement du capital est l’opération par laquelle la société

I. DISPOSITION
GÉ NÉ RALE rembourse aux actionnaires tout ou partie du montant nominal de
leurs actions, à titre d’avance sur le produit de la liquidation future
II. DISPOSITION
SPÉ CIFIQUE AUX SA de la société (réf art 651).
FAISANT APPEL
PUBLIC À L’É PARGNE
L’amortissement du capital est décidé par l’assemblée générale
III. AVANTAGES ET ordinaire, lorsqu’il est prévu dans les statuts (réf art 652).
INCONVENNIENTS

CONCLUSION

17
INTRODUCTION
5. Variation des capitaux propres

I. DISPOSITION Si, du fait de pertes constatées dans les états financiers de synthèse,
GÉ NÉ RALE
les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du
II. DISPOSITION capital social, le conseil d’administration ou l’administrateur général,
SPÉ CIFIQUE AUX SA
FAISANT APPEL selon le cas, est tenu, dans les quatre mois qui suivent l’approbation
PUBLIC À L’É PARGNE des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer

III. AVANTAGES ET l’assemblée générale extraordinaire à l’effet de décider si la

INCONVENNIENTS dissolution anticipée de la société a Lieu (réf art 664)

CONCLUSION

18
 6. Fusion, Scission et transformation
a. Fusion
INTRODUCTION La fusion est décidée par l’assemblée générale extraordinaire de chacune

I. DISPOSITION
des sociétés qui participent à l’opération Le conseil d’administration de
GÉ NÉ RALE chacune des sociétés participant à l’opération établit un rapport qui est mis à

II. DISPOSITION
la disposition des actionnaires.(réf art 671).
b. Scission
SPÉ CIFIQUE AUX SA
FAISANT APPEL Lorsque la scission doit être réalisée par apport à des sociétés anonymes
PUBLIC À L’É PARGNE
nouvelles, chacune des sociétés nouvelles peut être constituée sans autre
III. AVANTAGES ET apport que celui de la société scindée (réf art 685).
INCONVENNIENTS
Le projet de scission est soumis aux assemblées d’obligataires de la société
CONCLUSION scindée, à moins que le remboursement des titres sur simple demande de
leur part ne leur soit offert (réf art 686).
19
 c. Transformation
INTRODUCTION

I. DISPOSITION
GÉ NÉ RALE
Toute société anonyme peut se transformer en société d’une autre

II. DISPOSITION forme si, au moment de sa transformation, elle a été constituée depuis
SPÉ CIFIQUE AUX SA
deux ans au moins et si elle a établi et fait approuver par les
FAISANT APPEL
PUBLIC À L’É PARGNE actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices (réf art 690)

III. AVANTAGES ET
INCONVENNIENTS

CONCLUSION

20
 7. Contrôle des SA
INTRODUCTION

I. DISPOSITION
Le contrôle est exercé, dans chaque société anonyme, par un ou
GÉ NÉ RALE
plusieurs commissaires aux comptes. Les fonctions de commissaire
II. DISPOSITION
aux comptes sont exercées par des personnes physiques ou par des
SPÉ CIFIQUE AUX SA
FAISANT APPEL sociétés constituées par ces personnes physiques, sous l’une des formes
PUBLIC À L’É PARGNE
prévues par le présent Acte Uniforme (réf art 694). .
III. AVANTAGES ET
INCONVENNIENTS

CONCLUSION

21
INTRODUCTION 8. Dissolution des SA

I. DISPOSITION
La société anonyme est dissoute pour les causes communes à toutes
GÉ NÉ RALE
les sociétés dans les conditions et sous les effets prévus aux articles
II. DISPOSITION
200 à 202 du présent Acte uniforme. La société anonyme est
SPÉ CIFIQUE AUX SA
FAISANT APPEL également dissoute, en cas de perte partielle d’actifs ( réf art 736).
PUBLIC À L’É PARGNE

III. AVANTAGES ET
INCONVENNIENTS

CONCLUSION

22
 9. Responsabilité Civil
INTRODUCTION

I. DISPOSITION Les fondateurs de la société auxquels la nullité est imputable et les

GÉ NÉ RALE
administrateurs ou l’administrateur général en fonction au moment où

II. DISPOSITION elle a été encourue peuvent être déclarés solidairement responsables du
SPÉ CIFIQUE AUX SA
dommage résultant, pour les actionnaires ou pour les tiers, de l’annulation
FAISANT APPEL
PUBLIC À L’É PARGNE de la Société (réf art 738).

III. AVANTAGES ET
INCONVENNIENTS

CONCLUSION

23
 10. Valeur mobilière
INTRODUCTION
Les sociétés anonymes émettent des valeurs mobilières dont la forme,
I. DISPOSITION
le régime et les caractéristiques sont énumérés au présent Titre.
GÉ NÉ RALE
Elles confèrent des droits identiques par catégorie et donnent accès
II. DISPOSITION
directement ou indirectement à une quotité du capital de la société
SPÉ CIFIQUE AUX SA
FAISANT APPEL émettrice, ou à un droit de créance général sur son patrimoine. Elles
PUBLIC À L’É PARGNE
sont indivisibles à l’égard de la société émettrice.
III. AVANTAGES ET L’émission de parts bénéficiaires ou de parts de fondateur est interdite
INCONVENNIENTS
(réf art 744).
CONCLUSION

24
 II. Disposition spécifiques aux SA faisant appel public à l’épargne
INTRODUCTION
1 - Dispositions générales
I. DISPOSITION
Sans préjudice des dispositions pouvant régir la bourse des valeurs et
GÉ NÉ RALE
l’admission des valeurs mobilières à cette bourse, les sociétés constituées ou
II. DISPOSITION
en cours de formation faisant appel public à l’épargne par émission de titres
SPÉ CIFIQUE AUX SA
FAISANT APPEL sont à la fois régies par les règles générales gouvernant la société anonyme
PUBLIC À L’É PARGNE
et les dispositions particulières du présent titre.
III. AVANTAGES ET Les dispositions du présent titre prévalent sur les dispositions générales
INCONVENNIENTS
gouvernant la forme de la société anonyme en cas d’incompatibilité entre
CONCLUSION ces deux corps de règles (réf art 823).

25
INTRODUCTION
Le capital minimum de la société dont les titres sont inscrits à la bourse
I. DISPOSITION
des valeurs d’un ou plusieurs Etats parties ou faisant publiquement appel
GÉ NÉ RALE

à l’épargne pour le placement de leurs titres dans un ou plusieurs Etats

II. DISPOSITION
SPÉ CIFIQUE AUX SA
parties est de 100.000.000 FCFA.
FAISANT APPEL
PUBLIC À L’É PARGNE
Le capital social ne peut être inférieur au montant prévu à l’alinéa
III. AVANTAGES ET
précédent, à moins que la société ne se transforme en société d’une autre
INCONVENNIENTS

forme(réf art 824).

CONCLUSION

26
 2 - Constitution de la société
INTRODUCTION
Les fondateurs publient avant le début des opérations de souscription des
I. DISPOSITION actions une notice dans les journaux habilités à recevoir les annonces légales
GÉ NÉ RALE
de l’Etat partie du siège social et, le cas échéant, des Etats parties dont
II. DISPOSITION l’épargne est sollicitée.
SPÉ CIFIQUE AUX SA
FAISANT APPEL La notice est signée par les fondateurs qui indiquent :
PUBLIC À L’É PARGNE • s’ils sont des personnes physiques leurs nom,

III. AVANTAGES ET prénoms usuels, domicile et nationalité ;

INCONVENNIENTS • s’ils sont des personnes morales leur dénomination, leur forme, leur siège

CONCLUSION social et, le cas échéant, le montant de leur capital social.

27
 3 - Fonctionnement de la société

INTRODUCTION Section 1 - Administration de la société

I. DISPOSITION
Les sociétés faisant appel public à l’épargne pour le placement de leurs
GÉ NÉ RALE
titres dans un ou plusieurs Etats parties ou dont les titres sont inscrits à la
II. DISPOSITION
bourse des valeurs d’un ou plusieurs Etats parties sont obligatoirement
SPÉ CIFIQUE AUX SA
FAISANT APPEL dotées d’un conseil d’administration (réf art 828).
PUBLIC À L’É PARGNE
Le conseil d’administration des sociétés visées aux articles 828 à 853 du
III. AVANTAGES ET présent Acte uniforme est obligatoirement composé de trois membres au
INCONVENNIENTS
moins et de quinze membres au plus lors que les actions de la société sont
CONCLUSION admises à la bourse de valeurs (réf art 829).

28
 Section 2 - Assemblées d’actionnaires
INTRODUCTION Avant la réunion de l’assemblée des actionnaires, les sociétés faisant appel
public à l’épargne pour le placement de leurs titres ou dont les titres sont
I. DISPOSITION
GÉ NÉ RALE inscrits dans un ou plusieurs Etats parties sont tenues de publier dans les
journaux habilités à recevoir les annonces légales de l’Etat partie du siège
II. DISPOSITION
SPÉ CIFIQUE AUX SA social et, le cas échéant, des autres Etats parties dont le public est sollicité
FAISANT APPEL
un avis contenant :
PUBLIC À L’É PARGNE
• 1° la dénomination sociale suivie, le cas
III. AVANTAGES ET
échéant, du sigle de la société ;
INCONVENNIENTS
• 2° la forme de la société ;
CONCLUSION
• 3° le montant de son capital ;
• 4° l’adresse du siège social ;
29
 Section 2 - Assemblées d’actionnaires (suite)
INTRODUCTION
• 5° l’ordre du jour de l’assemblée ;
I. DISPOSITION • 6° le texte des projets de résolutions qui seront
GÉ NÉ RALE
• présentés à l’assemblée par le conseil
II. DISPOSITION
• d’administration ;
SPÉ CIFIQUE AUX SA
FAISANT APPEL • 7° le lieu où doivent être déposées les actions ;
PUBLIC À L’É PARGNE
• 8° sauf, dans les cas où la société distribue aux
III. AVANTAGES ET • actionnaires un formulaire de vote par correspondance,
INCONVENNIENTS
• les lieux et les conditions dans lesquelles
CONCLUSION
• peuvent être obtenus ces formulaires (réf art 831).

30
 III. AVANTAGES ET INCONVÉNIENTS
INTRODUCTION
1. Avantages
I. DISPOSITION
GÉ NÉ RALE − Seule formule pour réunir des capitaux importants ;
− Grande mobilité des associées qui peuvent rentrer et sortir facilement ;
II. DISPOSITION
SPÉ CIFIQUE AUX SA − Possibilité de faire appel à l’épargne publique ;
FAISANT APPEL
− La transformation est décidée par l’assemblée générale extraordinaire,
PUBLIC À L’É PARGNE
selon des règles de majorité variables en fonction de la nouvelle forme
III. AVANTAGES ET
choisie.
INCONVENNIENTS

CONCLUSION

31
 2. Inconvénients
INTRODUCTION
− Capital social relativement élevé : minimum 10 000 000 F divisé en
I. DISPOSITION actions dont le montant ne peut être inférieur à 10 000 F et
GÉ NÉ RALE
100 000 000 F en cas d’appel à l’épargne public ;
II. DISPOSITION − Formalisme plus grand : constitution, assemblées générales,
SPÉ CIFIQUE AUX SA
commissaires aux comptes (assemblée d’actionnaires avec
FAISANT APPEL
PUBLIC À L’É PARGNE convocation écrite, délai de convocation à respecter obligatoirement,
procès-verbal écrit et signé avec livre de présence, respect de
III. AVANTAGES ET
INCONVENNIENTS quorum) ;
− Obligation d’avoir une couverture sociale (CNPS et assurances) et de
CONCLUSION
déclarer ses salariés.
32
 Conclusion
INTRODUCTION Elle se définit comme la société dont le capital est divisé en actions et
constituée entre des associés qui ne supportent les pertes qu’à
I. DISPOSITION
GÉ NÉ RALE concurrence de leurs apports. Le capital investi varie de 10 000 000
FCFA à 100 000 000 FCFA selon la forme de la société.
II. DISPOSITION
SPÉ CIFIQUE AUX SA
Les actionnaires élisent un conseil d’administration, lequel confie la
FAISANT APPEL
PUBLIC À L’É PARGNE direction des affaires de la société à un président ou à un directoire.

III. AVANTAGES ET Il existe aujourd’hui deux sortes de sociétés anonymes : celles qui sont
INCONVENNIENTS fermées, constituées entre quelques proches, les plus nombreuses, et

CONCLUSION celles qui sont ouvertes, faisant appel public à l’épargne, les plus
puissantes.
33
NOUS VOUS REMERCIONS
POUR VOTRE AIMABLE
ATTENTION

34