Fusions et acquisitions de sociétés

SOMMAIRE
 1 – Les différentes formes de prises de contrôle
 A – Par transferts d’actifs
 1 – La fusion
 2 – La fusion-absorption
 3 – La scission
 4 – La cession partielle d’actif
 B – Par prise de participation financière

 2 – Les différents types de concentration

 A – La concentration verticale
 B – La concentration horizontale
 C – La concentration conglomérale
 D – L’évolution des concentration de 1990 à 1999
 3 – Les modalités
 A – Procédures

 1 – Offre publique d’achat (OPA)

 2 – Offre publique d’échange (OPE)
 3 – Procédures non boursière
 B – Réalisation
 C – Aspects

 4 – Les lois et les réglementations

 A – La législation anti-trust au États-Unis
 B – La position de l’Union Européenne
1 – Les différentes formes de prises de contrôle
 A – Par transferts d’actifs :
 1 – La fusion.

 2 – La fusion-absorption.

 3 – La scission : la scission de Palm Inc.

 4 – La cession partielle d’actif.

 B – Par prise de participation financière : le groupe PSA.

 1 – La fusion
 Définition : deux ou plusieurs sociétés se dissolvent pour
former une nouvelle société qui reprend la totalité de leur
patrimoine.

Société A

Société C

Société B
 2 – La fusion-absorption
 Définition : une société absorbante A reçoit les actifs et les
dettes d’une société absorbée B qui disparaît.

Société A Société A

Société B
3 – La scission
 Définition : c’est la disparition d’une société par la
transmission de patrimoine à des sociétés nouvelles ou
préexistantes.

Société B

Société A Société C

Société D
La scission de Palm Inc
 Le 29 octobre 2003, les 
actionnaires valident la
division de la société Palm
Inc.
 Palm One.

 Palm source.
Palm One

Palm Inc

Palm Source
4 – La cession partielle d’actif
 Définition : c’est une société (A) qui apporte une partie de ses
actifs à une autre société (B) et la société (A) continue son
existence.

Société A Société A

Société B Société B
B – Par prise de participation financière
 Définition : c’est l’acquisition d’une société (A) par une société (B) sous la forme d’une prise de participation de la société (A)
vers la société (B). Ainsi, les deux sociétés ne perdent pas leur autonomie juridique.

 Exemple avec le groupe PSA :

 En quatre ans, de 1974 à 1978, Peugeot prend successivement le contrôle de Citroën et Simca (Talbot).

 L'ensemble de ces participations est regroupé au sein d'une société holding, PSA (Peugeot société anonyme),
contrôlée par la famille Peugeot ( 21 % du capital ).
2 – Les différents types de concentration
 A – La concentration verticale :
 le cas Walt Disney Company et ABC Inc.

 B – La concentration horizontale :
 La fusion Exxon (Esso) et Mobil.

 C – La concentration conglomérale :
 General Electric.

 D – L’évolution des concentrations de 1990 à 1999

A – La concentration verticale
 Définition : la concentration verticale ou intégration verticale
correspond au regroupement d’entreprises qui sont
complémentaires dans le processus de production.

 Concentration verticale en amont : cela consiste à intégrer les

fournisseurs à l'entreprise.
 Ici l'avantage est d'avoir une sécurité des sources
d'approvisionnement .

 Concentration verticale en aval : cela consiste à intégrer les

circuits de distribution à l’entreprise.
Le cas Walt Disney Company et ABC Inc
 Walt Disney Company a racheté
ABC Inc (Capital Cities) pour 19
milliards de dollars en février 1996.

 Pourquoi ?
 Les débouchés d’ABC Inc dans la
radio et la télévision :
 Diffuser ses programmes.
 Promotion parcs à thèmes.

 Nouvelle opportunité de croissance

externe.

 Renforcement des activités de

spectacles
B – La concentration horizontale
 Définition : la concentration horizontale est la réunion
d’entreprises fabriquant le même produit ou qui ont la même
activité, pour accroître leur pouvoir de négociation et pour
réaliser des économies d’échelles.

 Pouvoir de négociation : permet de réaliser des ententes

avantageuses et obtenir plus facilement des emprunts auprès des
établissements de crédits.

 Économies d’échelles : permet de faire baisser les coûts unitaires et

donc produire plus et à moindre coût.
La fusion Exxon (Esso) et Mobil
 Exxon et Mobil fusionne en 1999 :
création d'Exxon Mobil Corporation.

 Activités du groupe :
 Upstream : exploration et gaz.
 Pétrochimie.
 Downstream : carburant et lubrifiant.

 Pourquoi ?
 Partage savoir faire.
 À court terme : synergie d’efficacité.
 À long terme : synergie de
croissance.
C – La concentration conglomérale
 Définition : la concentration conglomérale est un
regroupement d’entreprises ayant des activités indépendantes
les unes des autres.

 Il s'agit ici de se soustraire au risque, en diversifiant les activités

de l'entreprise, ce qui permet :
 de limiter les risques.
 d'augmenter la rentabilité.
 Réaliser des synergies.

 L'entreprise sera doté d'une organisation centralisée.

Général Electric (1)
 Création : Thomas A. Edison a créé la société Edison Electric Light
Company en 1878. General Electric Company naît en 1892 de la fusion
d'Edison General Electric Company et de Thomson-Houston Electric
Company.

 Firme pionnière dans la diversification.

 GE est une société diversifiée en technologies et services :

 des moteurs d'avion.
 la production d'énergie.
 services financiers.
 l'imagerie médicale.
 les programmes télévisés.
 les plastiques.
Général Electric (2)

 Chiffre d'affaires en 2002 : 131,7

milliards de dollars.

 Bénéfices nets en 2002 : 14,1

milliards de dollars (1,41 dollars par
action).

 GE est implantée dans plus de

100 pays et emploie plus de 315 000
personnes dans le monde.
Général Electric (3)
 Récompenses

 Société la plus respectée au monde - Financial Times (1999, 2000,

2001, 2002, 2003)

 Scientific American 50 Award -- Scientific American (2002)

Société la plus admirée au monde - Fortune (1999, 2000, 2001,
2002)

 Société la plus admirée en Amérique - Fortune (1999, 2000, 2001,

2002)

 10 meilleurs conseils de direction -- Business Week (2002)

D – L’évolution des concentration de 1990 à 1999 (1).

Horizontale Conglomérale Verticale

1990 55,80 40,90 3,40
1991 54,50 41,50 4,00
1992 60,90 34,70 4,40
1993 53,30 41,50 5,20
1994 61,00 31,80 7,30
1995 65,60 31,80 2,70
1996 56,90 37,60 5,50
1997 58,10 37,00 4,90
1998 68,80 25,30 5,90
1999 71,20 27,00 1,80
D – L’évolution des concentration de 1990 à 1999 (2).

Répartition par type de concentration

80,00
70,00
60,00
50,00 Horizontale
40,00 Conglomérale
30,00 Verticale
20,00
10,00
0,00
90

91

92

93

94

95

96

97

98

99
19

19

19

19

19

19

19

19

19

19
3 – Les modalités
 A – Procédures.
 1 – Offre publique d’achat (OPA).

 2 – Offre publique d’échange (OPE).

 3 – Procédures non boursière.

 B – Réalisation.
 C – Aspects.
1 – Offre publique d’achat (1)
 Définition : c’est une prise de contrôle par l'acquisition en
Bourse des titres d’une société cotée. Ainsi, la société
indique aux actionnaires d'une autres société, son intention
d'acquérir les titres de la société cible à un prix donné.

 Pourquoi ?
 Pour en prendre le contrôle.
 Pour renforcer une position déjà constituer.
 Pour influencer l’entreprise.

 Comment ?
 En numéraire.
 Numéraire et titres.
1 – Offre publique d’achat (2)
 OPA amicale : la cible est d'accord pour être rachetée.

 OPA inamicale : il n'y a pas d'accord entre les deux sociétés et

la cible essaiera de riposter.

 Modalité de fonctionnement :
 Présentation du projet.
 Note d'information de l'initiateur de l'offre.
 Document d'information de la société visée.
 Possibilité de contre offre et surenchère
L’OPA de Alcan sur Pechiney
 Alcan propose le rachat du français
Pechiney pour 3,6 milliards d’euros.

 1er offre : 41 euros l’action Pechiney.

 2nd offre : 47-48 euros.
 Retour à 41 euros.

 Alcan attend l'avis de la Commission des

opérations de Bourse (COB), qui doit donner
son visa au document de son offre publique.

 Une fois ce visa obtenu, le Conseil des

marchés financiers devra donner son aval
au calendrier proposé par le canadien pour
son offensive.
2 – Offre publique d’échange (OPE)
 Définition : c’est une firme qui s’engage à acquérir les
actions de la société cible en remettant en échange des
actions de sa société.

 Cap Gemini Ernst &Young a lancé une OPE amicale sur la

SSII Transiciel (offre de 243 millions d’euros).Transiciel
accepte l’offre.

 Proposition : une action Cap Gemini pour trois actions

Transiciel soit 5 actions CG à émettre et 16 bons
d'attribution d'action nouvelle pour 16 actions de son
concurrent.
L’OPE de TotalFina sur Elf
 Le groupe Total fut le fruit 
de deux fusions :

 La fusion Total et Petrofina :

 TotalFina.

 La cession partielle d’actif

avec Elf Aquitaine :
 TotalFinaElf.
3 – Procédures non boursière
 Mise en place dune fusion-absorption ou d’une cession partiel
d’actif.

 Apports en numéraires.
 Apports sous formes d’une remise d’actions à la firme
bénéficiant de l’apport et elle fera une augmentation de
capital.
B – Réalisation
 La réalisation d’une fusion commence par la mise en place d’un
inventaire des sociétés fusionnant.

 Comparaison :
 Des structures.

 Des base de données.

 Des procédés de fabrication et de contrôle.

 Les règles de fonctionnements.

 Des politiques et programmes.

 Des objectifs et des budgets.

C – Aspects
 Aspects juridiques.

 Aspects fiscaux.

 Aspects financiers.

 Aspects comptable.

 Aspects opérant et humain.

4 – Les lois et les réglementations
 A – La législation anti-trust au États-Unis.

 B – La position de l’Union Européenne.

A – La législation anti-trust au États-Unis.
 La loi Sherman de 1890.

 La loi Clayton de 1914.

 1976 : la Hart-Scott-Rodino.

 La loi National Cooperative Resarch and Production Act de 1993.

 B – La position de l’Union Européenne.
 Article 85 du traité C.E.E.

 Article 86 du traité C.E.E.

 Exercice du contrôle des concentrations de l’U.E :

 Les critères d’appréciations du contrôle :
 La délimitation du marché de référence.

 Appréciation de l’abus de position dominante.

 L’examen de la Commission :
 Les modalités de contrôles : enquêtes et vérification.

 Les décisions de la Commission : compatibilité ou incompatibilité