Projet de fin module  

Les fusions des sociétés

Soutenu par:
ER-RADI ZAKARIA Membres du jury:
1 Ahchtar NABIL M. NAFII IBNRISSOUL

Et par:
BENRABEH HASSAN
Juin 2020
 01 – INTRODUCTION :

SOMMAIRE
02 - APPLICATION DE LA NORME IAS 11 / CONTRAT DE CONSTRUCTION

03 - LA COMPATIBILISATION DES CONTRATS DE CONSTRUCTIONS SOUS LA REFERENTIAL PCG

04 - - LA COMPATIBILISATION DES CONTRATS DE CONSTRUCTIONS SOUS LA REFERENTIAL IFRS

Introduction
 Les restructurations des sociétés
Les phénomènes de restructuration de sociétés s’accélèrent ces derniers temps. La
recherche de l’efficacité et de la compétitivité conduit les entreprises à des
opérations de concentration ( fusion, fusion-absorption) inversement de
déconcentration (scission) et repositionnement (apport partiel d’actif).
La restructuration peut également prendre la forme d’un apport partiel d’actif.
Les sociétés peuvent procéder enfin à l’arrêt de leurs activités (Liquidation).

Différentes formes de restructuration

Apport partiel
Liquidation Fusions Scission d’actif
Les fusions de sociétés

Formes de fusion

Fusion réunion: Fusion-absorption:

Sté B
Sté A
liquidée Sté B
liquidée Sté A Absorbée
absorbante Liquidée
Sté C
créée
Sté A
Augmentation du capital
Apport de
B
Calendrier d’une opération de fusion
L’opération de fusion est un événement très important, il
nécessite une grande préparation:

Deux phases importantes

Phase préparatoire: Rédaction et signature du projet

de fusion:
- Etude des conditions financières, juridiques,
et sociales de l’opération. - Convocation des C.A.
Evaluation des sociétés, choix des modalités
techniques à la détermination du sens de - Réunion du CA, de chaque société (arrêter le
l’opération, à la détermination de la parité projet de fusion, convoquer l’AGE, déléguer à l’un
d’échange des titres. des membres le pouvoir de rédiger le projet de fusion.

- Rédaction définitive du projet de fusion.

- Etablissement facultatif d’un protocole
d’accord - Signature définitive du projet de fusion.
(phase secrète très souvent)
- Communication du projet aux commissaires à
- Requête aux fins de désignation d’un ou la fusion et au public (Si A.P.E).
plusieurs commissaires à la fusion.
- Information avant les AGE.
Information et consultation des comités
d’entreprise. - Tenue des AGE.
-Si une société fait appel public à
 Caractéristiques des opérations de fusion
Les sociétés en fusion décident de la méthode d’évaluation de leurs patrimoines pour
la détermination de la valeur des apports et de la parité d’échange des titres.

Comment se réalise une fusion?

Dissolution de la société absorbée: L’échange de droits sociaux:

Transmission du patrimoine à la Les associés de la société absorbée

Société absorbante au valeurs réévaluées déposent leurs titres pour recevoir ceux de la
Pas de liquidation : Les actifs et les société absorbante.
éléments Du passif exigible sont pris en Cette opération nécessite la fixation d’un rapport
charge par la Société absorbante. d’échange établi sur la base de l’évaluation
des sociétés en fusion

Problème de rompus:
L’apport peut être rémunéré en partie par une soulte en espèces, lorsque la parité d’échange des titres pose
des difficultés particulières de partage des nouveaux titres émis. (Soulte ne doit pas dépasser 10% de la
VN).
 Fusion réunion
Lorsque deux ou plusieurs sociétés décident de se liquider pour apporter leurs actifs et
passifs à une nouvelle société, on parle alors d’une fusion-réunion.

Société B
Société A Liquidée
Liquidée

Société C
Nouvellement créée

1/ Evaluation des apports de chaque société liquidée.

2/ Fixation de la valeur nominale de l’action de la nouvelle société créée.
3/ Détermination des actions à remettre aux associés de chaque société.
4/ Constatation des écritures de constitution de la nouvelle société créée.
5/ Constatation des écritures de liquidation de chaque société liquidée.
 Application
La société anonyme « ESTC » au capital de 20 000 actions de 100 € et la société anonyme « HBK » au capital de
10 000 actions de 100 € ont décidé de réunir leurs apports pour créer la société « FLM ».
Les bilans des deux sociétés au 31/12/N après affectation des résultats sont les suivants:
Bilan de la SA « ESTC » (En milliers de €)
Fonds commercial (1) 800 800 Capital social 2 000
Immobilisations corporelles (2) 9 500 850 8 650 Réserves 2 700
Stocks 1 300 1 300 Provisions 250
Créances 1 650 150 1 500 pour risques 7 450
Disponibilités 150 150 (3)
Dettes
Total 13 400 1000 12 400 Total 12 400
Bilan de la SA « HBK » (En milliers de €)

Frais préliminaires 300 150 150 Capital social 1 000

Immobilisations corporelles(2) 6 800 780 6 020 Réserves 3 210
Stocks 1 260 1 260 Provisions 478
Créances 950 82 868 pour risques 3 890
280 280 (3)
Disponibilités
Dettes
Total 9 590 1 012 8 578 Total 8 578
(1) Le fonds commercial est évalué à 1200 K €
(2) Eléments estimés à une valeur réelle de 10 000 K € pour « ESTC » et 8 000 K € pour « HBK »
(3) Provisions correspondant à des risques réels.
Le traité de fusion prévoit que la valeur nominale de la société créée « FLM » sera de 100 €.
- Pour la société « ESTC » il sera tenu compte de la valeur de GOODWILL estimée à 400 000 €.
- Pour la société « HBK » il sera tenu compte de la valeur de GOODWILL estimée à 250 000 €. Les actions créées de FLM ont une VN de: 100 €.
Travail à faire:
Déterminer la valeur d’apport par chacune des deux sociétés
Déterminer le nombre d’actions à remettre aux associés de chacune des deux sociétés
Passer les écritures de fusion chez chaque société. (Les valeurs réelles sont à retenir pour la constitution de la société « FLM
»
Fusion-absorption

Société A
Liquidée
Société B
Liquidée

Société A
absorbante
Société B
qui augmente
absorbée
son capital

1/ Evaluation des apports de chaque société en

fusion. 2/ Détermination de la parité d’échange des
titres.
3/ Détermination de la méthode par laquelle seront évalués les apports de l’absorbée à
l’absorbante..
4/ Constatation des écritures de fusion chez l’absorbante.(Augmentation du capital)
5/ Constatation des écritures de dissolution de l’absorbée.
Parité et évaluation des apports
Toute opération de fusion nécessite une double approche:

Comment déterminer la parité d’échange

et comment constater en écriture de fusion
les valeurs d’apports?

Détermination de la parité
d’échange des titres:
(Choix libre des associés)
Evaluation des apports:
(Dissociée de la méthode de détermination
La parité est fixée par une évaluation de la parité)
décidée par les associés des deux
sociétés. Elle peut résulter de l’utilisation (Méthode qui s’impose à la société)
de plusieurs critères: (Evaluation
multicritère. Selon la situation de contrôle et le sens de
l’opération.
(rentabilité, patrimoine, Capitalisation boursière,…)
En principe, les mêmes critères sont appliqués
aux sociétés en fusion, sauf si les résultats
sont inéquitables du fait de la nature économique
de l’opération ou de la consistance des actifs.