21 Novembre 2025

Tout savoir sur les Plus-values d

Medani Rachid

MRCF+

Baba Hassen
 y a t-il une note concernant la méthode de calcule de
la plus-value de cession des parts
Sociales d'une SARL Algérie ?
Oui, il existe bien une méthode générale de calcul de la plus-value de cession de parts sociales
en Algérie, bien que les détails puissent varier selon le contexte et les spécificités de
l'entreprise. La plus-value est la différence entre le prix de cession (le prix de vente des parts)
et la valeur d'origine (ou le prix d'acquisition) de ces parts.
Le formulaire GN° 17 TER peut être utilisé pour déclarer ces plus-values réalisées par des
sociétés étrangères.
Comment calculer la plus-value de cession des parts sociales
Déterminer le prix de cession : C'est la valeur de vente des parts.
Déterminer la valeur d'origine : C'est le prix d'achat des parts.
Calculer la plus-value :
Plus-value = Prix de cession - Valeur d'origine.
Facteurs à prendre en compte
La valeur des parts
Vous pouvez utiliser la valeur nominale (quote-part du capital social) ou la valeur vénale
(réelle, basée sur la situation économique de l'entreprise).
Les frais et taxes
Certains frais et taxes peuvent devoir être pris en compte pour le calcul.
Le formulaire de déclaration
Les sociétés étrangères peuvent devoir utiliser le formulaire GN° 17 TER pour déclarer la
plus-value.
Points importants
Le calcul de la plus-value est essentiel pour déterminer l'impôt sur les bénéfices des sociétés
(IBS) qui s'applique à ces opérations.
Il est important de s'assurer que les informations (comme la valeur nominale des parts) sont
exactes, car cela affectera le résultat.

Tout savoir sur les Plus-values de cession à titre

onéreux d’actions, de parts sociales
 et de titres assimilés, réalisées par
les personnes physiques
Les personnes physiques, résidentes ou non-résidentes, réalisant des plus-values de cessions
d’actions, de parts sociales ou titres assimilés, en dehors du cadre professionnel, sont soumises
à l’IRG/Plus-values de cessions. Sont également considérées comme cessions à titre onéreux,
les donations faites aux parents au-delà du deuxième degré, ainsi qu’aux non parents.
Détermination de la plus-value imposable :
La plus-value imposable, au titre de la cession à titre onéreux des actions, parts sociales ou
titres assimilés, est constituée par la différence positive entre le prix de cession ou la juste
valeur des actions, parts sociales ou titre assimilés cédés et leur prix d’acquisition ou de
souscription.
Taux applicable :
Selon qu’il s’agisse de personnes résidentes ou non résidentes, le taux applicable est de
l’ordre de :
- 15 %, libératoire d’impôt, lorsque le cédant est résident en Algérie.
Ce taux est ramené à 5 %, en cas de souscription d’un engagement de réinvestissement des
sommes équivalentes aux plus-values dégagées.
- 20 %, libératoire d’impôt, pour les personnes physiques non-résidentes.
Obligations fiscales :
Les contribuables réalisant ces revenus, doivent faire parvenir, dans un délai de trente (30)
jours à compter de la date de cession, la déclaration tenant lieu de bordereau-avis de versement
série G n°17 Bis, et s’acquitter des montants dus, selon le cas, auprès de la recette des impôts
dont relève :
- le lieu de résidence du cédant ;
- le siège social de la société dont les titres ont fait l’objet de cession, lorsque le vendeur n‘est
pas domicilié en Algérie, tout en soulignant que pour ce cas de figure, cette formalité peut être
accomplie par un mandataire dûment habilité.

Contrôle des cessions de parts

sociales/Réévaluation.
REPUBLIQUE ALGERIENNE DEMOCRATIQUE ET POPULAIRES
MINISTERE DES FINANCES
DIRECTION GENERALE DES IMPOTS
DIRECTION DES RECHERCHES ET VERIFICATIONS
Tél. No: (021) 59.55.51 Fax.
No (021) 59.52.17.
N°70 MF/DGI/DRV/SD.LCF/31/DA/2017.
Alger, le 13 avril 2017
А
Monsieur le Directeur des Impôts d'Alger est

Objet : Contrôle des cessions de parts sociales/Réévaluation.

Références: - Votre correspondance n° 679/MF/DGI/DRIAZDIA-E/ SDCF/2016 du
3/11/2016
- Note n° 1108/MF/DGI/DCTX/SDCTX.IR/B2.TA du 26/07/2008.
- Note n° 3056/MF/DGI/DCTX du 2/12/2010.
P/J: Un (01) état justificatif des dettes.

Par correspondance visée en référence, vous me faites état des difficultés rencontrées par vos
services pour l'application de la note citée en référence, traitant des cas de cession de titres de
capital et des modalités de détermination de leur valeur marchande et par voie de
conséquence, de la plus value fiscale.
Cependant, vous vous interrogez, essentiellement, sur la démarche à mettre en oeuvre pour
valider ou remettre en cause, tout ou partie, les dettes exigibles, figurant au passif du bilan,
souscrit par la partie cédante, notamment lorsque cette dernière, est une société de taille
importante.
Vous proposez à cet effet, en raison de l'importance du volume des affaires inscrites au
programme annuel de contrôle des prix et des évaluations et l'insuffisance corrélative du
nombre de brigades chargées de son exécution, de prendre en compte, pour l'estimation des
dettes réelles des sociétés de ce calibre, les rapports établis par les commissaires aux comptes,
au titre de l'exercice considéré.
Préalablement à la notification de l'avis de la DRV, au sujet de la problématique soulevée, je
saisis cette opportunité, pour donner un peu de volume à la présente note vu qu'elle fera l'objet
d'une diffusion large, pour rappeler à l'ensemble des services évaluateurs chargés de
l'exécution desdits programmes quelques éléments, ci-dessous, de portée plus ou moins
générale, utiles au contrôle qu'il est question d'organiser de manière à l'homogénéiser: ces
éléments ont trait au cadre juridique d'évaluation des titres de capital, à la méthode y adoptée
par l'administration fiscale impliquant de facto, des retraitements, extracomptables, touchant
tant les éléments actifs que passifs.
1)- Cadre juridique
Pour le contrôle des valeurs des titres de capital, l'administration fiscale puise son droit dans
l'article 18 du CPF dont les dispositions s'appliquent à toutes les déclarations ainsi qu'à tous
les actes utilisés donnant lieu à obligation de paiement de tout impôt, droit, taxe et redevance y
compris donc les actes constatant le transfert de titres de capital: de droit, elle peut remettre en
cause le prix de cession d'actions ou de parts sociales exprimé par les parties à l'acte, lorsqu'il
s'avère que la valeur réelle des titres cédés (actions ou parts sociales) est nettement supérieure
audit prix augmenté des charges, tel qu'il est précisé à l'article 25 du CE.
L'initiation de ce contrôle à pour cadre également, l'article 19 bis du CPF créé par
l'article 25 de la Loi de Finances pour 2014 qui dispose ce qui suit :
« lors du contrôle des déclarations ainsi que les actes utilisés pour l'établissement de tout
impôt, droit, taxe et redevance, l'administration fiscale est en droit de remettre en cause la
sincérité des actes ou des conventions, conclues par des contribuables, dissimulant la portée
véritable d'un contrat à l'aide de clause tendant à éluder les charges fiscales »
Aussi, l'article 26 de cette même loi, ayant modifié et complété l'article 20 bis du CPF, qui
qualifie, implicitement, une telle présomption de fraude, de cas d'abus de droit, et l'intègre
parmi ceux susceptibles de faire l'objet d'une vérification ponctuelle de comptabilité.
Par ailleurs, l'article 281 bis du CIDTA précise que « valeur vénale réelle » est, pour
l'administration fiscale, le seul paramètre d'évaluation des biens immeubles ou droits
immobiliers (éléments d'actifs pesant sur l'estimation de la valeur des titres dont la
détermination des valeurs respectives de référence est définie par la circulaire d'application
n°812/MF/DGI/2000 du 9 décembre 2000, relative au contrôle des prix des transactions
immobilières, laquelle considère que les termes de comparaison sont ceux qui se rapprochent
le plus de la réalité), des fonds de commerce ou d'industrie ou tout élément les composant, des
actions ou parts sociales (article 25 du CE), des baux commerciaux (article 221 du CE) objet
de transactions immobilières ou autres.
Elle constitue ainsi la base légale de liquidation des droits exigibles lorsque cette valeur est
supérieure au prix ou évaluation déclaré, en matière de mutations à titre onéreux ou à titre
gratuit.
2)- Méthode d'évaluation préconisée par l'administration fiscale :
A ce titre, la note à laquelle vous vous référez, évoque la méthode d'évaluation des sociétés
dont les titres ne sont pas cotés en bourse, qui serait retenue par la plus part des
administrations fiscales à savoir, « la valeur mathématique ou intrinsèque ».
Cependant, vous faites observer que
Les professionnels et experts financiers retiennent également, selon les cas, les valeurs
financières, la valeur de rendement, la valeur liquidative (cessions d'actif ou passif ou cessions
massives de titres)...etc.
Les conditions techniques d'évaluation ne sont pas suffisamment détaillées d'où les
appréciations hétérogènes des valeurs des titres auxquelles des travaux d'évaluation ont abouti.
Est il nécessaire de rappeler que, la valeur vénale réelle (celle universellement admise pour
l'appréciation est définie comme étant le prix auquel un bien peut se négocier s'il avait été mis
sur le marché, peut être approchée par la mise en oeuvre de la/les méthode (s) d'évaluation
appropriée (s), nonobstant, la complexité et la difficulté de l'opération d'évaluation en elle-
même,
A défaut de comparables ou de transactions équivalentes en matière de cession de titres de
sociétés (notamment l'existence de transactions antérieures portant sur les titres de sociétés
non cotés en bourse, exerçant dans des conditions similaires, proches structurellement et
financièrement, effectuées dans un intervalle de temps raisonnable), l'administration fiscale
peut estimer contradictoirement cette valeur vénale réelle du titre à partir de la valeur réelle de
l'entreprise.
Pour se faire, l'administration fiscale préconise l'utilisation de la méthode patrimoniale qui
permet après calcul de l'actif net réel de déterminer la valeur mathématique VM ou
patrimoniale de chaque action ou part sociale, suivant le rapport indiqué ci-dessous:
Valeur réelle de chaque part sociale = VM de chaque part sociale :
Actif net réel au 31/12 du dernier exercice clos précédant la cession de parts sociales
Le nombre total de parts sociales (cédées et non cédées) constituant le capital de la société à la
date de réalisation de la cession
Le service évaluateur doit procéder préalablement au calcul de l'actif net réel ou l'actif net
corrigé qui correspond à la somme des valeurs vénales réelles de tous les éléments de l'actif
diminuée de la somme des valeurs réelles des éléments du passif, et ce après retraitement ou
correction des valeurs comptables de tous les postes du bilan, afin de refléter au mieux la
réalité économique et financière.
Actif net réel ou actif net corrigé = Actif réel (corrigé) - Passif exigible ou réel (Endettement
corrigé)
Ainsi, l'utilisation de l'actif net ? ou des fonds propres, sans la réévaluation des différents
postes de l'actif et la prise en compte exclusive des dettes effectivement dues, pour en
apprécier la valeur de l'entreprise et corrélativement, calculer le prix marchand de la part
sociale cédée aboutirait à la détermination de valeurs qui ne seraient pas justes, voire en
XENO
L'actif net s'entend de l'excédent des valeurs d'actif sur le total formé au passif par les créances
de tiers, les amortissements et les provisions justifiés (Article 140-2 du CIDTA).
Adéquation avec la notion d'image fidèle, devant caractériser la présentation du bilan, tel que
l'exige aujourd'hui le Système Comptable Financier (SCF) (en raison notamment de la
dépréciation monétaire, l'évolution du marché, la part industrielle, l'inflation et notamment le
prix de l'immobilier... d'où la différence avec la valeur nette comptable ou le coût historique).
Cette valeur doit correspondre, au minimum, à la valeur réelle qui subsiste lorsque la société
aurait honoré toutes ses obligations financières.
Nota benne
Réévaluer le patrimoine, c'est reprendre l'intégralité des postes d'actif et de passif y compris
donc les créances et les dettes selon respectivement, les possibilités de leur recouvrement et
leur degré d'exigibilité.
Pour l'actif ce sont les éléments réalisables et pour le passif ce sont les éléments justifiables.
Pour les éléments d'actifs, spécialement les immeubles et le fonds de commerce, les
corrections de valeur se font par l'utilisation des méthodes décrites respectivement dans la
circulaire n°812/MF/DGI/2000 du 9 décembre 2000 et la note
n°2090/MF/DGI/DRV/SDNP/B2/AM du 27 décembre 2003.
De ce qui précède, l'analyse des postes de dettes inscrites au passif du bilan (à court, moyen ou
long terme), revêt une importance capitale (notamment en termes de justification et de
quantification) étant une composante cruciale dans le calcul de l'actif net réel, ce qui implique
un examen exhaustif des pièces et justificatifs motivant leurs effectivité et précisant leurs
montants exacts.
Ces postes comptables peuvent, en effet, camoufler des dettes fictives, des dettes partiellement
ou totalement remboursées voire des dettes atteintes par le délai de prescription ou que, pour
des raisons diverses (décès, absence de relance pendant une période jugée suffisante pour en
tirer la présomption...), des provisions devenues sans objet, ...etc. et par conséquent, ils
nécessitent des ajustements de leurs valeurs comptables.
Le service évaluateur doit toutefois, exiger les justifications utiles relatives à tout élément
inscrit dans cette partie du bilan et pour lequel le service a des doutes, préalablement à toutes
modifications de valeur comptable,
Par ailleurs, le service évaluateur peut se fonder sur le rapport d'audit (audit légal ou interne)
pour modifier l'évaluation comptable d'une dette ou sur les résultats d'un contrôle fiscal
externe dont a fait l'objet l'entreprise en cours d'évaluation, antérieurement à la date de cession
de parts ou actions (dans la limite d'une année), seulement lorsque l'audit ou la vérification
générale ou ponctuelle de comptabilité a eu pour conséquences la modification ou la
correction de l'évaluation comptable de la/les dette (s).
Concernant les sociétés importantes, et afin de pallier ou nombre réduit des agents évaluateurs
dédiés à cette tache en comparaison avec le nombre d'affaires programmées pour évaluation
ou le volume de travail notamment pour procéder à la demande systématique de justifications
pour toutes les dettes inscrites ou passif du bilan, les évaluateurs peuvent se faire alder par les
éléments des services de la recherche pour exercer des droits de communication à l'encontre
des tiers de l'entreprise ou de la société objet d'évaluation.
Il est question à ce titre de mettre en évidence des situations liant les parties à l'opération, à
savoir le créancier et le débiteur.
Cependant, dans des cas pareils, les évaluateurs ( ou autres services de contrôle
concernés) peuvent également travailler par sondage, sur la base d'un état (ci-joint en
copie) dont la production doit être exigée de tout contribuable concerné, structuré de
façon à faire ressortir pour chaque dette inscrite au bilan (au moins) les précisions,
jugées indispensables, ci-après :
· L'identification du (des) créancier (s).
- La nature de la dette.
- Le montant de la dette,
- La date de naissance de la dette (l'origine de la dette).
- Les modalités de remboursement de la dette.
- Le terme de la dette.
- La partie remboursée.
- Le reliquat (le reste de la dette).
Je vous invite à faire observer une stricte application des recommandations de la présente note
et notamment pour ce qui concerne le mode de détermination de la valeur des dettes
effectivement exigibles à la date de leur estimation de toute société dont les titres ont fait
l'objet de cessions que ceux-ci appartiennent à personnes physiques ou morales.
La Direction des Recherches et Vérifications demeure à l'écoute de toute éventuelle
proposition susceptible de relever des bonnes pratiques à même de rehausser la qualité de cette
forme de vérification désqu'il y aura lieu de mutualiser.

Calcul de la plus-value taxable

la plus value réalisée par chaque associé découle de la différence suivante:
((valeur réelle de la part sociale à la clôture du dernier exercice clos précédant la
cession X nombre de parts sociales détenues par chaque associé) - (droit nets des frais
et taxes acquittés sur cession de ces parts)) -(valeur nominale de la part sociale à la
date d'entrée dans le capital de la société de chaque associé X nombre de part sociales
détenues par chaque associé).
La différence positive dégagée correspond à la plus value réalisé et doit être portée
distinctement à la connaissance de chaque associé, en observant la procédure
contradictoire dans la notification des impositions IRG établies.
Chaque associé doit être destinataire d'un rôle d'imposition distinct.
Exemple 1
Mr Haroun, qui détient 30 % des parts sociales dans une SARL, capital de
2 000 000.00 / 100
= 20 000.00 la part, il décide de céder ces parts aux deux associes en 2017,
Prix de vente déclaré 600 000.00
Frais d’acte et enregistrement = 60 000.00
Le service de l’assiette de lieu de siège reçoit un extrait, de ce fait il doit déterminer la
valeur réelle de la cession de la part.
Au 31/12/2016, Actif = Passif = 50 900 000,00,
Dettes 900 000.00
PASSIFS NON-COURANTS :
Emprunts et dettes financières 400 000.00
Impôts (différés et provisionnés 100 000.00
Autres dettes non courantes 100 000.00
PASSIFS COURANTS:
Fournisseurs et comptes rattachés 100 000.00
Impôts 100 000.00
Autres dettes 100 000.00
Actif net 50 000 000.00
Nombre de part = 100
Valeur réel de la part = 50 000 000.00 / 100 = 500 000.00
Il détient 30 % des part = 30 parts X 500 000.00 = 15 000 000.00
Calcul de la plus values = 15 000 000.00 – (60 000.00 + 600 000.00) = 14 340 000.00
Plus values imposable = 14 340 000.00
C4 primitif et définitif transmis
Un bulletin D 3 est transmis à l’inspection domicile pour l’établissement de rôle de
régularisation
Base imposable = 14 340 000.00
Droit = 14 340 000.00 X 15 % = 2 151 000.00
Pénalité = 2 151 000.00 X 25 % = 537 750..00
Total = 2 688 750.00

Exemple 2
Calcul de la cession des parts sociales
en SARL (2025)
Le calcul de la cession des parts sociales en SARL en 2025 dépendra de plusieurs facteurs tels
que la valorisation de l'entreprise, les parts détenues par le cédant, les éventuels accords
préalables entre les associés, etc.
Il est important de se référer aux statuts de la société pour déterminer les modalités de cession
des parts sociales, notamment en ce qui concerne le prix de cession et les éventuelles clauses
d'agrément.
Selon une étude récente réalisée par la Chambre de commerce et d'industrie, il est
recommandé de faire appel à un expert-comptable ou à un avocat spécialisé en droit des
sociétés pour assurer une cession des parts sociales en SARL en toute sécurité et dans le
respect de la réglementation en vigueur.
Il est essentiel de bien anticiper et préparer la cession des parts sociales en SARL afin de
minimiser les risques juridiques et financiers pour toutes les parties impliquées.
En effet, une mauvaise évaluation de la valeur des parts sociales ou un défaut de formalisme
dans la cession peut entraîner des litiges et des conséquences néfastes pour l'entreprise et ses
associés.
En conclusion, le calcul de la cession des parts sociales en SARL en 2025 nécessite une
analyse minutieuse des différents paramètres en jeu et un accompagnement par des
professionnels compétents afin d'assurer une opération réussie et bénéfique pour toutes les
parties impliquées.
 La cession de parts sociales dans une SARL permet une réorganisation de la
structure de propriété.
En effet, la cession de parts sociales dans une SARL permet aux associés de réorganiser la
structure de propriété de l'entreprise en introduisant de nouveaux actionnaires ou en permettant
à des anciens associés de sortir de la société.
Cette opération peut être motivée par diverses raisons telles que la recherche de financement,
la volonté de faire entrer un partenaire stratégique, ou encore la nécessité de répartir
différemment les parts sociales entre les associés.
Selon une étude réalisée par le cabinet de conseil McKinsey, les réorganisations de la structure
de propriété peuvent avoir un impact positif sur la performance et la pérennité des entreprises.
En effet, en permettant une meilleure répartition des risques et des responsabilités, une telle
opération peut contribuer à renforcer la gouvernance de l'entreprise et à favoriser sa croissance
à long terme.
Dans ce contexte, la cession de parts sociales dans une SARL peut être considérée comme un
outil stratégique de gestion des ressources et de dynamisation de l'entreprise.
En modifiant la structure de propriété de manière réfléchie et stratégique, les associés peuvent
anticiper les défis à venir et se positionner favorablement sur le marché.
 Il est crucial de fixer un prix juste pour la cession des parts, bénéfique pour le
cédant et le cessionnaire.
Fixer un prix juste pour la cession des parts est essentiel pour assurer une transaction équitable
et bénéfique pour les deux parties impliquées.
En effet, un prix trop élevé peut dissuader les potentiels cessionnaires et entraîner des
difficultés dans la négociation, tandis qu'un prix trop bas peut sous-évaluer le travail et les
actifs du cédant.
Une étude menée par l'Institut de la Statistique du Québec a démontré que le prix de cession
des parts est un élément clé dans le succès de la transaction.
En fixant un prix juste, les chances de conclure la vente de manière satisfaisante sont
nettement plus élevées.
En outre, fixer un prix équitable peut également contribuer à maintenir de bonnes relations
entre le cédant et le cessionnaire.
En fixant un prix juste, les deux parties reconnaissent la valeur réelle de l'entreprise et peuvent
ainsi entamer la transaction dans un esprit de confiance mutuelle.
En conclusion, fixer un prix juste pour la cession des parts est un élément crucial pour assurer
une transaction réussie et préserver de bonnes relations entre les parties impliquées.
Cela nécessite une évaluation précise de la valeur de l'entreprise et un dialogue ouvert entre le
cédant et le cessionnaire afin de parvenir à un accord mutuellement bénéfique.
 Les méthodes d'évaluation des parts varient, allant de l'évaluation statutaire à
des méthodes plus complexes comme celle du rendement.
Les méthodes d'évaluation des parts jouent un rôle crucial dans la prise de décision des
investisseurs.
En effet, ces méthodes permettent de déterminer la valeur intrinsèque d'une part et ainsi
d'évaluer la performance d'un investissement.
L'évaluation statutaire est la méthode la plus basique, consistant à calculer la valeur des parts
en se basant sur des critères tels que les actifs et les passifs de la société.
Cependant, cette méthode ne prend pas en compte les éléments qualitatifs tels que la
performance passée de l'entreprise ou ses perspectives de croissance.
En revanche, la méthode du rendement, plus complexe, prend en compte l'ensemble des flux
financiers générés par l'investissement.
Cette approche permet d'obtenir une vision plus globale de la rentabilité de l'investissement en
prenant en considération les dividendes, les plus-values potentielles et les éventuels risques
associés.
Ainsi, en utilisant des méthodes d'évaluation plus complexes telles que celle du rendement, les
investisseurs peuvent mieux appréhender la véritable valeur de leurs parts et prendre des
décisions d'investissement plus éclairées.
 La procédure de transfert des parts inclut des obligations d'information vis-à-vis
des salariés et l'agrément des autres associés.
La procédure de transfert des parts sociales au sein d'une société
implique une série d'obligations légales vis-à-vis des salariés et des autres associés. En effet,
les salariés ont le droit d'être informés de tout changement dans la composition du capital de
l'entreprise, afin de préserver la transparence et de protéger leurs intérêts.
De plus, l'agrément des autres associés est également une étape importante dans le processus
de transfert des parts sociales.
Cette démarche vise à garantir que les nouveaux actionnaires soient acceptés par les membres
existants de la société, et à éviter tout conflit d'intérêts ou désaccord au sein de l'entreprise.
Il est essentiel de respecter ces obligations légales afin de préserver la stabilité et la bonne
gouvernance de la société.
Comme le souligne une étude récente, les entreprises qui accordent de l'importance à la
transparence et à la participation des salariés dans les décisions stratégiques sont plus
compétitives et durables à long terme.
En fin de compte, la procédure de transfert des parts sociales est une étape cruciale dans la vie
d'une entreprise, et doit être menée avec rigueur et dans le respect des règles en vigueur.
 Le cadre juridique de l'enregistrement de l'acte de cession, le paiement des droits
et les conséquences fiscales sont détaillés.
Il est essentiel de comprendre en profondeur le cadre légal entourant l'enregistrement de l'acte
de cession, ainsi que les implications fiscales qui en découlent.
En effet, la non-conformité aux obligations légales en matière de cession peut entraîner des
conséquences graves, tant sur le plan financier que juridique.
Selon une étude récente de l'association des notaires, le non-respect des obligations fiscales
liées à la cession peut entraîner des pénalités sévères, voire des poursuites judiciaires.
Il est donc primordial de se conformer strictement à la réglementation en vigueur pour éviter
tout problème ultérieur.
En outre, le paiement des droits de cession est une étape cruciale dans le processus de cession,
et il est important de s'assurer que toutes les taxes dues sont correctement calculées et versées.
Une erreur dans le calcul des droits de cession peut entraîner des litiges coûteux avec les
autorités fiscales, affectant ainsi la rentabilité de l'opération de cession.
En résumé, une compréhension approfondie du cadre juridique et fiscal entourant la cession
d'un actif es
t indispensable pour éviter tout problème futur et garantir le bon déroulement de l'opération. Il
est recommandé de consulter un professionnel du droit ou un expert-comptable pour s'assurer
de respecter toutes les obligations légales et fiscales.
 L'article fournit un guide pour comprendre les implications légales et financières
liées à la cession des parts sociales.
La cession des parts sociales est un acte important dans la vie d'une entreprise, car elle
implique un changement de propriétaire et peut avoir des conséquences juridiques et
financières significatives.
Selon une étude récente, les cessions de parts sociales peuvent nécessiter l'intervention
d'avocats spécialisés et de conseillers financiers pour s'assurer que toutes les implications
légales et financières sont prises en compte.
En effet, la cession des parts sociales peut avoir des implications fiscales importantes pour les
parties impliquées, notamment en ce qui concerne les droits de mutation et les impôts sur les
plus-values.
De plus, il est essentiel de bien comprendre les clauses du pacte d'associés et les statuts de
l'entreprise, car ils peuvent contenir des dispositions importantes concernant la cession des
parts sociales.
En fin de compte, il est crucial pour toutes les parties impliquées dans une cession de parts
sociales de se faire conseiller par des professionnels qualifiés afin de garantir que l'opération
se déroule en toute légalité et dans les meilleures conditions possibles.
 Définition de la cession de parts sociales de SARL
 Comment évaluer les parts sociales d'une SARL ?
 Quelles méthodes pour calculer le prix des parts sociales d’une SARL ?
 La procédure de la cession de parts sociales d'une SARL
 Les conséquences d'une cession de parts sociales
Pour sortir du capital social d’une SARL (société à responsabilité limitée), un associé peut
vendre ses parts sociales.
Cette opération nécessite d’attribuer aux parts un prix qui reflète la réalité économique de
l’entreprise.
Or, le calcul du montant d’une part sociale peut causer des conflits puisqu’il prend en compte
de nombreux facteurs.
Quelles sont les différentes méthodes d’évaluation des parts sociales ?
Comment se déroule une transmission de parts sociales pour une SARL ?
Quelles sont les conséquences de cette cession ?

 Définition de la cession de parts sociales de SARL

Une cession de parts sociales de SARL est une opération financière selon laquelle un associé
(le cédant) vend au cessionnaire tout ou partie de ses parts sociales.
Ces dernières sont des titres qui composent le capital social de la SARL.
La détention de parts sociales donne la qualité d’associé et le droit de voter lors des
assemblées générales.
Elle offre également un avantage financier : il s’agit des dividendes correspondant au
versement d’une partie des bénéfices réalisés par la société.
La cession de parts sociales de SARL est un acte important qui nécessite une certaine
prudence et une bonne compréhension des enjeux financiers et juridiques qui en découlent.
En effet, cette opération peut avoir des conséquences sur la gestion et la gouvernance de
l'entreprise, ainsi que sur la répartition des bénéfices et des pouvoirs au sein de la société.
Il est essentiel de bien évaluer la valeur des parts sociales à céder, en se référant
éventuellement à des méthodes d'évaluation reconnues pour déterminer un prix juste et
équitable.
De plus, il est recommandé de respecter les dispositions statutaires de la SARL en matière de
cession de parts sociales, notamment en ce qui concerne les droits de préemption des autres
associés.
Enfin, il est important de rédiger un acte de cession de parts sociales clair et précis, afin de
sécuriser l'opération et de prévenir d'éventuels litiges ou incompréhensions entre les parties.
En somme, la cession de parts sociales de SARL est une opération complexe qui nécessite une
approche rigoureuse et professionnelle pour en garantir le succès et la pérennité.
 Comment évaluer les parts sociales d'une SARL ?
L’évaluation des parts sociales est indispensable pour déterminer le prix de leur cession.
Le montant doit être juste et convenir autant au cédant (celui qui vend) qu’au cessionnaire
(celui qui achète).
La loi n’impose pas de méthodes pour calculer le prix des parts sociales.
Par conséquent, les associés doivent se mettre d’accord sur leur valeur.
Celle-ci est dite vénale ou réelle lorsqu’elle est déterminée au moment de la cession des parts.
Elle se distingue de la valeur nominale déterminée par les associés dans les statuts de la
SARL.
L’évaluation des parts sociales nécessite le calcul de leur valeur vénale.
 Il convient de distinguer trois types d’évaluation :
 Statutaire :
La méthode de calcul est inscrite dans les statuts de la SARL, ce qui évite des conflits quant à
l’évaluation de la valeur.
 Amiable :
le cédant et le cessionnaire négocient le prix de la cession.
En cas de difficultés, ils peuvent faire appel à un expert-comptable pour que ce dernier estime
la valeur des parts sociales à céder.
Cette évaluation se base sur l’actif, le passif et le chiffre d’affaires de la SARL et doit être
validée par les associés réunis en assemblée générale.
 Judiciaire :
Si l’évaluation amiable se solde par un échec, une expertise judiciaire est requise.
Un mandataire est désigné pour évaluer la valeur des parts sociales.
L'évaluation statutaire consiste à déterminer la valeur des parts sociales en se basant sur les
critères définis dans les statuts de la SARL, ce qui permet d'éviter les conflits et les désaccords
entre les associés. Cette méthode offre une certaine sécurité et transparence quant à
l'évaluation de la valeur de l'entreprise.
D'autre part, l'évaluation amiable repose sur la négociation entre le cédant et le cessionnaire,
mais en cas de désaccord, il est recommandé de faire appel à un expert-comptable pour
réaliser une évaluation objective et basée sur des critères financiers concrets tels que l'actif, le
passif et le chiffre d'affaires de la société.
Cette évaluation doit ensuite être validée par les associés lors d'une assemblée générale afin
d'assurer la légitimité du processus.
Enfin, l'évaluation judiciaire intervient en dernier recours si les tentatives d'évaluation amiable
échouent.
Un mandataire est alors désigné par le tribunal pour évaluer la valeur des parts sociales de
manière impartiale et objective.
Cette procédure garantit une évaluation juste et équitable en cas de litige entre les parties
prenantes.
Comme le souligne une étude récente, une évaluation précise de la valeur d'une entreprise est
essentielle pour garantir une transaction juste et équitable, tout en préservant les intérêts de
toutes les parties impliquées. Ainsi, le choix du type d'évaluation le mieux adapté à la situation
de la SARL dépendra des circonstances spécifiques de la cession et de la nécessité de parvenir
à un accord mutuellement satisfaisant.
 Quelles méthodes pour calculer le prix des parts sociales d’une SARL ?
Pour bien évaluer les parts sociales, il faut prendre en compte plusieurs facteurs :
- La rentabilité de la SARL avec la prise en compte de ses bénéfices ;
- Le patrimoine de l’entreprise ;
- Les dettes de la société et la capacité d’emprunt ;
- La santé financière de la SARL comprenant le niveau d’endettement, l’état de la trésorerie, le
compte de résultat ou encore le bilan.
Plusieurs méthodes peuvent être utilisées pour estimer au plus juste la cession de parts
sociales.
La méthode d'évaluation comparative
Cette évaluation consiste à comparer la valeur marchande (ou valorisation) des entreprises
évoluant sur le même secteur d’activité que la SARL.
Elle implique l’étude poussée des transactions réalisées dans le cadre de fusions et
d’acquisitions, ainsi que sur le marché des cessions.
 1. La méthode du rendement
 La valeur de rendement prend en compte :
- Les bénéfices prévisionnels ;
- Le taux de capitalisation de la SARL (taux d’intérêt prenant en compte les primes de risque
du marché et de l’entreprise).
 L’opération est la suivante :
Valeur de rendement = (bénéfice d’exploitation durable x 100) / taux de capitalisation.
La méthode du rendement est un outil essentiel pour évaluer la valeur d'une SARL.
En prenant en compte les bénéfices prévisionnels et le taux de capitalisation de l'entreprise,
cette méthode permet d'estimer de manière précise le potentiel de rendement de
l'investissement.
En effet, en calculant la valeur de rendement à partir du bénéfice d'exploitation durable et du
taux de capitalisation, les investisseurs peuvent mieux évaluer la rentabilité future de la SARL.
Cette approche permet de prendre en compte à la fois les performances passées de l'entreprise
et les risques associés à l'investissement.
Comme le souligne une étude récente publiée dans le Journal of Financial Economics,
l'utilisation de la méthode du rendement peut contribuer à une prise de décision plus éclairée
dans le processus d'évaluation d'une entreprise.
En se basant sur des données financières concrètes, cette méthode offre une vision objective
de la valeur intrinsèque de la SARL.
Ainsi, en combinant les bénéfices prévisionnels et le taux de capitalisation, la méthode du
rendement permet aux investisseurs de faire des choix plus stratégiques et de maximiser leur
retour sur investissement.
Et c'est précisément ce que la méthode du rendement permet de déterminer : la vraie valeur
d'une SARL.
  2. La méthode de la valeur de productivité
À la différence du calcul de la valeur de rendement, celui de la valeur de productivité utilise la
moyenne pondérée des bénéfices nets des trois dernières années.
 Le calcul est le suivant :
Valeur de productivité = (bénéfice pondéré x 100) / taux de capitalisation.
La méthode de la valeur de productivité est une approche plus complexe mais souvent plus
précise pour évaluer la valeur d'une entreprise.
En prenant en compte les bénéfices nets sur une période de trois ans et en les pondérant en
fonction de leur importance, cette méthode permet d'obtenir une vision plus globale et stable
de la performance financière de l'entreprise.
En effet, en utilisant une moyenne pondérée des bénéfices nets, on évite les variations
ponctuelles qui pourraient fausser l'estimation de la valeur de l'entreprise.
Cette approche prend également en compte le taux de capitalisation, qui permet de déterminer
la valeur actuelle des bénéfices futurs de l'entreprise.
Ainsi, la méthode de la valeur de productivité offre une vision plus équilibrée et fiable de la
valeur réelle de l'entreprise. Comme le souligne une étude récente, cette approche permet aux
investisseurs et aux actionnaires de prendre des décisions plus éclairées en matière
d'investissement.
En effet, en se basant sur les performances passées et actuelles de l'entreprise, il est possible de
mieux anticiper ses performances futures et donc de mieux évaluer son potentiel de croissance.
En conclusion, la méthode de la valeur de productivité est une approche plus sophistiquée
mais également plus précise pour évaluer la valeur d'une entreprise.
En prenant en compte les bénéfices nets sur une période prolongée et en les pondérant de
manière adéquate, cette méthode offre une vision plus juste de la performance financière de
l'entreprise, ce qui peut être d'une grande aide pour les investisseurs et les actionnaires.
 3. La méthode de la valeur mathématique
La valeur mathématique d’une part sociale correspond à l’actif net comptable égal à la
différence entre l’actif réévalué de la SARL et le passif exigible.
Elle se base sur le bilan financier de l’entreprise, de ses comptes et des amortissements
réalisés.
Pour calculer l’actif réévalué, il faut prendre en compte les trois derniers bilans comptables ou
le chiffre d’affaires des trois dernières années d’activité.
Ensuite, l’opération consiste à soustraire de la valeur vénale du fonds de commerce la valeur
nette des immobilisations.
Le passif exigible est égal à la somme des dettes et des provisions.
La méthode de la valeur mathématique est une approche objective et basée sur des données
financières concrètes pour évaluer une part sociale.
En effet, en prenant en compte l'actif net comptable, qui est la différence entre l'actif réévalué
de la SARL et le passif exigible, cette méthode permet d'avoir une vision claire de la situation
financière de l'entreprise.
En analysant les trois derniers bilans comptables ou le chiffre d'affaires des trois dernières
années d'activité, il est possible de prendre en considération l'évolution de la performance
financière de l'entreprise.
Ensuite, en soustrayant la valeur vénale du fonds de commerce de la valeur nette des
immobilisations, on obtient une estimation plus précise de la valeur de la part sociale.
Enfin, en calculant le passif exigible qui représente la somme des dettes et des provisions, on
évalue de manière plus exhaustive le passif de l'entreprise.
Cette méthode permet donc d'avoir une vision globale et approfondie de la valeur d'une part
sociale, en prenant en compte différents aspects financiers de l'entreprise.
Comme le souligne une étude menée par des experts en évaluation d'entreprise, la méthode de
la valeur mathématique est largement utilisée pour son objectivité et sa rigueur dans
l'évaluation des parts sociales. En effet, en se basant sur des données financières tangibles, elle
offre une estimation fiable et précise de la valeur d'une part sociale.
 4. La méthode de la valeur patrimoniale
La valeur patrimoniale s’obtient en se basant sur les actifs nets réévalués de la SARL et sa
valeur au marché actuel après déduction de ses dettes.
 La procédure de la cession de parts sociales d'une SARL
 L’agrément des associés
Si les statuts l’exigent, l’associé qui souhaite céder ses parts sociales doit prévenir les autres
associés de son projet avec une lettre recommandée avec avis de réception.
Ils disposent de trois mois à compter de la notification de l’associé cédant pour donner leur
réponse. Au bout de ce délai, leur silence rend leur agrément tacite.
 L’information de la vente aux salariés de la SARL
Les salariés ont la possibilité d’acquérir les parts sociales de la SARL. C’est pourquoi ils
doivent être informés du projet de cession par l’associé cédant si :
- Les parts sociales vendues représentent plus de la moitié des parts du capital social ;
- Le chiffre d’affaires annuel n’est pas supérieur à 50 millions d’euros.
Cette information peut être délivrée par tout moyen : remise en main propre, envoi d'un mail,
réunion d’information, acte d’avocat ou de commissaire de justice, affichage, etc.
Il est toutefois nécessaire de prouver la date de réception de cette information avec une
signature, un émargement ou un accusé de réception pour les mails.
Par ailleurs, la présentation de l’offre d’achat d’un salarié n’est pas prioritaire par rapport à
d’autres propositions.
Cependant, l’associé doit avertir les salariés au moins deux mois avant la date de l’acte de
cession. Si aucun employé ne souhaite acheter des parts sociales, alors le cédant peut vendre
sans respecter ce délai.
En cas de non-respect de ce devoir d’information, lorsque la cession des parts conduit à la
vente de la société, les salariés peuvent agir en justice et réclamer des dommages-intérêts pour
réparer le préjudice subi.
En parallèle, les employés doivent respecter l’obligation de discrétion au risque d’être
sanctionnés de manière disciplinaire, voire d’être licenciés.
L’établissement d’un acte de cession
Il faut rédiger un contrat qui peut être un acte sous seing privé réalisé entre les parties ou un
acte authentique établi par un notaire.
 Un acte de cession doit être produit en plusieurs exemplaires selon le nombre de
parties et mentionner les données suivantes :
- Les informations de la SARL (dénomination sociale, adresse, numéro d'immatriculation) ;
- L’identité et l’adresse des parties au contrat ;
- Le prix de la cession et le mode de paiement ;
- Le nombre de parts sociales cédées ;
- L’agrément des associés s’il a eu lieu.
 Comment déclarer l'acte de cession ?
 L’enregistrement
Pour être opposable aux tiers, il est nécessaire de publier l’acte de cession des parts sociales.
L’enregistrement doit intervenir dans un délai d’un mois à partir de la date de la rédaction du
contrat.
L’acte est à déposer au service de l’enregistrement du lieu de résidence de l’une des parties ou
du domicile du notaire s’il s’agit d’un acte notarié.
 Le paiement du prix des droits d’enregistrement de la cession
Les droits d’enregistrement de l’acte de cession correspondent à un taux de 5 %.
Par exemple, le capital social de la SARL est divisé en 100 parts sociales et un associé vend
20 parts au prix de 10 000 DA.
L’acquittement de ces droits revient au cessionnaire. Cependant, lui et le cédant peuvent
décider de partager ces frais si cela est inscrit dans l’acte de cession.
Les conséquences d'une cession de parts sociales
Le transfert de propriété des parts sociales
S’il cède la totalité de ses parts sociales, le cédant n’a plus la qualité d’associé. Il ne peut plus
participer aux assemblées générales ni recevoir des dividendes. En revanche, s’il ne vend
qu’une partie de ses titres, il demeure associé.
Du côté du cessionnaire, celui-ci devient associé de la SARL dès l’acquisition des parts
sociales et obtient tous les droits liés à son nouveau statut.
Ce changement de propriétaire entraîne la modification des statuts de la SARL. Les associés
disposent d’un délai d’un mois pour la publier dans un journal d’annonces légales, puis d’un
autre délai d’un mois à compter de cette publication pour déclarer la modification statutaire au
guichet des formalités des entreprises.
Comment est calculée l'imposition de la plus-value des cessions de parts sociales ?
La différence entre le prix de cession des parts sociales et leur prix d’achat produit une plus-
value imposable lorsque la vente génère un bénéfice.
Le régime fiscal par défaut est celui du prélèvement forfaitaire unique (PFU). Égal à 30 %, ce
taux se compose de 12,8 % d’impôt sur le revenu et de 17,2 % de prélèvements sociaux. Il
s'applique au montant de la plus-value.
Outre le PFU, la plus-value peut être soumise au barème progressif de l'impôt sur le revenu si
le cédant opte pour ce régime.
Les taux varient entre 0 et 45 % selon la composition et les revenus du foyer fiscal de
l’associé.

Exemple 3
Cession de parts sociales
Aux termes d'un aete sécu par le Notaire le 02/12/ 2018, il résulte que monsieur
WWWWWWW a cédé a Mr XXXXX les 50 parts sociales de 1000 de chacunes dans
l'entreprise SARL Capitale de 100 000 DA
Date de la cession des parts = 06/12/2018
Prix de cession des parts = 50 000 DA
Omission de fonds de commerce
Exercice bénéfice renseignement comptable
2017 3 137 398 DA
2016 2 459 470 DA
2015 454 961 DA
Méthode dite par les bénéfices
Bénéfice annuel moyen
3 137 398 DA + 2 459 470 DA + 454 961 DA / 3 = 2 017 256 DA
D’après la note n° 2090/MF/DGI/DRY du 10/12/2003 l² valeur pour vente de fond de
commerce peut être déterminer en fonction de la moyenne dés bénéfices annuel en
effectuant au cas présent, il y a lieu d’affécter un coefficient multiplicateur de 5 à 15, au
cas présent il y a lieu de retenir 12.
2 017 256 DA X 12 = 20 172 560 DA
Chiffre arrondi à 20 170 000 DA
Suivant les critères des bilans arreté au 31/12/2017.
Actif brut = 17 800 701 DA
Omission FDC = 20 170 000 DA
Actif net = 37 970 601 DA
Passif brut = 17 800 601DA
Capital = 100 000 DA
R&sultat net = 5 040 908 DA
Passif net = 12 659 693 DA
Valzur mathématique global des parts sociales
37 970 601 DA - 12 659 693 DA = 25 310 908 DA
Valeur unitaire de la part sociale
25 310 908 DA ; 100 = 253 109 DA
Arrondi à 253 000 DA
Valeur dzs parts cédés
253 000 DA x 50 = 12 650 000 DA
D’où un redressement de
12 650 000 DA – 50 000 DA = 12 600 000 DA
Impot IRG/R = 12 600 000 DA x 15 % = 1 890 000 DA
Pénalités 25 % = 472 500 DA
Total = 2 362 500 DA
NB : La cession de parts sociales est une opération courante dans le monde des affaires, mais
il est essentiel de respecter les règles fiscales en vigueur.
Dans le cas présent, la cession des parts de la SARL Capitale a été réalisée pour un montant de
50 000 DA, cependant, il semble qu'il y ait eu une omission de fonds de commerce dans le
calcul de la valeur des parts.
Selon la méthode dite par les bénéfices, la valeur pour la vente de fonds de commerce peut
être déterminée en fonction de la moyenne des bénéfices annuels. En appliquant un coefficient
multiplicateur de 12, la valeur du fonds de commerce s'élève à 20 170 000 DA.
En analysant les critères des bilans arrêtés au 31/12/2017, on constate que la valeur
mathématique globale des parts sociales est de 25 310 908 DA, ce qui donne une valeur
unitaire de 253 000 DA. Ainsi, la valeur des parts cédées s'élève à 12 650 000 DA, entraînant
un redressement fiscal de 12 600 000 DA. Après l'application de l'impôt sur le revenu global
(15%) et des pénalités (25%), le montant total du redressement s'élève à 2 362 500 DA.
Il est crucial de respecter les obligations fiscales lors de toute transaction afin d'éviter tout
litige avec les autorités fiscales.
Il est donc primordial de se conformer aux réglementations en vigueur pour éviter des
conséquences financières désagréables.