SOMMAIRE :

I. DEFINITION
II. CARACTERISTIQUES
III. FONCTIONNEMENT
IV. AVANTAGES ET INCONVENIENTS
V. DISSOLUTION
VI. CONCLUSION
BIBLIOGRAPHIE ET WEBOGRAPHIE
ANNEXE

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 I. Définitions :
La SARLU ou Société à Responsabilité Limitée Unipersonnelle est une forme juridique ou les
règles sont similaires à la SARL. C’est à dire que la responsabilité des associés est limitée à
leur apport. Mais dans une SARLU il n’y a qu’un seul associé ou « associé unique ».
De ce fait, lorsqu’on parle d’une SARL unipersonnelle, on fait donc en réalité référence au
statut juridique de l’EURL.
« SARL Unipersonnelle, c’est une structure qui permet à un entrepreneur de se lancer seul dans
la création d’entreprise ». Ses caractéristiques sont calquées sur celles de la SARL. La seule
différence entre SARL et SARL Unipersonnelle est le nombre d’associés. La SARL
unipersonnelle est tout simplement une version « solo » de la SARL que cette dernière impose
un nombre d’associés minimum de 2 personnes.

II. Caractéristiques et Formation de la SARLU

⬧ Création d’une SARLU ?

A Madagascar, la formalisation de société se fait tout simplement au sein des guichets uniques
de l’EDBM.

La forme SARLU est adaptée aux entrepreneurs qui veulent valider leur projet avant de
s’associer ou qui veulent rester seuls maîtres à bord tout en gardant l’option de se développer
rapidement.
L’associé unique est le seul contributeur au capital dont le montant est libre. Il possède donc
100% des parts. Il ne peut pas faire d’apport financier mais les apports en nature doivent être
évalués par un commissaire aux apports. Il n’est responsable des dettes sociales de l’entreprise
qu’à l’occurrence de ses apports. Il peut être le gérant de la SARLU ou en nommer un avec ou
sans co-gérant dans les statuts ou par un acte ultérieur.
Une SARLU peut être un associé personne morale dans d’autres sociétés mais pas dans une
autre de forme SARLU.

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Pour créer une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, ou SARL Unipersonnelle, on
considère généralement qu’il existe 4 étapes :

Etape 1 : Rédaction du statut

Pour toutes personnes morales, les statuts est un document permettant de définir précisément
les obligations et les droits des associés ainsi que les caractéristiques de base de la société.
Les informations importantes à retrouver dans les statuts d’une société sont : la forme juridique,
la dénomination sociale, l’activité principale et l’objet social, l’identification des associés et de
leurs apports, le capital social, le siège, la durée d’existence, les modalités de fonctionnement.

Etape 2 : Préparation du dossier

La création d’une entreprise quelle que soit sa forme engendre certaines démarches et formalités
obligatoires.
Pour sociétés, les formalités de création d’entreprise ont été rendus plus simples, moins
coûteuse et plus rapide grâce au guichet unique de l’EDBM qui est la seule organisation
responsable des créations d’entreprise à Madagascar.
Ainsi pour la création de société, il faut obligatoirement valider les points suivants :
⬧ Avoir un contrat de bail commercial pour le siège social et les lieux d’exploitation
⬧ Avoir les pièces justificatives au bail commercial : Certificat de Situation Juridique
(CSJ) ou titre de propriété du terrain, Certificat d’existence du local, Plan de repérage.
⬧ Avoir au moins un dirigeant Résident (gérant ou co-gérant)
⬧ Avoir une autorisation préalable pour les activités réglementées le cas échéant.

Etape 3 : Détermination des frais

Ci-après les frais et les droits inhérents à la création :

Droit d’enregistrement
Statuts : 0,5% du capital social (minimum 10 000 Ariary)
Contrat de bail : 2% du loyer pendant la durée du bail (minimum 10 000 Ariary)
Acompte sur l’impôt
Impôt sur le revenu (IR) : de150 000 à 320 000 Ariary
Impôt synthétique (IS) : de 16 000 à 150 000 Ariary

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Frais d’immatriculation
Immatriculation au registre de commerce 16 000 Ariary
Attribution de la carte statistique 40 000 Ariary

Etapes 4 : Transmission des dossiers

Transmettre les dossiers au guichet Unique de l’EDBM qui mets à disposition les services pour
les procédures d’immatriculation, modification et cessation d’activité.
Une SARLU peut être créé par toute personne qu’elle soit physique ou morale, mais l’associé
sera unique.
Pour les personnes physiques, il faut être majeur et ne pas avoir été condamné par la loi pour
créer une SARLU, et pour les personnes de nationalité étrangère sans visa investisseur il faut
avoir un co-gérant résident à Madagascar pour créer une SARLU. Et dans le cas d’une personne
morale, un extrait du registre de commerce sera à ajouter aux documents à déposer de l’EDBM.

Les charges sociales en SARL unipersonnelle :

Un second élément est à prendre en compte lors de la création de votre SARLU : les charges
sociales
Il faut distinguer le régime du gérant associé et celui du gérant non associé d’une SARLU :
• Si une personne physique décide de porter la double casquette d’associé unique et de
gérant d’une SARLU, elle est soumise au régime des travailleurs non-salariés (TNS). Il s’agit
du régime de sécurité sociale des indépendants, dans ce cas-là, elle doit payer des cotisations
sociales, qui sera perçu comme une rémunération en tant que gérant ou non. En effet, en cas de
non-rémunération, les cotisations sociales minimales. Doivent être payés.
• En revanche, si la personne physique est un gérant non-associé rémunéré, elle est
assimilé-salarié. Elle sera assimilé-salarié que si elle est rémunérée pour le mandant de gérant.
Si le gérant ne se réénumère pas, il ne jouira pas de protection sociale.

Le régime fiscal pour une SARLU

Pour une SARLU on peut opter soit pour l’Impôt Synthétique (IS), soit pour l’Impôt sur le
Revenu (IR).
Dans la pratique, le régime fiscal par défaut d’une SARLU est l’impôt synthétique (IS) mais il
est tout à fait possible d’opter pour l’impôt sur les revenus (IR) sous certaines conditions.

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 Et par exemple s’il est prévu un chiffre d’affaires annuel supérieur à 200 000 000 Ariary,
l’impôt sur le revenu est opté.
Quant à la rémunération du gérant de la SARLU, comme dit précédemment les conditions
d’imposition diffèrent selon le statut :

• Si la personne physique est un gérant associer unique, les sommes à verser à titre de
rémunération sont imposées à l’IR.
• Si la rémunération est à verser à un gérant tiers, il est possible de déduire la base
imposable.
Il est à noter qu’il sera possible de passer de l’IS à IR mais que le contraire n’est pas autorisé.

III. Fonctionnement d’une SARLU :

Les prises de décision en SARLU

Le fonctionnement d’une SARLU est très proche de celui de la SARL classique. D’une manière
générale, c’est un statut très encadré juridiquement et l’associé unique d’une SARLU a peu de
marge de manœuvre quant au choix des modalités de fonctionnement de sa société.
Pour autant, ce fonctionnement, bien que très encadré, est facilité dans une SARL à associé
unique, puisque ce dernier prend seul toutes les décisions importantes. Il n’a pas besoin de
réunir plusieurs décisionnaires et d’effectuer un vote à chaque décision. Il peut simplement
rendre ce qu’on appelle une décision de l’associé unique (DAU) qui tient lieu de procès-verbal.
Le simple fait qu’il n’y a qu’un seul associé permet d’éliminer les notions de quorum et de
majorité des associés, seul l’associé unique prend les décisions. Toutefois, la décision finale
sera prise après la réunion de l’AGE et du Gérant.
 Les décisions de l’associé unique doivent être transcrites dans un registre des décisions
de l’associé unique.

Les pouvoirs de l’associé unique

Les pouvoirs de l’associé sont généralement définis dans les statuts. Cependant puisqu’il n’y a
qu’un associé unique dans la SARLU, ses pouvoirs seront indéfinis

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Il pourra donc prendre des décisions concernant :
• L’affectation du résultat de la société (distribution de dividendes, mise en réserve) dans
le cadre d’une assemblée générale.
• L’approbation des comptes annuels
• Toutes décisions entraînant la modification des statuts (augmentation de capital,
transformation, dissolution, etc…)

La gestion de la SARLU
 La gestion courante de la société est assumée par le gérant de la SARLU, il est très
fréquent d’endosser la double casquette d’associé unique et de gérant lors de la création d’une
SARLU, mais il est possible de désigner une personne tierce pour exercer ce rôle.
En principe, le gérant de la SARL a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société auprès
des tiers. Sachant si on décide confier la gérance à un tiers, ce dernier a, par défaut, le pouvoir
d’effectuer tout acte de gestion dans l’intérêt de l’entreprise. Pour autant, il est possible de
limiter les pouvoirs du gérant dans les statuts

Concernant la rémunération du gérant de SARLU, celle-ci sera imposé selon le choix du régime
fiscal de l’entreprise et selon le statut du gérant (gérant associé unique ou gérant non associé)

IV. Avantages et Inconvénients

Avantages Inconvénients
• Le patrimoine personnel sera séparé • En cas de faute de gestion, la
du patrimoine professionnel responsabilité limitée de l’associé
• Option pour l’impôt sur les sociétés unique n’est plus valable
(IS, IR) • Cadre juridique strict
• Cotisations sociales calculées sur la • Passage EURL à SARL complexe
base de rémunération prise et non sur • Régime social du gérant peu
les bénéfices réalisés favorable
• Les décisions sont prises uniquement
par l’associé unique notamment sur
l’affectation du résultat, et des
décisions modifiant les statuts

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Quelques exemples de SARLU

Noms des Sociétés Capitaux

• RAKOTOARIMANGA • 400 000
• GANESHA IMPEX • 2 000 000
• SIAM MADAGASCAR • 4 000 000
• URANUS FOOGS • 2 000 000
• MINERAUX ET ROCHES MADAGASCAR • 4 000 000
EXPORT MINEROMAD EXPORT

V. Dissolution
Le principe : la dissolution est la décision du gérant et de l’AGE de mettre fin à l’activité de la
société, dans la plupart des cas, pour des raisons économiques.
 La dissolution peut également être prononcée par le tribunal de commerce à la demande
d’un associé ou d’un tiers.

Fonctionnement : la décision de cessation d’activité par l’associé unique doit être prise durant
une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE), aux mêmes formes que la modification des
statuts.
L’assemblée générale extraordinaire porte sur :
• La décision de cessation d’activité
• La nomination d’un liquidateur
• L’indication du lieu de liquidation
Par ailleurs, la mention « société en liquide » ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent
figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment
sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

Les procédures à suivre :

• Enregistrement des actes auprès du centre fiscal :
Le procès-verbal de cessation d’activité, l’acte portant nomination du liquidateur, ainsi que la
désignation du lieu de liquidation doivent faire l’objet d’un enregistrement auprès du centre
fiscal aux vues de la délivrance d’une attestation de cessation d’activité.
Pendant cette étape, la société pourra être soumis à un éventuel contrôle fiscal
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 • Dissolution de la société auprès du registre du commerce et des sociétés (RCS) :
Il est également demandé de remplir un certain formulaire pour la dissolution de la société
auprès du Registre du Commerce et des sociétés.
• Parution dans les journaux d’annonce légale

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VI. Conclusion :
La Société A Responsabilité Limité Unipersonnel aussi appelé SARLU est une forme juridique
à un seul associé ou associé unique dont la responsabilité est limitée à son apport. L’associé
unique prend seul les décisions d’où l’inexistence d’un quorum. Cette dernière favorise la
création d’une société unipersonnelle sans s’allier à d’autre associé.

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 BIBLIOGRAPHIE ET WEBOGRAPHIE
[Link]
[Link]

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 ANNEXE

Source : Legalstart, 01 Janvier 2024

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