Dans le mot Ingénierie Financière, on retrouve le concept de l’ingénieur, qui est en le
rappelle, est un technicien capable à travers des outils d’analyse adéquats de concevoir, suivre
et réaliser un projet dans tous ses aspects on peut dire. A partir de cette définition, on peut dire
que l’IF se définit comme étant la capacité à concevoir et à réaliser des techniques de
financement capables de répondre précisément aux objectifs fixés en tenant compte des
besoins spécifiques des entreprises.
L’IF cherchera la situation la moins onéreuse pour l’entreprise. Elle ouvre donc le champ à de
nouvelles techniques de financement qui sont très largement inspirées par la modernisation
des circuits de financement. Tous ces aspects seront pris en compte par l’IF, pour servir au
mieux, tout d’abord, les intérêts de : L’entreprise dans le cadre de sa politique de
restructuration de son financement, de dirigeants pour la bonne santé de leurs entreprises, et
enfin des investisseurs dans le cadre de la prise de contrôle des entreprises.
S’intéresser à l’IF, c’et s’intéresser à des aspects autres que financiers. Pour que le travail de
conseil soit le plus profitable possible à l’entreprise, l’ingénieur financier doit avoir une idée
aussi précise que possible de la situation de l’entreprise en terme financier. Pour ce faire
l’ingénieur financier fait appel aux outils d’analyse financière. Le diagnostic financier
permettra de construire les bases sur lesquelles vont s’appuyer les analystes pour évaluer
l’entreprise et déterminer son prix. Plusieurs méthodes peuvent être utilisées dans ce cadre :
La méthode patrimoniale, l’approche par les flux et les approches alternatives. L’ensemble de
ces conclusions serviront principalement à mettre sur pieds des méthodes de restructuration
du bilan lors d’opérations de rapprochement, de rachat, d’investissement… etc.
NB : En matière d’IF, tout est relatif, il n’y a pas une seule façon de faire !
CHAPITRE 3 : LES OPERATIONS DE LBO
1. Définition :
Le LBO, de l’anglais «Leverage Buy-Out », est un terme générique désignant un montage
juridico-financier de rachat d’entreprise par effet de levier (« leverage »), c’est-à-dire par
recours à un fort endettement bancaire.
Le but de l’opération est de permettre aux repreneurs de racheter une société en dépensant un
minimum d’argent. Concrètement, le montage se décompose en trois étapes :
Tout d’abord, les repreneurs vont créer une société (dite « holding »), en faisant en
sorte d’être majoritaires dans le capital (le reste du capital pouvant être apporté par
une banque par exemple).
Ensuite, cette holding va se charger d’acquérir la société convoitée (dite « société cible
»), en acquérant la majorité de son capital. Elle paye en utilisant le moins possible de
ses fonds propres et donc en utilisant surtout l’argent d’un emprunt contracté auprès
d’une banque. Cet emprunt est qualifié de « dette senior ». Dans les grosses
opérations, le repreneur est en général un fonds de capital-investissement. Dans ce cas,
la société holding ne s’endette pas seulement auprès d’une banque, mais également en
émettant des obligations qui sont souscrites par le fonds de capital-investissement.
Cette source de financement est qualifiée de « dette junior ». En effet, son
remboursement se fera après le remboursement de la dette senior et seulement si celui-
ci se passe bien.
Les charges financières des dettes contractées par la holding seront payées grâce aux
remontées de dividendes provenant de la cible. Les repreneurs vont pouvoir acquérir la
cible grâce aux ressources même de celle-ci.
Au bout de quelques années, la société cible est revendue ou introduite en bourse, ce qui
génère souvent de confortables plus-values pour ses actionnaires.
L’effet de levier revêt principalement deux aspects :
Premièrement, un effet de levier financier, c’est-à-dire l’effet décrit plus haut :
l’emprunt de la holding est intégralement payé par le résultat de la cible (ce qui
explique que les sociétés cibles choisies soient des entreprises rentables ou
potentiellement rentables. Or, le repreneur n’a utilisé qu’un minimum de fonds propres
(ceux qui sont nécessaires à la constitution de la holding).
Deuxièmement, un effet de levier fiscal : la holding pourra déduire de l’impôt sur les
sociétés les intérêts de l’emprunt si elle détient une forte participation dans la société
cible.
Effet de levier juridique qui vient du fait que la constitution d’une société holding et
de la souscription d’une partie de son capital par des investisseurs extérieurs. Il permet
aussi aux repreneurs d’augmenter la capacité du contrôle de la société avec une mise
de fonds minimale
Les LBO suscitent des débats, notamment sur leur utilité économique et sociale. Selon les
critiques ils profitent de l’abondance de la liquidité, et ils ont tendance à endetter les
entreprises. Mais les effets positifs dus à l’amélioration du management des entreprises et
l’apport de moyens pour investir semblent l’emporter. Une étude publiée par l’AFIC
(Association Française des Investisseurs en Capital) en 2007* faisait état de l’apport
bénéfique des LBO en France, du moins en matière de croissance du chiffre d’affaires des
entreprises sous LBO (5,6 % en moyenne annuelle) et des effectifs salariés (4,1 % par an), et
précisait que l’amélioration des conditions sociales constitue l’un des principaux leviers de
création de valeur (qui est le but du LBO).
L’une des sources indispensables d’un LBO est l’emprunt. Or, la crise des subprimes a causé
un déficit de liquidités pour les banques et a de ce fait renchéri le coût du crédit. Pour ces
raisons, un ralentissement net du marché du LBO s’est produit dès 2007 et peine à récupérer
depuis. En Europe, le montant des opérations LBO est estimé à 49,5 milliards d’euros en
2012, en recul de 21 % par rapport à 2011 selon une étude du Center for Management Buy
Out (CMBOR) (consulter les résultats de l’étude). Le Royaume-Uni reste le leader européen
sur ces opérations avec une part de marché évalué à 39 % contre 12,5 % pour la France.
2. Les différents LBO :
Il existe une multitude de LBO, on peut les classer en deux :
Les LBO adossés sur le management (LMBO)
L’opération de rachat de l’entreprise dans laquelle des banques et des investisseurs externes
financent l’équipe de dirigeants de l’entreprise qui veulent racheter dont ils sont salariés.
L’opération est montée par les salariés de la société on peut concevoir une LMBO comme une
situation ou une société cédée a ses cadres dirigeants une de ses filiales (opération de « spin
off »
Deux facteurs sont déterminants de la réussite d’une LMBO : L’équipe dirigeante et la société
cible.
Les LBO adossés sur le management (LMBI)
L’opération est portée par le management de l’entreprise (par les cadres dirigeants) mais par
des managers externes recrutés spécialement pour l’opération.
Le management va gérer la société cible en tant que manager et actionnaire.
BIMBO : Une opération mixte, initiée a la fois par des cadres internes et externes a la société.
Les LBO adossés sur les cédants : Dans une opération de LBO, le vendeur a vocation
à devenir actionnaire de la holding de reprise. Cette opération permet au vendeur de
limiter le risque de transmission toute en permettant une sortie en douceur. Pour
l’investisseur, la continuité de la gestion de l’entreprise en évitant la difficulté de la
transmission. Parmi ces LBO adossés sur les cédants, il y a :
Les VBO (Vendor By Out): Ici, le vendeur est un actionnaire minoritaire qui agit en
concert avec un fond d’investissement
Les OBO (Owner By Out): Une opération qui revient à une revente à soi-même
(caractéristique d’une société familiale) cela permet de réaliser une vente tout en restant
propriétaire.
Elle permet aussi au cédant de constituer une holding (Avantages fiscaux…) dont il va
détenir le capital. Il va acheter la holding et la vendre.
Toutes ces LBO ont en commun un mécanisme très simple, c’est le rachat de la société
cible avec effet de levier. L’avantage de ce genre de pratique, c’est de permettre à des
cadres dirigeants de prendre le contrôle d’une société cible avec le minimum d’apport,
puisque le rachat est très largement finance par endettement bancaire dont le cout
financier doivent être inferieur a rendement que l’on attend de la société cible.
Le mécanisme est le suivant : Les salariés peuvent devenir actionnaires de la société
cible ou de la société externe grâce a une société holding.
On peut définir la holding comme une société mère qui détient des participants, dans
plusieurs entreprises qu’elles soient nationales ou internationales, appartenant à
différents secteurs avec pour objectif d’en assurer la direction.
Plusieurs raisons peuvent être avancées pour justifier la création d’une holding :
La restructuration d’un groupe
La reprise d’entreprise
La transaction d’une entreprise
Le mécanisme général qui va guider les opérations à effet de levier, avec un apport
minimum on peut acheter une entreprise dans le capital est beaucoup plus élevé. pour
cela on va créer une holding dont le capital sera détenu par le repreneur (apport)fond
apporté initialement par le repreneur (la holding doit rajouter a ce capital social un
financement bancaire (un emprunt). objectif a signé à la holding ?
1. racheter la société cible
2. emprunt des fonds auprès secteur bancaire
3. remboursement de l'emprunt
Grâce à l'emprunt contracté par holding et capital social, le repreneur peut acheter 100
% de la société cible.
Dans certain cas les fonds peuvent être insuffisants pour emprunter le montant auprès
des banques, il s'agit de prendre une autre décision, soit l’emprunt bancaire classique
doit être adossé à un emprunt plus élaboré. Cet emprunt est à la forme des dettes
juniors. Cet emprunt complémentaire a généralement pour source les sociétés pou
capital investissement qui ont pour objectif de rentrer dans le capital de la société
(conversion obligation action)
La difficulté de ces opérations : mettre en place montage financier >> permettre à
société cible : investir; et holding : faire face obligation de remboursement à banque
