LBO(Leveraged buy out)
AEL(Achat à effet de levier)
1. Définition
Le LBO est un montage financier qui nécessite le rachat une entreprise en empruntant la plus grande partie et en
créant une société intermédiaire appelée « holding ».
2. Les variantes de LBO :
Les différentes sortes de LBO :
OBO (Owner Buy-Out)
MBO ou LMBO (Management
Buy-Out ou Leverage Management Buy-Out)
MBI (Management Buy-In)
BIMBO (Buy-In Management Buy-Out)
3. Les conditions de réussite d’un LBO :
- Une entreprise saine et rentable: il faut avoir une parfaite visibilité sur la rentabilité financière de cette
dernière pendant les six ou sept ans que va durer cet emprunt.
- Un chiffre d'affaires pas trop faible: Un chiffre d'affaires minimum est un gage de solidité et de pérennité de
l'entreprise
- Un secteur d'activité traditionnel et pérenne: Il est préférable d'éviter tout LBO dans des secteurs qui n'ont
pas trouvé leur équilibre tel les activités dites technologiques.
-De bonnes perspectives de développement et de résultats: La bonne santé financière de l'entreprise doit
permettre non seulement de rembourser la dette mais également de créer de la valeur et de développer
l'entreprise en créant de nouveaux produits, en s'ouvrant de nouveaux marchés..
4. Les sources de financement des opérations de LBO
1- Les fonds propres :
Une partie du financement (les capitaux propres) doit être apportée par les initiateurs de l’opération,
sachant que ce sont bien les capitaux propres qui donnent juridiquement la propriété de la holding.
2- La dette senior :
- Ce financement bancaire à terme représente la majeure partie de l’endettement et donc du financement
permettant à la holding d’acquérir les titres de la cible.
- La dette senior représente généralement un montant compris entre 3 et 5 fois l’excédent brut d’exploitation
de la cible.
3- La dette mezzanine :
Il s’agit d’un financement hybride entre dette senior et fonds propres. La dette mezzanine prend souvent
la forme d’Obligations Convertibles ou d’Obligations adossées à des Bons de Souscription d’Action qui
permettent donc aux préteur d’accéder à terme à une partie du capital de la société.
4- La vente d’actif :
-Il s’agit de céder un actif de la société cible pour en financer partiellement l’acquisition. Il peut s’agir par
exemple de bâtiments que l’entreprise n’utilise pas.
- L’entreprise perçoit alors le montant de la cession et réalise une remontée de dividende au niveau de
l’acquéreur.
6-Le crédit vendeur :
Cette technique consiste à transformer une partie du paiement de la société cible en un prêt par le vendeur.
7-La titrisation :
La titrisation est une technique financière qui consiste à transformer des actifs non liquides en titres
liquides. Celle-ci porte sur les créance de la cible et ou sur les stock.
Les avantages :
Avantages Pour le dirigeant actionnaire, sécurisation d’une partie importante de la valeur des titres de
l’entreprise qu’il détient, tout en restant impliqué comme responsable opérationnel et actionnaire significatif
si souhaité.
Possibilité de fédérer une équipe de managers associés à la performance (participation au tour de table en
capital de la holding, « packages fidélisants »).
Occasion de s’associer à des professionnels du capital investissement apporteurs de bonnes pratiques en vue
d’une meilleure réactivité (fortes exigences en contrôle de gestion).
Accès plus facile à des soutiens financiers supplémentaires pour effectuer des opérations de croissance
externe.
Les inconvénients:
Prise de risque significativement plus élevée de par l’importance de la dette LBO à servir par la holding
d’acquisition créée pour l’occasion, dite « Newco ».
Une certaine supervision de tiers (partenaires financiers, banques…) et nécessité d’avoir des comptes à leur
rendre régulièrement.
La holding fait forcément des pertes car sa raison d’être est l’acquisition de la filiale.
La méthode du LBO ne s’adresse donc pas à tous types de sociétés, car elle présuppose que la cible soit sur la
durée du LBO bénéficiaire et pourvoyeuse de cash.
5. La sortie de LBO :
1- La sortie en bourse (Initial Public Offer) :
Le premier réflexe reste cependant d’envisager une sortie sur le marché boursier. En effet, une introduction
en bourse du capital de la cible serait l’idéal pour permettre aux investisseurs de trouver de nouveaux
acheteurs et donc de sortir du LBO. L’introduction en bourse consiste à vendre des titres, actions ou
obligations, pour lesquelles l’information est limitée avant le lancement d’une opération à un grand nombre
d’investisseurs différents (institutionnels, particuliers et salariés).
2- La vente à un industriel :
Les industriels restent un des principaux scénarios de sortie d’investissement, en particulier quand les
fenêtres d’introduction en bourse sont fermées. Cependant la cession à un industriel n’est pas non plus
nécessairement plus facile. En effet, il faut se rappeler les critères qui sont sous-jacents à une acquisition en
LBO d’une cible.
3- Les LBO de LBO ou LBO secondaire :
Cette issue peut être définie comme la cession de l’entreprise non pas à un industriel mais à un autre fonds.
Les investisseurs initiaux sont ainsi substitués par de nouveaux investisseurs financiers et un nouveau
montage LBO est conçu : c’est un LBO secondaire. Cette technique a vu le jour suite aux difficultés
rencontrées pour trouver un nouvel acheteur intéressé que ce soit au niveau des industriels ou des marchés
cotés. On privilégiera ce choix si l’on considère que les possibilités de continuer à créer de la valeur sont plus
que satisfaisantes et améliorables.
4- La fusion rapide dans le cadre d’un LBO :
La fusion entre la société rachetée et la holding qui la contrôle permet;
Au plan fiscal, D’aboutir à un résultat comparable de celui de l’intégration fiscale.
Les intérêts versés par le holding viendront en déduction des résultats de la société rachetée, puisqu’il y
aura, qu’une seule et même personne morale.
Au plan financier ensuite, la fusion permet d’utiliser tout le cash flow de la société rachetée, toutes les liquidités
que cette dernière génèrera.
- En effet, sans opération de fusion, seul les dividendes peuvent remonter jusqu’au holding, lesquels sont
en plus distribués avec un décalage moyen d’un an au moins.
- Les biens de la société rachetée pourront après coup être directement affectés à la garantie des emprunts
contractés pour l’acquisition
