Résumé SARL

Concours révision comptable 2025

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 SARL
Dispositions
Nombre d’associés 2 Associés ou plus sans dépasser 50 associés
Si Sté comporte un associé  transformation en SUARL dans 1 an (+ 6 mois)
Si nombres associés > 50  transformation dans 1 an en Sté par actions (6 mois)

Statuts Signés par tous les associés ou leurs mandataires

Conditions de forme de constitution :
- Ecrit : condition de validité (Art.3 CSC).
- Contenu de l’écrit (Art.9 et Art.96 CSC) : associés, capital, répartition des apports en
numéraire et en nature ainsi que l’évaluation de ces derniers, le cas échéant, le ou les
gérants, date de clôture "des états financiers" annuels.
- Enregistrement des statuts + Identifiant fiscal +
Immatriculation à l’RNE + Publicité au BORNE.
RQ : L’indication de l’établissement bancaire habilité à recevoir des fonds n’est plus
une mention obligatoire dans les statuts.
Montant du capital Les statuts doivent le prévoir.
Pas de capital minimum exigé par la loi

Valeur nominale Les statuts doivent prévoir la VN des parts sociales

Libération du Libération intégrale à la souscription
capital Apport peut être en industrie mais n’entre pas dans la composition du capital de la
société. Cet apporteur reçoit des droits d’associé.
Objet de la Sté Interdiction : aux assurances & banques et autres institutions financières &
Etablissements de crédit sous peine de nullité.

Constitution - Mention dans les statuts, que toutes les parts sont réparties entre les associés &
définitive libérées intégralement. Donc les statuts ne peuvent être signés que si les fonds sont déjà
libérés.
- Si la société n’est pas constituée dans 6 mois, tout apporteur pourra en vertu d’une
ordonnance sur requête du président du tribunal dans le ressort duquel se trouve le siège
de l’établissement bancaire retirer le montant de ses apports.
Personnalité morale Dès son immatriculation au registre de commerce, sinon elle reste soumise au régime
d’une SNC de faite (Soumise aux obligations de SNC + ne bénéficie pas des avantages)
Cas d’apport en Désignation d’un CAA à l’unanimité des associés sinon par ordonnance rendue par le
nature président du tribunal de 1ere instance du lieu du siège social, à la demande du futur
associé le plus diligent.
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 Cas particuliers : pas de CAA si majorité de voix des associés le décident et si la
valeur de chaque bien = ou < à 3.000 DT
Remarque : si pas de CAA les associés sont solidairement responsables à l’égard des
tiers de la valeur attribuée aux apports pendant 3 ans

Augmentation du Libération intégrale dès la souscription

capital
« Clause Cessible avec consentement des ¾ des associés : Double majorité : en nombre
d’agrément » d’associés + en capital (les statuts peuvent prévoir une majorité plus faible).

Procédure de cession des parts sociales :

Projet de cession doit être notifié à la société et aux chacun des associés et 2 cas se
manifeste :
- 1er cas : la société manifeste son refus : acquérir ou faire acquérir les parts dans
3 mois du refus.
- 2ème cas : la société s’abstient à répondre dans 3 mois : l’accord est réputé
acquis et l’actionnaire peut réaliser la cession librement

La société peut également, dans le même délai et avec le consentement express du

cédant, racheter les parts et réduire son capital du montant de la valeur nominale des
parts cédées.

En cas de désaccord de sur le prix de cession, il y a désignation d’un expert-comptable

parmi la liste des experts judiciaires par :
- Un commun accord des parties
- Sinon à la demande de la partie la plus diligente par ordonnance sur requête
rendue par le président du tribunal compétent
NB : Si, à l’expiration du délai imparti, aucune des solutions n’est intervenue, l’associé
pourra réaliser la cession initialement prévue. (Art.109 al.7 CSC)
Matérialisation des Consignées dans un registre des associés, tenu au siège social sous la responsabilité du
parts sociales gérant
Interdiction d’emmètre ou garantir des valeurs mobilières.
Les parts sociales ne peuvent pas être représentées par des titres négociables
Organe de gestion 1 ou plusieurs Gérants personnes physiques associés ou non associés (capacité
commerciale non exigée).
- Nombre de Un ou plusieurs Gérants personnes physiques statutaire ou non statutaire c’est-à-dire
membre par l’AGO (majorité des associés)
- Durée mandat Selon statuts ou la décision de nomination
En cas de silence des statuts ou de la décision de nomination la durée est de 3 ans
renouvelables
- Renouvellement Rééligible sauf stipulation contraire des statuts ou de la décision de nomination
mandat
- Choix des Gérant parmi les associés ou les tiers (capacité commerciale n’est pas exigée)
membres Le cumul d’un contrat de travail : Le gérant peut devenir un salarié tout en vérifiant
les conditions suivantes :
- Le contrat de travail correspond à un emploi effectif
- Une distinction existe entre la gérance et les fonctions techniques
- Un état de subordination à l’égard de la société
NB : Les personnes ayant occupé la fonction de CAC dans une SARL ne peuvent pas
occuper des fonctions de gérant de cette SARL pendant les 5 années qui suivent la
cessation de leurs fonctions.

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 - Organe de Par les statuts ou par acte séparé à la constitution ou par l’AGO en cours de vie sociale
nomination
- Révocation - Gérant nommé par les statuts : par AGE représentant ¾ du capital.
- Gérant nommé par acte séparé : AGO représentant > 50% du capital.
NB : La révocation par les associés est décidée ad-nutum, c’est à dire à tout moment
et sans besoin d’être motivée.
- Un ou plusieurs associés représentant ¼ du capital peuvent pour cause légitime
(Pour juste motif) intenter une action en révocation devant tribunal compétant
(Révocation par le juge).
NB : le gérant associé dont la révocation est proposée à l’assemblée, participe au vote.
- Pouvoirs du - Dans ses rapports avec les associés :
gérant : Les associés précisent dans les statuts des limitations aux pouvoirs du ou des
gérants. La violation de ces limites constitue une faute. Le gérant fautif engage
sa responsabilité civile s’il cause un dommage + cette faute constitue un juste
motif de révocation.
En cas de silence des statuts, le gérant peut accomplir tous les actes relevant de
l’objet de la société et dans l’intérêt social
- Dans ses rapports avec les tiers :
La société est engagée par tous les actes accomplis par le ou les gérants. Les
clauses statutaires limitant le pouvoir du gérant sont inopposables aux tiers
même lorsque les statuts sont publiés sauf s’il est prouvé que le tiers savait que
le gérant agissait en dehors de l’objet social.
- Dans ses rapports avec la société : voir ci-dessous (convention réglementée
et interdite)
NB : Le gérant ne peut pas accompli des actes relevant de la compétence de
l’assemblé des associés tel que la vente du fonds de commerce.
- Cumul de mandats Pas de limitation pour les SARL à moins que les statuts ne l’interdisent ou ne le
# Stés limitent
- Quorum réunion En cas de pluralité de gérants la signature de l’un engage l’autre à l’égard des tiers

- Majorité En cas de pluralité de gérants la signature de l’un engage l’autre à l’égard des tiers
- Direction 1 ou plusieurs Gérants personnes physiques
- Action en - Engagée par l’autre gérant (action appelée ut-universi) pour réparation du
responsabilité préjudice subis par la société.
(action sociale - Engagée par 1 ou plusieurs associés détenant 10 % (action appelée ut-singuli)
intentée par l’AG pour réparation du préjudice subis par la société.
ou par les
actionnaires) - Engagée par chaque associé individuellement pour réparation du préjudice subis
personnellement

- Prescription - 3 ans à compter du fait ou de sa révélation si dissimulée

action sociale - Engagée par toute personne ayant intérêt s’il y a violation des règles de publicité et
peut mettre la société en demeure pour régler sa situation dans un mois.
 L’AG ne peut pas décider le désistement à l’exercice de l’action sociale : c’est-
à-dire qu’il ne peut pas interdire l’exercice de l’action sociale. Toute décision
contraire de l’AGO a ce point est réputée nulle et de nul effet (ART 119 CSC).

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 Droit de -Ce droit est reconnu à tout associé quel que soit le nombre de parts qu’il détient.
communication -Communication des documents sociaux 1 mois avant la date de l’AGO par LRAR ou
permanent tout autre moyen laissant trace écrite
-Tout associé peut poser des questions par écrit au gérant 8 jours au moins avant la
tenue de l’AG et le gérant doit répondre à ces questions au cours de l’AG.
-Tout associé à tout moment peut prendre connaissance sur place des documents
concernant les 3 derniers exercices.
AGO Forme En assemblée générale
réunion
Convocation - Par le gérant ou à défaut par le CAC s’il en existe un.
Il était prévu deux cas de convocation "forcée" de l’AG par les associés et que les
statuts ne peuvent y faire échec (Règle d’ordre public) :
- Par les associés détenant ¼ du capital social. Peuvent une fois par an demander
au gérant qu’il convoque l’assemblée générale. Le refus de convocation
constitue de sa part une faute.
- Tout associé (peu importe la participation au capital) en cas de motif légitime par
voie de justice (Juge de référé). Le juge va designer un d’un administrateur ad hoc
qu’il convoque l’assemblée générale.
La loi de 2019 a ajouté un troisième cas de convocation par les associés :
- Les Associés s’ils détiennent 50% du capital pour les sociétés dont le nombre
d’associés dépasse 10 ; et 10% du capital si le nombre des associés ne dépasse
pas 10, peuvent directement convoquer l’AG (Ne passer ni par le gérant ni par le
juge des référées).
NB : Le manquement aux règles de convocation de l’AGO est sanctionné par la nullité.
Toutefois, La présence de tous les associés ou leurs représentants couvre cette nullité.
Quorum 1ère consultation : associés ayants > 50% du capital social
(Calculé 2éme consultation : Pas de quorum
résolution La période entre la 1ère consultation et la deuxième consultation ne peut pas être inférieure à
par 15j.
résolution) La 2ème convocation doit être faite par lettre recommandée avec accusé de réception 8
jours au moins avant la tenue de l’AG.
Majorité Majorité 1er réunion : majorité voix : >50% du capital social
(Calculée Majorité 2ème réunion : majorité voix présents ou représentés : >50% du capital social
résolution (à moins que les statuts ne prévoient une autre majorité)
par NB : L’ordre de jour de la deuxième assemblée doit être le même que celui de la
résolution) première assemblée.
Epoque de 6 mois à compter de la clôture de l’exercice
réunion
Délai de -20 j au moins avant la date de la 1ere réunion
convocation -8 jours au moins avant la tenue de la 2ième réunion
-La période entre la 1ère consultation et la deuxième consultation ne peut pas être inférieure à
15j.
Mode de Par Lettre recommandée avec accusé de réception qui doit mentionner l’ordre du jour
convocation ainsi que le texte des résolutions proposées.
Documents à Le gérant doit communiquer aux associés les documents ci-après, par LRAR ou par
présenter tout autre moyen ayant trace écrite, 30 jours au moins avant la tenue de l’AGO
annuelle
- Le rapport de gestion
- L’inventaire des biens de la Sté
- Les comptes annuels
- Le texte des résolutions proposées
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 - Le rapport du CAC le cas échéant
Parmi les décisions qui peuvent être prises par l’AGO :
Compétences - Les décisions prises sur les comptes de l’exercice écoulé ;
- L’approbation des conventions réglementées ;
- L’affectation des bénéfices (Article 128 du CSC) ;
- La nomination du gérant non statutaire, sa révocation ou le renouvellement de son
mandat ;
- La nomination du CAC, son changement ou le renouvellement de son mandat.
- L’agrément des nouveaux associés ;
- Le changement de la nationalité de la société.
AGE Forme En assemblée générale
réunion Exception : les statuts peuvent prévoir la prise des décisions sociales par consultation
écrite des associés si nombre des associés est < à 6 (La consultation écrite ne
remplace pas l’AGO).

Quorum - En cas de silence des statuts : les décisions sont prises par les associés représentant
au minimum ¾ des parts sociales.

Les statuts peuvent prévoir :

- Quorum : associés ayant au moins 1/2 du capital social sans prévoir 100 %
Si quorum non atteint : 2éme AGE après un délai au moins égal à 60 jours avec
associés détenant au moins 1/3 du capital social
Majorité Si les statuts ne prévoient rien : Les délibérations doivent être approuvées par les
associés représentant au moins ¾ du KS
Les statuts peuvent prévoir
- Majorité : égal ou > 2/3 des associés présents ou représentés, sans prévoir
l’unanimité.
Exceptions :
- à l’unanimité si transformation en SNC, SCS ou SCA
- La décision de transformation peut être prise à la majorité des associés représentant au
moins 50 % du capital si le capital > 100.000 dt
Plus que la moitié du capital social suffit : pour décider une augmentation du capital par
incorporation des réserves.
(Voir les notes à la page 13 et 14 de ce résumé)

Compétence - Les décisions entraînant modification des statuts ;

(Modificatio - Les augmentations de capital ;
n des - Les réductions de capital ;
statuts) - Les assemblées réunies pour statuer sur la dissolution anticipée de la société lorsque
les documents comptables font apparaître que les fonds propres de la société sont
inférieurs à la moitié du capital social suite aux pertes qu'elle a subi ;
- La transformation de la société.

Remarque :Le gérant peut lui-même prendre une décision de modification des statuts
lorsque :
- Cette modification est obligatoire par la loi
- Approbation de cette modification par la prochaine AG.

NB : Si majorité de 50% et non pas 50% +1 : Abus d’égalité => Désignation d’un mandataire par le juge pour
voter selon l’intérêt de la société.

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Autres remarques :
8 jours au moins avant la tenue de l’AG, tout associé peut poser des questions écrites au gérant, qui doit en
répondre lors de l’AG.

*Tout associé a le droit de prendre connaissance, à tout moment, des documents présentés aux AG concernant
les 3 derniers exercices, en se faisant assister aux besoins par un expert-comptable ou un comptable.

*L’associé à le droit de poser des questions écrites au gérant 2 fois par exercice, le gérant doit répondre dans
un délai de 30 jours.

*Paiement des dividendes (ART 140 CSC) :

Le paiement des dividendes doit intervenir au plus tard trois mois à compter de la date de l’assemblée
générale ayant décidé la mise en distribution. Un délai supérieur est possible à la condition d’une décision
unanime des associés.
Le retard de paiement entraîne le versement d’intérêt de retard calculé au taux légal en matière commerciale.
Les statuts peuvent prévoir un taux conventionnel.

*Au cas où des bénéfices sont réalisés, les dividendes seront distribués dans une proportion qui ne peut être
inférieure à 30 % au moins une fois tous les 3 ans, et ce, après constitution des réserves légales et statutaires,
sauf si l’AG décide le contraire à l’unanimité.

*La décision d’augmentation du capital social par incorporation des réserves est prise par les associés
représentant plus de la moitié du capital social

*En cas de réduction du capital, les créanciers dont la créance est antérieure à la délibération peuvent former
opposition dans le délai de 1 mois à compter de la date de la publication de la décision de réduction. Lorsque
l’opposition est reconnue fondée, le juge peut prendre l’une des 2 mesures suivantes :
- Soit prononcer la déchéance du terme de la créance ;
- Soit ordonner la constitution d’une sûreté suffisante

*La cession des parts sociales émises par une SARL est libre entre associés, mais conditionnelle au profit des
tiers(l’agrément par les associés du nouvel associé)
Pour obtenir l’agrément le gérant doit convoquer une AG :
* La décision doit être prise dans les 3 mois de la notification.
* L’agrément suppose le consentement des associés représentant au moins les ¾ du capital social
→Si l’acquéreur obtient l’agrément : il devient associé par la réalisation de la cession.
→ Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de 3 mois de la notification : c’est équivalent à
une autorisation tacite de la cession.
→ Si la société refuse la cession :
* Les associés sont tenus d’acquérir ou de faire acquérir les parts dans un délai de 3 mois à compter du refus.
(Yechriw houma wala yjibou chkoun ekher yechri w mwef9in 3lih houma).
* La société peut, dans le délai de 3 mois à compter du refus et avec le consentement exprès du cédant,
racheter les parts et réduire son capital.
Le président du tribunal de première instance du lieu du siège social peut, sur ordonnance sur requête, accorder
à la société un délai de paiement qui ne peut excéder un an. Dans ce cas les sommes dues par la société au
cédant seront majorées des intérêts légaux en matière commerciale.
En cas de désaccord sur le prix de cession : sa détermination peut être effectuée par un expert judiciaire
désigné par les parties (en commun accord sur l’expert judiciaire) ou par ordonnance sur requête du président
du tribunal de 1ière instance (à la demande de la partie la plus diligente)
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Lorsque, suite au refus de l’agrément, aucune solution n’est intervenue dans les 3 mois, l’associé peut réaliser
la cession initialement prévue.
RQ : Toute clause statutaire contraire aux dispositions ci-dessus est réputée non avenue. Toutefois, les statuts
pourront prévoir une abréviation des délais et une réduction de la majorité requise.
NB : La cession aux ascendants, descendants, conjoint, entre mère et filiale et cession entre sociétés sœurs :
nécessite la procédure d’agrément.
*Lorsque les fonds propres de la société sont réduits à plus de la moitié du capital social en raison des pertes
subies, le gérant dispose d’un délai de 2 mois pour convoquer une AGE en vue de décider s’il y a lieu de
dissoudre la société par anticipation. (Si SA : 4 Mois)
Décision de l’AGE :
-Dissolution de la société ;
-Poursuite de l’activité avec régularisation de la situation :
-Réduction du capital
-Augmentation du capital d’un montant au moins égal à celui des pertes.

- Le commissaire aux comptes (art.13-123-124-125CSC) :

La SARL est légalement obligée de désigner un ou plusieurs CAC, lorsqu’elle atteint à la clôture d’un
exercice, 2 des 3 limites chiffrées :
✓Total du bilan : 100 M.D
✓Total des produits hors taxes : 300 M.D
✓Nombre moyen des salariés : 10
En dehors du cas de désignation légalement obligatoire, la SARL désigne un ou plusieurs CAC, dans les cas
suivants :
- En application d’une clause statutaire (Art.124 CSC)
- À la demande des associés :
 À l’AGO : Un ou plusieurs associés représentant au moins 5% du capital social, peuvent
demander l’insertion à l’ordre du jour de l’AGO la question de désignation d’un ou de plusieurs
CAC (ART 123 CSC).
 Au juge : Un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquième du capital social,
demandent au président du tribunal dans le ressort duquel se trouve le siège social de la société,
la désignation d’un ou de plusieurs CAC.
La désignation est faite par ordonnance sur requête (ART124CSC).
- La SARL est dispensée de la désignation du commissaire aux comptes :
- au titre du premier exercice comptable de leur activité
- si elle ne remplisse plus durant les deux derniers exercices comptables du mandat du commissaire aux
comptes deux des limites chiffrées visées.

La société à responsabilité limitée doit :

- Etre constituée avec un nombre d’associés entre 2 et 50 associés
- Avoir un capital sans avoir un minimum
- Avoir des actions dont la valeur nominale sans aucun minimum

Les sanctions de l’inobservation des règles de constitution de la SARL :

- Nullité de la société ;
- Responsabilité des associés et du gérant : Les gérants et les associés auxquels la nullité est imputable
sont solidairement responsables envers les autres associés et les tiers du dommage résultant de
l’annulation (Art.106 CSC) + Responsabilité pour surévaluation des apports.

Question : Qui a la qualité de commerçant dans la SARL et SA ?

Réponse : Gérant et PDG=> Les associés n’ont pas la qualité du commerçant

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Les responsabilités du dirigeant :
1- L’obligation de diligence : attentif dans la prise de décision
2- Devoir de loyauté : Défendre l’intérêt social

La cessation des fonctions du gérant :

1- Cause ordinaire : Arrivée du terme
2- Causes personnelles : Incapacité, Décès, Interdiction, Démission
3- Causes liées à la société : Dissolution, Transformation
4- Révocation : Par les associés ou Judiciaire
Le contrôle des conventions réglementées : SARL (ART 115 du CSC)
Le contrôle à toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et son gérant
associé ou non, ainsi qu’entre la société et l’un de ses associés.
Cette convention devra faire l’objet d’un rapport présenté à l’assemblée générale soit par le gérant, soit par le
commissaire aux comptes s’il en existe un.
Cette procédure de contrôle s'applique également aux conventions passées avec une société dont un associé
solidairement responsable, gérant, administrateur directeur général ou membre du directoire ou membre du
conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

Autres opérations soumises aux procédures de la Convention réglementée :

- Vente du fonds de commerce ou d’un élément constituant le fonds de commerce, sa location à un tiers
sauf s’il s’agit de l’activité principale de la société en tant marchand de biens ;
- Cession de plus de la moitié de la valeur brute comptable de l’actif immobilisé ;
- Emprunt important dont les statuts déterminent le seuil ;
- Vente des immeubles quand les statuts le prévoient.
- Garantie des dettes d’autrui (tiers qui n’est pas ni le gérant ni l’associé de la société) sauf si les statuts
dispensent l’approbation dans la limite d’un certain montant fixé.

Le terme "garantie" comprend les sûretés personnelles peu importe qu’elles soient accessoires
(cautionnement) ou indépendantes (garantie à première demande, aval). Le terme désigne aussi les
cautionnements réels.

Le gérant ou l’associé intéressé ne peuvent pas prendre part au vote, leurs parts sociales ne sont pas prises
en compte pour le calcul du quorum ou de la majorité.

L’AGO refuse d'approuver la convention : le refus reste sans effet sur sa validité, mais les conséquences
dommageables sont supportées par le gérant ou l'associé contractant.
L’AGO accepte / L'approbation de la convention libère les intéressées de toute responsabilité.

Les conventions interdites : Art.116 CSC

- Prêt accordé au gérant « ou à un associé personne physique » (associé personne morale n’est pas
concerné)
- Avaliser ou garantir leurs engagements envers les tiers.
 Cette interdiction s’étend aux représentants légaux des personnes morales associées, ainsi qu’aux
conjoints, ascendants et descendants des personnes indiquées.
 Nullité absolue (invoquée par tout intéressé).

La responsabilité pénale du gérant (SARL) Art. 20-145-146-147 CSC :

Le gérant de la SARL engage sa responsabilité pénale pour la commission des infractions suivantes :
- L'inobservation des formalités de publicité sus – mentionnées expose les dirigeants sociaux qui en ont la
charge à une sanction d'amende de 300 à 3 000 Dinars (Article 20 du CSC).

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- Ouverture de souscription publique à des valeurs mobilières pour le compte de la société (Art.145). (Voir
Art.101, 102 CSC)
- Fausse déclarations dans les statuts lors de la constitution ou à l’occasion de l’augmentation du capital ou
surévaluation d’un apport en nature (Art.146)
- Présentation ou publication de bilan inexact (Art.146).
- Abus de biens sociaux, Abus de pouvoir ou de voix (Art.146).
- Non établissement pour chaque exercice d’un inventaire, un bilan ou un rapport de gestion (Art.147).
- Défaut de convocation de l’AG au moins une fois par an (Art.147).
- Défaut de communication aux associés, un mois avant la tenue de l’AG, le bilan de l’exercice, le rapport de
gestion, les décisions proposées, et le cas échéant le rapport du CAC (Art.147).
- Défaut de consultation des associés pour prendre les mesures nécessaires dans le mois qui suit l’approbation
des comptes qui ont fait apparaître que les fonds propres de la société sont au-dessous de la moitié du capital
social suite aux pertes subies (Art.147).
- Violation de l’art.123 CCS (Art.147).

La responsabilité du gérant en cas d’ouverture d’une procédure collective à la société :

Le tribunal peut ordonner :
- Comblement du passif si le gérant est fautif Art.121 CSC
- Extension de la faillite pour le gérant personnellement. Art.590 CC
- Interdiction de gérer ou diriger une société suite à l’extension de la faillite. Art.589 CC
- Délit du défaut de déclaration de l’état de cessation de paiement (Art.595 nouveau CC), ou le délit d’entrave
aux procédures de redressement (Art.593 nouveau CC) ou le délit de banqueroute (Art.288 et 290 CP)

Composition de l’ordre du jour « standard » de l’assemblée annuelle :

- Lecture du rapport de gestion établi par la gérance pour l'exercice 200N,
- Lecture des rapports du CAC,
- Approbation du rapport de gestion établi par la gérance pour l’exercice 200N,
- Approbation des états financiers et de l’inventaire de la société de l’exercice 200N,
- Affectation des résultats,
- Approbation des conventions réglementées visées à l’article 115 du CSC,
- Quitus à la gérance,
- Questions diverses,
- Pouvoirs pour formalités.

L’ordre du jour de l’assemblée annuelle est souvent complété par des points exigés par des circonstances
particulières :
- Fixation de la rémunération de la gérance,
- Autorisation de certaines opérations dépassant les pouvoirs statutaires du gérant lorsque les statuts imposent
des limitations aux pouvoirs du gérant,
- Renouvellement des fonctions de gérant ou désignation d’un nouveau gérant.
- La désignation ou le renouvellement du CAC.
- Réponses de la gérance sur les questions écrites des associés.
- Etc.

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Les décisions collectives prises à la majorité de plus de la moitié (Majorité absolue) des parts sociales :
Sont approuvées par une décision prise par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts
sociales :
- L’approbation des comptes annuels ;
- L’affectation des résultats (fixation des dividendes, mise en réserve de bénéfices, reports à nouveau etc.) ;
- La nomination et la révocation des gérants non statutaires ;
- La nomination, la révocation et le remplacement des CAC ;
- L’approbation des conventions réglementées ;
- La transformation en SA lorsque le capital social est supérieur à 100 000 Dinars (Article 142 duCSC);
- L’augmentation du capital par incorporation de réserves (Article 133 du CSC);
- La décision des associés de ne pas recourir à un CAA (Article 100 du CSC);
- Toute autre décision pour laquelle aucune majorité spécifique n’est requise par le législateur.

Les décisions collectives prises à la majorité des ¾ du capital social dans la SARL :
Sont prises par une délibération approuvée par les associés représentant les ¾ au moins des parts sociales :
- Les décisions entraînant modification des statuts (changement de la dénomination sociale, transfert du siège
social, changement ou extension de l’objet social, ajout ou suppression d’une clause statutaire, etc.) (Article
131 du CSC);
- La désignation ou la révocation du gérant statutaire (Article 122 du CSC);
- Les augmentations de capital en nature ou en numéraire autre que celles par incorporation des réserves ou par
augmentation de la valeur nominale des parts ;
- Les réductions du capital quelles que soient ses modalités (Article 136du CSC);
- Le rachat des parts sociales suivi de réduction de capital, en cas de refus d’agrément du cessionnaire (Article
109 du CSC);
- La transformation de la société en SA lorsque le capital est inférieur ou égal à 100 000 Dinars
(Article 144 du CSC) ;
- Les délibérations prévues lors de l’AGE tenue lorsque les fonds propres de la société sont inférieurs à la
moitié du capital social suite aux pertes subies (Article 142 du CSC) ;
- La dissolution anticipée de la société (Article 142 du CSC);
- La fusion ou la scission de la société (Cf. Articles 418 et s. &430 du CSC) ;
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Les décisions prises à la double majorité ; majorité en nombre (50%+1) et majorité des ¾ du capital
social :
- La cession des parts sociales à des tiers étrangers à la société (Article 109 du CSC) ;
- L’agrément du nantissement des parts sociales au profit d’un tiers ;
- L’autorisation donnée à un tiers de participer à une augmentation de capital dans le cas prévu par l’article 131
du CSC lorsque ce tiers n’a pas été préalablement agrée par une décision collective des associés (Articles 109
&144 CSC).

Les décisions prises à l’unanimité des associés

L’unanimité des associés est exigée pour les délibérations suivantes :
- le changement de nationalité de la société (Article 132 du CSC) ;
- la transformation de la SARL à la SNC, SCS ou SCA (Article 143 du CSC) ;
- la désignation d’un CAA par les associés (Article 100 du CSC) ;
- l’augmentation du capital en espèces par augmentation de la valeur nominale des parts sociales ;
- le défaut de distribution de dividendes (Article 140 du CSC) ;
- et plus généralement, toute décision entraînant augmentation des engagements des associés.

Les possibilités de réduction des majorités :

Cette possibilité est expressément envisagée dans les cas suivants :
- L’agrément des tiers cessionnaires de parts sociales.
- Les décisions entraînant modification des statuts.

La réduction des majorités est expressément écartée par le législateur dans les situations suivantes :
- Le changement de la nationalité de la société ;
- La décision de transformation de SARL en SNC, en SCS ou SCA.
 Toute clause statutaire est réputé nulle (même si la réduction de la majorité est énoncé dans les
statuts)
Les mutations de la SARL :
- Des mutations provoquant la restructuration ou le réaménagement de la SARL avec le maintien de
la personnalité morale ;
- Des mutations provoquant la dissolution de la SARL et la disparition la personnalité morale.

1- Mutations avec maintien de la personnalité morale :

(a) Modification du capital social :
- L’AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SARL :
L’augmentation du capital pourra être réalisée par :

- L’augmentation du nombre de parts sociales avec maintien de la valeur nominale de ces parts
inchangée ;
- L’augmentation de la valeur nominale des parts avec maintien du nombre de parts inchangé (procédure
exigeant l’unanimité des associés si l’augmentation est réalisée en numéraire).

Procédure d’augmentation du capital social en numéraire :

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Cette assemblée aura pour ordre du jour les résolutions suivantes :
- La décision d’augmentation du capital (montant de l’augmentation, procédé, primes d’émission etc.) ;
- La fixation des modalités (établissement financier ayant reçu les souscriptions, répartition des souscriptions
entre associés etc.) ;
- La constatation de la libération des apports et la répartition des parts nouvelles entre les associés ;
- La constatation de la réalisation définitive de l’augmentation du capital ;
- La modification corrélative des statuts ;
- La délégation de pouvoirs à un ou plusieurs mandataires pour l’accomplissement des formalités de publicité
ainsi qu’éventuellement pour le retrait des fonds.

Si l'augmentation n'est pas réalisée dans un délai de 6 mois à compter de la date de l'AG qui l'a décidée,
tout apporteur pourra demander, l'autorisation de retirer le montant de son apport, par ordonnance rendue
par le juge des référés, si l’un ou plusieurs associes refuse la souscription et la libération du montant impayé
de l'augmentation du capital social (Article 134 du CSC).

En combinant la procédure d’augmentation du capital décrite par l’article 131 du CSC, le délai butoir (limite)
de 6 mois prévu par l’article 134 du CSC avec les règles régissant la convocation des associés énoncées par
l’article 126 du CSC, la procédure d’augmentation du capital peut être schématisée ainsi :

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Cas de décision et de réalisation de l’augmentation non simultanée :

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 - L’AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE :
L’article 135 du CSC dispose « Au cas où l'augmentation du capital a été réalisée, en tout ou partie par des
apports en nature, l'évaluation de ces apports sera effectuée conformément aux dispositions de l'article 100 du
présent code ».
Lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le CAA, les associés au jour de
l’augmentation et les personnes ayant souscrit à l’augmentation sont solidairement responsables à l’égard des
tiers de l’évaluation de l’apport en nature pour une période de trois ans (Art.135 CSC).
Décision de l’assemblée générale extraordinaire
Une décision collective extraordinaire votera les points suivants après lecture du rapport des CAA :
- Approbation de l’acte d’apport (lorsqu’il existe) ;
- Décision d’augmentation du capital (montant, procédé, prime d’apport etc.)
- Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation du capital ;
- Modification corrélative des statuts (capital, apports et répartition des parts sociales) ;
- Délégation de pouvoirs pour l’accomplissement de formalités.
Notons aussi que l’associé qui effectue un apport à la société vote valablement la résolution portant
approbation de la valeur de son apport.
Organe compétent pour décider l’augmentation du capital :
L'augmentation du capital social doit être décidée par l'AGE.
Droits de l’associé lors de l’augmentation de capital :
- Droit préférentiel de souscription : Droit de participer à l’augmentation du capital social
proportionnellement à sa part (Art.131 CSC) ;
- Droit d’information : Droit d’être avisé de l’ouverture de la souscription et du délai pour souscrire par
lettre recommandé avec accusé de réception (Art.131 CSC).

Réduction du capital de la SARL :

Organe compétent pour décider la réduction du capital :

Une modification du capital est synonyme d’une modification statutaire. Cette modification fait partie des
prérogatives de l’AGE (Art. 131 CSC).
RQ : La décision collective de réduction du capital peut être prise soit en assemblée (réunion des associés) soit
par voie de consultation écrite lorsque les statuts autorisent un tel mode de scrutin.
 Motifs de réduction :
- Résorption des pertes.

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- La régularisation de la situation de la société lorsque les documents comptables font apparaître que les fonds
propres de la société sont inférieurs de moitié au capital social (Art.142 CSC).
- Le rachat de parts sociales (Art.109 CSC).
 Formes de réduction du capital :
- La diminution de la valeur nominale des parts ;
- La diminution du nombre de parts sociales ;
Les Procédures de réduction du capital de la SARL : ARTICLE 136 CSC
Au cas où un ou plusieurs commissaires aux comptes ont été nommés, le projet de réduction du capital leur est
communiqué trois mois au moins avant la date de la tenue de l’assemblée générale extraordinaire qui doit en
délibérer. Celui-ci ou ceux-ci doivent établir un rapport adressé à l’assemblée générale indiquant leur
appréciation sur les causes et les conditions de la réduction proposée.
Décision collective des associés après lecture du rapport du CAC : Les associés procèdent au vote des
résolutions figurant à l’ordre du jour de l’AGE (Décision de réduction, Montant de la réduction envisagée,
Forme et modalité, Modification corrélative des statuts, Délégation de pouvoirs pour l’accomplissement des
formalités de dépôt et de publicité).
Les créanciers de la société sont avisés de la réduction du capital social par écrit recommandé avec accusé de
réception ou tout autre moyen laissant une trace écrite ou ayant la force probante de l’acte écrit et ce, dans un
délai de quinze jours à compter de la tenue de l’assemblée générale qui l’a décidée.
Les créanciers dont la créance est antérieure à la délibération peuvent former opposition dans le délai d’un
mois à compter de la date de la publication de la décision de réduction, à l’expiration du délai : la réduction
est prononcée.

La dissolution de la SARL

La dissolution d'une société se fait en AGE dans le but d'établir une proposition de dissolution.
Causes de dissolution de la SARL :
 Causes de dissolution communes à toutes les sociétés : Art.21 à 27 CSC
1) l’expiration de la durée (99 ans) (Sauf prorogation décidée à l’unanimité avant 1 an de l’expiration) :
dissolution du plein droit ;
2) la fin de l’activité sociale : dissolution du plein droit ;
3) la volonté des associés (pour juste motif) : dissolution judiciaire ;
Rq : Le décès, l’incapacité, le redressement judiciaire ou la faillite d’un associé ne peuvent constituer des
causes de dissolution.
Toute stipulation contraire des statuts est réputée non écrite.

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4) La réunion de toutes les parts sociales entre les mains d’un seul associé (transformation en SUARL) si non
dissolution judiciaire (sinon régularisation de la situation dans un an) : dissolution judiciaire ;

 Causes de dissolution spécifiques : Difficultés financières : pertes cumulées qui font apparaitre que
les fonds propres de la société sont inférieurs de moitié au capital : 142 CSC (si pas de régularisation de
la situation : dissolution judiciaire) ;
- Nombre d’associés dépasse 50 + défaut de régularisation : Art.93 CSC : dissolution judiciaire.
 La fusion et la scission totale :
La fusion entraîne la dissolution des sociétés absorbées (La fusion la scission totales'effectuent sans
liquidation des sociétés absorbée ou de la société scindée).
RQ : Le décès de l’associé
Sociétés de personne et SUARL : le décès d’un associé peut être une cause de dissolution
SNC et SCS : Le décès n’est une cause de dissolution que lorsqu’il est prévu par les statuts.
SARL : Le décès d’un associé n’entraine pas la dissolution de la société. En effet, la clause statutaire qui
prévoit la dissolution suite au décès d’un associé est réputée non écrite.
SA : Déjà constituées sans considération de la personne de l’associé, donc ne sont pas dissoutes par le décès
de l’associé.

Effet de la dissolution : la Liquidation de la SARL

Le liquidateur :
- Il est nommé à l’amiable ou par le juge. Sa nomination doit être inscrite au RNE et publiée au BORNE.
- Il remplace les organes de direction qui perdent leurs pouvoirs de gestion et de représentation. Le liquidateur
est le représentant de la société, il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, payer les
créanciers, et répartir le solde disponible entre les associés. Toute restriction statutaire des pouvoirs du
liquidateur est inopposable aux tiers. (Art.42 CSC)
- Il a un mandat d’une année pour effectuer toutes les opérations nécessaires à la liquidation. Ce mandat est
renouvelable 2 fois pour la même durée (Art.40 CSC).
- Il est responsable à l’égard de la société et des tiers des fautes commises dans l’exercice de ses fonctions. En
cas de justes motifs, le liquidateur peut être révoqué soit par le juge soit par l’AG.
RQ : La personne morale subsiste tout au long des procédures de liquidation.
RQ : La raison ou la dénomination sociale doit être suivie de la mention « société en liquidation » sur tous les
documents émanant de la société.

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 Décision de dissolution + liquidation de la STE
30 jours de la connaissance de
3 MOIS sa nomination
Dresser l’inventaire de l’actif et du passif de la STE

Soumettre à l’AG un rapport sur la situation financière de la STE + Plan de la liquidation

Publication de la distribution des fonds entre les créanciers au JORT et 2 journaux quotidiens

3 MOIS :
Délai Si absence d’opposition : Règlement des créanciers
d’opposition
Reprise des apports en jouissance

Remboursement des apports après déduction des pertes subies

RQ : Si mali de liquidation :
les associes vont le supporter Partage du boni de liquidation
ensemble :
- Si responsabilité limitée :
Perdre l’apport. Convoquer AG pour :
- Si responsabilité indéfinie Constater la clôture de la liquidation
et solidaire : désintéresser les Approuver les comptes définitifs
créanciers des biens Donner au liquidateur un quitus pour sa gestion
personnels.

Inscription de la clôture de la liquidation au RNE

5 jours
Publication de ladite clôture de
la liquidation au BORNE et 2
journaux dont l’un et en langue
arabe

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 Notification du projet de cession à la société et à chacun des associés ART 109 CSC

Convocation de l’AG
ou consultation écrite

Décision intervenant dans les 3 moisNon Non

à compter de la dernière notification
du projet de cession

Oui
Non ui Oui
Agrément du tiersO

Notification au cédant

Acquisition des parts ou réduction du

capital dans le délai de 3 mois

Réduction du capital Les parts sont achetées par

effectuée par rachat des un ou plusieurs associés ou Non
Délai de 3 parts sociales par d’autres tiers agrées
mois à
compter de la
Non
date de ce
refus Acceptation du cédant sur
la réduction du capital

Oui Oui

La cession ne sera pas réalisée au profit de la Le cédant peut réaliser la cession à la

personne désignée au projet de cession personne désignée au projet de cession

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 Droits des associés : SARL
A- Le droit au vote
Sous l’empire du code de commerce, le droit de décision des associés était posé par l’article 163 CC
selon lequel : « Nonobstant toute clause contraire de l’acte de société, tout associé peut prendre part aux
décisions, chaque associé à un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède ».
B- Le droit d’ajouter l’inscription de projets dans l’ordre du jour de l’AG :
Un ou plusieurs associés, représentant au moins cinq pour cent du capital social, peuvent demander
d’ajouter l’inscription de projets dans l’ordre du jour pour délibération.
C- Droit à l’information :
- Tout associé a le droit à tout moment de l’année, soit personnellement, soit par un mandataire, de consulter et
de prendre copie de tous les documents présentés aux assemblées tenues au cours des 3 derniers exercices
(Art.11 al.4 CSC). Pour l’exercice de ce droit, l’associé peut se faire aider par un expert-comptable ou un
comptable (Art.128 CSC).
- L’associé peut également obtenir des copies des procès-verbaux des dite sassemblées.
- L’associé est informé d’une manière personnelle (lettre recommandée avec AR) 30 jours au moins avant la
tenue de l’AGO annuelle du rapport de gestion, inventaire et états financiers (Art.128 CSC).
- L’associé peut adresser des questions écrites au gérant : Avant la tenue de l’AG, tout associé peut poser par
écrit des questions au gérant, et ce, 8 jours au moins avant la date prévue pour la tenue de l'assemblée.
Le gérant doit répondre au cours de l'AG (Art.128 al.3 et al.4 CSC).
- En dehors des AG, tout associé non gérant peut 2 fois par exercice poser une question écrite au gérant sur
tout acte ou fait de nature à exposer la société à un péril (Art.138 CSC).
D- droit de demander au juge de référé la désignation d'un expert qui aura pour mission de
présenter un rapport sur les opérations de gestion :
L'article 139 du CSC dispose qu'un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital
social peuvent soit individuellement soit conjointement, demander au juge de référé la désignation d'un expert
ou d'un collège d'experts qui aura pour mission de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de
gestion".
E- Le droit prioritaire de souscription des associés en cas d’augmentation du capital :
Ce droit peut être exercé dans le délai fixé par la résolution décidant l'augmentation du capital qui ne peut être
inférieur à 21 jours à compter de la date de l'ouverture du droit de souscription.
F- Le droit de convocation de l’AG :
- Associé détenant au moins ¼ du capital par demande au gérant ;

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 - Les Associés s’ils détiennent 50% du capital pour les sociétés dont le nombre d’associés dépasse 10 ;
et 10% du capital si le nombre des associés ne dépasse pas 10, peuvent directement convoquer l’AG
(Ne passer ni par le gérant ni par le juge des référées).
G- Droit de cession des parts sociales :
- Cession à un associé : libre
- Cession à un tiers : approbation du ¾
H- Le droit aux dividendes :
Au cas où des bénéfices sont réalisés, les dividendes seront distribués dans une proportion qui ne peut être
inférieure à 30%, au moins une fois tous les 3 ans, et ce, après constitution des réserves légales et statutaires,
sauf si l’AG décide le contraire à l’unanimité.

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