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Veolia Environnement - © Crédits photos : photothèque Veolia Environnement (Stéphane Lavoué / MYOP, Christophe Majani d’Inguimbert, Chris Maluszynski / Agence VU) - Réalisation : All Contents - Septembre 2010.

Guide de gestion du risque

en droit pénal des affaires

1
 Notre entreprise
s’engage

Les pays dans lesquels notre Groupe exerce ses activités ont tous plus ou moins recours à
des sanctions pénales pour assurer la bonne exécution de celles des dispositions législatives et
réglementaires applicables aux entreprises qu’ils considèrent comme particulièrement importantes
pour le bon fonctionnement de leur organisation sociale et de leur économie.

Notre Groupe a déjà mis en place des moyens importants pour assurer le respect des lois et
règlements dans tous les pays où il opère, qu’il s’agisse des recommandations formulées dans le
Programme «Ethique, Conviction et Responsabilité» ou des «Guides de conformité» et actions de
formation concernant des domaines spécifiques tels que le droit de la concurrence.
Par rapport aux autres risques juridiques auxquels notre Groupe est nécessairement confronté,
le risque pénal présente cependant un caractère de gravité tout à fait particulier. Il concerne aussi
bien les personnes morales que les personnes physiques. Il peut porter atteinte aux intérêts
patrimoniaux des unes et des autres et comporter en outre des peines privatives de liberté pour
les individus et des interdictions d’exercer leurs activités pour les personnes morales.

Une action particulière d’information et de formation est donc nécessaire pour que les différents
personnels du Groupe soient mieux à même d’identifier les domaines du droit des affaires dans
lesquels il existe un risque pénal, afin qu’eux-mêmes et les entreprises qui les emploient soient
davantage protégés.

C’est l’objet du présent «Guide de Gestion du Risque en Droit Pénal des Affaires». Il s’agit d’un
élément important pour faire en sorte que notre Groupe puisse bénéficier sans entraves de l’image
d’excellence et des avantages mérités que lui procurent sa créativité, ses performances techniques,
sa force commerciale et sa capacité à s’adapter aux besoins évolutifs de ses clients.

Antoine Frérot, Président-directeur général de Veolia Environnement

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 Introduction opérationnelle, au même titre que la recherche
de la performance technologique et commer-
Dans tous les pays où il exerce ses activités, ciale.
le Groupe Veolia Environnement doit se Un risque sérieux : les affaires pénales se dis-
conformer à d’innombrables règles impéra- tinguent des affaires civiles ou commerciales.
tives relevant des différentes branches du droit Les affaires civiles ou commerciales ne mettent
des affaires. en jeu que des intérêts privés entre des per-
sonnes physiques ou morales, et se règlent
Le non respect de certaines de ces règles, appli- généralement par l’allocation de dommages
cables aux entreprises, qu’il s’agisse d’obliga- - intérêts. En revanche, les affaires pénales
tions de faire ou au contraire d’interdictions, impliquent des actes considérés comme pré-
peut faire l’objet de sanctions pénales. judiciables à la société toute entière. Elles sont
conduites par un procureur agissant pour le
Tous les pays dans lesquels Veolia Environne- compte de la société, de sa propre initiative et leurs dirigeants peuvent encourir des risques (amendes pénales) ou fonctionnel (par
ment exerce ses activités n’ont pas la même ou à la suite d’une plainte. Une condamnation lourds et être poursuivis à la fois en France et à exemple une interdiction d’exercer une
propension à assortir de sanctions pénales pénale peut conduire à des peines d’empri- l’étranger pour une même affaire. Par exemple, activité ou une fonction, une interdiction
les règles impératives qu’ils édictent en droit sonnement, à des interdictions d’exercer tout en matière de droit de la concurrence, de droit de soumissionner pour certains marchés,
des affaires, mais tous y ont recours plus ou ou partie d’une activité ou d’une fonction boursier ou de lutte contre la corruption, les l’interdiction de contracter avec un Etat par
moins et selon des modalités conformes à leur (pour les personnes physiques), à l’interdic- infractions perpétrées dans un pays peuvent exemple en Colombie, etc.) ;
organisation judiciaire et à leurs traditions juri- tion d’accéder aux marchés publics, à la perte affecter le fonctionnement de certains mar- l’atteinte à l’image de l’entreprise et à celle
diques. des droits civiques et politiques et au paie- chés, les intérêts des actionnaires ou la bonne de ses dirigeants (véritablement d’une autre
ment d’amendes dont les montants peuvent marche d’une administration publique, dans nature et intensité que dans le cas de simples
Les obligations pénalement sanctionnées être considérables. Des dommages-intérêts un autre pays, et par conséquent faire l’objet sanctions administratives ou civiles) .
constituent à la fois un sujet de performance peuvent également être alloués aux victimes. de poursuites pénales dans cet autre pays. le fait que le risque pénal pèse non seulement
et un risque que nul ne peut négliger. sur la personne morale de l’entreprise mais
En général, les règles de droit pénal d’un pays Les nombreuses incriminations de droit pénal aussi sur les personnes physiques agissant
Un sujet de performance : une nouvelle ten- s’appliquent dès qu’un comportement répré- des affaires représentent, pour l’entreprise et pour son compte ou sur ses instructions
dance de fond se dégage. Les marchés, les hensible y a été commis ou a eu un effet sur ses personnels, un risque à forte spécificité par (les dirigeants et, éventuellement, certains
investisseurs et les donneurs d’ordre évaluent son territoire. Cependant, certaines lois, telles rapport aux autres risques juridiques auxquels membres du personnel), ces dernières ris-
les entreprises non seulement sur leurs per- que celles relatives à la lutte contre la corrup- l’entreprise doit faire face. quant, en particulier, des peines d’emprison-
formances économiques et financières, mais tion, s’appliquent même si le comportement nement ;
également sur la manière dont elles sont réa- répréhensible n’a pas été perpétré, ou n’a En résumé, la spécificité du risque de droit  le fait qu’un acte commis dans un pays peut
lisées. Les règles pénalement sanctionnées se pas eu d’effets, sur le territoire du pays. Il est pénal des affaires, qui justifie la diffusion du faire l’objet de poursuites dans un autre.
rapportant à l’éthique, leur respect est donc bien connu que les Etats-Unis suivent cette présent Guide et les actions de formation qui
non seulement une obligation mais également approche, mais de nombreux pays font de l’accompagnent, tient aux aspects suivants : Pour minimiser le risque pénal encouru par
désormais un élément susceptible d’affecter même, tels que le Royaume-Uni, l’Allemagne, le fait qu’il fasse partie intégrante des fac- Veolia Environnement, tant du point de vue
sensiblement la performance des entreprises la France et la Chine. teurs de performance éthique ; de la probabilité de sa réalisation que de celui
et leur image de marque. la gravité des conséquences possibles de la gravité de ses conséquences, il y a lieu
Le respect des règles est donc une priorité Ainsi, les entreprises d’un groupe international d’une condamnation, sur le plan pécuniaire d’entreprendre les actions décrites ci-après.

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 Guide de gestion du risque
au droit pénal des affaires

Élever le degré de Les activités opérationnelles de l’entreprise

L es violations relatives aux documents
conscience des domaines sociaux et à la comptabilité
du droit des affaires L’abus de biens sociaux
dans lesquels les sanc- Le détournement de fonds/le vol/la fraude
tions pénales sont les Les entraves

plus fréquentes
Analyse de certains
Le risque pénal, pour les entreprises et leurs
collaborateurs, est en augmentation dans de
domaines a risque
nombreux pays. Sévèrement sanctionné dans 1. La corruption
certains pays comme la France ou les Etats- a. La corruption d’agent public
Unis, ce risque peut paraître moins élevé dans La corruption d’un agent public désigne le fait
d’autres pays en raison d’une répression aléa- de promettre, d’octroyer un avantage quel-
toire ou parce que les comportements incrimi- conque à un agent public pour qu’il agisse ou
nés semblent faire partie de la vie courante des s’abstienne d’agir pour accorder un traitement
affaires. Il demeure néanmoins extrêmement favorable à l’entreprise. Parallèlement, il est
important. D’abord parce que certaines lois interdit pour un agent public, de solliciter ou
sont d’application extraterritoriales. Ensuite, recevoir un avantage quelconque pour agir ou
parce que la qualité d’entreprise étrangère est s’abstenir d’agir en violation des obligations de
généralement un facteur aggravant dans de sa fonction. Il est interdit de céder à de telles
nombreux pays, même si cela ne résulte pas sollicitations. Le fait d’avoir connaissance pays dans lesquels notre Groupe exerce très étranger, même hors OCDE. Par ailleurs, cette
toujours d’une règle explicite. de violations actuelles ou possibles et de ne largement ses activités ), tout acte de corrup- société peut être pareillement poursuivie aux
rien faire pour vérifier leur existence et, le tion d’agent public commis à l’étranger est Etats-Unis si les comptes d’une de ses filiales
Le but de ce guide est donc de vous alerter cas échéant, les faire stopper, est également strictement interdit. Ainsi, un acte de corrup- étrangères dissimulent l’objet réel d’un paie-
et de mettre en évidence les risques les plus punissable. tion d’agent public commis à l’étranger par ment, quel qu’en soit le montant.
importants. Mais cette liste n’est pas exhaus- des personnels d’une entreprise française, par
tive. Aussi, si un comportement vous paraît Chaque Etat interdit et réprime la corruption la filiale d’une entreprise française, ou par un Dans certains pays, les invitations et cadeaux
heurter l’éthique, le comité d’éthique doit être de ses propres agents publics. agent commercial étranger travaillant pour à l’intention d’agents publics sont interdits
consulté. Par ailleurs, en vertu du Foreign Corrupt Prac- l’entreprise ou cette filiale, peut engager la quel qu’en soit le montant ; en revanche, dans
tices Act («FCPA») des Etats-Unis et de la trans- responsabilité de l’entreprise non seulement d’autres pays, les invitations ou cadeaux ne
Les poursuites pénales, contre les entreprises position récente par plusieurs pays de l’OCDE dans le pays où le délit a été commis mais doivent pas dépasser un montant fixé par les
ou leurs employés, sont engagées le plus sou- – dont la France et la Grande Bretagne – de également en France. De même, une société usages conformes aux pratiques habituelles de
vent dans les domaines suivants : la Convention de l’OCDE sur la lutte contre française cotée aux Etats-Unis pourrait être courtoisie. Pour toutes questions, vous pouvez
La corruption – privée et publique la corruption d’agents publics étrangers (une poursuivie par les autorités américaines pour consulter votre direction juridique.
L’utilisation d’intermédiaires convention internationale conclue entre 37 un acte de corruption commis dans un pays En outre, la transposition récente de plusieurs

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 Guide de gestion du risque
au droit pénal des affaires

conventions internationales anti-corruption a b. La corruption privée Les signes d’alerte sont notamment : Le fait que l’agent demande à avoir un rapport
accru la capacité des autorités nationales de La corruption privée est le fait de promettre, Le recrutement de personnes qui n’ont pas d’exclusivité avec les agents publics.
poursuivre effectivement un acte de corruption d’octroyer un avantage quelconque à une fait l’objet d’une enquête préalable ;
commis hors du territoire national. personne qui n’est pas un agent public, pour La demande de recrutement de certains inter- 3. Les risques liés aux opérations
qu’elle agisse en violation des obligations de médiaires par des autorités locales ; Les opérations quotidiennes de notre Groupe
La notion d’agent public doit être comprise sa fonction. En miroir, il est interdit pour une Le recrutement de personnes qui n’ont pas la exposent nécessairement les différentes
au sens large. Il s’agit de tout bénéficiaire d’un personne, qui n’est pas un agent public, de représentation de tiers comme activité habi- entités qui le composent et leurs personnels au
mandat électif, de tout fonctionnaire, de toute solliciter ou recevoir un avantage quelconque tuelle ; risque pénal. De nombreuses réglementations
personne payée par des fonds publics, de pour agir ou s’abstenir d’agir en violation des Le recrutement de personnes qui ne disposent en matière d’hygiène et de sécurité, de droit
leurs proches ou des entités dans lesquelles ils obligations de sa fonction. Il est interdit de pas des compétences ou des ressources né- du travail et de protection de l’environnement
auraient des intérêts, pouvant influer sur une céder à de telles sollicitations. cessaires à la mission devant leur être confiée ; prévoient des sanctions pénales.
décision d’utilisation de fonds publics. Un accord sur une rémunération liée au résul-
Tout acte de corruption privée est interdit. tat, pour un montant très élevé ou illimité ; S’agissant d’infractions impliquant une
Les signes d’alerte sont notamment : En particulier, tout achat doit respecter les Le recrutement de personnes qui ne sont pas atteinte à l’intégrité corporelle, la responsa-
L’activité promotionnelle et les opérations dans principes de la Charte Achats Groupe. Dans le prêtes à s’engager sur les valeurs de notre bilité de l’employeur peut être recherchée
les pays à risque ; même esprit, toute promesse ou remise d’un Groupe ; en cas d’atteintes involontaires à la vie
Les rémunérations excessives ou inhabituelle- avantage indu en vue de favoriser la décision Des demandes de paiement dans un pays tiers et à l’intégrité physique de la personne, sur
ment élevées sans éléments explicatifs précis d’achat d’une société privée est rigoureuse- ou auprès d’un tiers ; le fondement du respect de la personne,
et justificatifs raisonnables ; ment interdite.
Les paiements à des tiers et/ou en dehors du
pays où les services sont rendus ; 2. Les risques liés à l’utilisation
L’utilisation de coquilles vides ou les paiements d’intermédiaires
en liquide. Veolia Environnement n’utilisera pas de tiers
«intermédiaires» pour faire ce qu’elle n’a pas
Il convient d’être vigilant et de respecter les le droit de faire elle-même. Dans les cas où il
différentes lois nationales à cet égard, portant pourra utiliser un intermédiaire, et décidera
notamment sur le financement des partis de le faire, notre Groupe se conformera à la
politiques. L’on se reportera sur ce point, pour la procédure Groupe spécifique1 pour s’assurer
Procédure Groupe «Interdiction applicables aux de l’intégrité des agents commerciaux et in-
versements et aides effectués en période élec- termédiaires travaillant sous contrat avec lui.
torale» et aux procédures locales applicables. Cette procédure permet de valider la sélection
de ces prestataires, d’encadrer leur mission et
L’interdiction de la corruption d’agent public est leur rémunération ainsi que de vérifier la réalité
absolue et sans exception dans tous les pays où de leurs prestations selon des règles strictes et
le Groupe intervient. selon un contrat cadre.

1
Procédure relative aux opérations d’intermédiation
8 et de prestations de services commerciaux 9
 Guide de gestion du risque
au droit pénal des affaires

ainsi que sur celui d’un manquement aux obli- conduite par les autorités publiques si un ac-
gations de sécurité ou de prudence. De fait, cident impliquant un véhicule ou un élément 5. La documentation sociale
les peines sont aggravées lorsque l’accident d’équipement venait à causer un décès ou et les documents comptables
est consécutif au manquement délibéré à des dommages corporels. S’il y a un défaut La comptabilité est un instrument de gestion
une obligation de sécurité ou de prudence d’entretien ou si la documentation n’est pas et de contrôle des sociétés. C’est donc un élé-
imposée par la loi ou le règlement. exacte, des poursuites pénales pourront être ment capital pour les dirigeants, actionnaires
engagées contre l’entreprise et/ou les per- ou partenaires de la société, ainsi que pour
Le prêt illicite de main d’œuvre est une sonnes physiques responsables. les tiers, dont les créanciers. La violation des
infraction réprimée par les dispositions du règles relatives aux documents comptables
Code du travail français qui sanctionnent En conséquence, la plus grande vigilance dans de l’entreprise peut faire l’objet d’incrimina-
le fait d’avoir réalisé une opération à but le respect des lois et réglementations appli- tions pénales.
lucratif ayant pour objet exclusif la mise cables en ces matières s’impose.
à disposition de salarié(s) en dehors des Aux Etats-Unis, le FCPA, concernant principa-
dérogations applicables. Il convient d’être 4. Le droit de la concurrence nement de la concurrence sur les marchés. lement la lutte contre la corruption, contient
vigilant en cas de recours à des sous-trai- La France, l’Union européenne, les Etats-Unis Ces règles portent les marques distinctives également des dispositions relatives à la
tants et prestataires et ne pas hésiter à et la plupart des pays dans lesquels notre des différents systèmes juridiques dans comptabilité et au contrôle interne. De fait,
prévoir des obligations contractuelles Groupe exerce ses activités ont édicté des lesquels elles s’insèrent, mais elles ont en la violation des règles en matière de comp-
renforcées permettant de s’assurer du res- règles strictes pour assurer le bon fonction- commun d’avoir pour objet d’assurer des tabilité donne lieu au plus grand nombre de
pect par ces derniers des obligations légales relations saines entre clients et prestataires poursuites en vertu du FCPA. En bref, les dis-
applicables. de services ou fournisseurs et une concur- positions comptables exigent :
rence vigoureuse entre entreprises opérant des documents comptables qui reflètent de
L’activité principale de notre Groupe est la dans un même secteur d’activité. Les vio- façon exacte et sincère les opérations, avec
prestation de services environnementaux. lations du droit de la concurrence qui sont suffisamment de détail ;
Le non respect des dispositions impératives les plus graves et qui sont susceptibles de un système de contrôle interne (y compris
en matière de protection de l’environnement constituer des infractions pénales sont : les chez les filiales étrangères) qui donne une
expose non seulement les entités concernées réponses concertées aux appels d’offres, les assurance raisonnable que les comptes de
et leurs personnels à des sanctions pénales, ententes entre concurrents et les pratiques l’entité concernée sont établis de façon
mais porte aussi atteinte à la valeur de nos prédatrices. Veolia Environnement a mis exacte et sincère, que les transactions sont
services, à notre marque et à nos perspectives à disposition de ses personnels une docu- régulièrement autorisées, que tout est mis
de développement. mentation et des formations spécifiques en en œuvre pour éviter les transactions non
matière de droit de la concurrence, et en par- autorisées et éviter que des transactions ne
En ce qui concerne les véhicules et équipe- ticulier le «Guide de conformité au droit de la soient pas retranscrites dans les comptes ou
ments utilisés par notre Groupe, leur bon concurrence» publié par le Groupe en 2009. soient improprement retranscrites.
entretien et la conservation d’une docu- Bien entendu, la Direction juridique doit être La documentation sociale et les documents
mentation appropriée sont essentiels. Il est consultée en cas d’interrogations particu- soumis à des tiers doivent refléter les faits re-
à prévoir qu’une inspection approfondie sera lières concernant la légalité d’une pratique. latés de façon exacte et sincère. Cela concerne

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 Guide de gestion du risque
au droit pénal des affaires

notamment les informations en matière de Il existe dans d’autres pays des qualifications
coût et de prix remises à des clients ou à des pénales semblables ou différentes permettant
autorités administratives. de sanctionner les mêmes faits infractionnels.

Une vigilance s’impose dans l’entreprise 7. Le détournement de fonds /

concernant les nombreux écrits qu’elle produit, la fraude / le vol
par exemple procès-verbaux de réunions de Le détournement de fonds, la fraude, le vol
conseil d’administration, feuilles de présence sont susceptibles de constituer des infrac-
aux assemblées générales, factures, etc. tions pénales qui peuvent être commises
contre le Groupe par ses employés ou des tiers
A cet égard, le fait de ne pas mettre en place cherchant à se procurer un avantage indu. De
des systèmes de contrôle interne, de mal les telles infractions peuvent également être com-
appliquer ou, pour toute personne, de mal mises par le Groupe, agissant par ses employés, entrave : les comités d’entreprise, comités active) ou à être incité à user de sa propre
enregistrer délibérément une ou plusieurs contre des clients, fournisseurs, sous-traitants, d’établissement ou comités centraux d’entre- influence pour favoriser un tiers (influence
transactions (dans les systèmes d’informa- partenaires, etc. prise, etc. passive). Dans certains pays, le trafic d’in-
tion destinés aux remboursement de frais par fluence est considéré comme une forme de
exemple), de ne pas corriger et/ou investiguer Dans certains cas, ce qui apparaît comme un Cette infraction est cependant inconnue dans corruption et est sanctionné avec la même
des transactions suspectes, est susceptible de manquement contractuel peut être constitutif les pays du Moyen-Orient par exemple où la sévérité. Dans d’autres pays, comme par
poursuites civiles et/ou pénales aux Etats-Unis. d’une infraction pénale, en particulier si notre représentation syndicale n’existe générale- exemple les Etats-Unis, ou au Moyen-Orient,
client est une autorité administrative ou si une ment pas. le délit de trafic d’influence n’existe pas en
En France, le Code pénal sanctionne de manière telle autorité est autrement impliquée dans tant que tel.
autonome la réalisation et l’utilisation de faux. l’opération concernée. 9. Les autres domaines importants Le délit de favoritisme
impliquant un risque pénal Le favoritisme consiste, contrairement aux
6. L’abus de biens sociaux 8. Le délit d’entrave Les infractions de droit commun suscep- dispositions légales ou réglementaires appli-
En France, c’est le fait, pour les dirigeants d’une Il s’agit d’une infraction caractérisée par le tibles d’être commises dans le courant de la cables, à accorder injustement des avantages
société, «de faire, de mauvaise foi, des biens ou comportement volontaire ou non d’un em- vie des affaires sont nombreuses en particu- en violation de la liberté d’accès aux mar-
du crédit de la société, un usage qu’ils savent ployeur ayant pour effet d’empêcher le fonc- lier l’abus de confiance, le faux et l’usage de chés publics et aux délégations de service
contraire à l’intérêt de celle-ci, à des fins per- tionnement normal d’une institution représen- faux, la fraude informatique, les délits voisins public, ainsi qu’en violation de l’égalité des
sonnelles ou pour favoriser une autre société tative du personnel ou l’exécution normale des du délit de corruption, etc. candidats. En tant que bénéficiaire d’un tel
ou entreprise dans laquelle ils sont intéressés missions d’un représentant du personnel. avantage, une entreprise peut se trouver
directement ou indirectement». A titre d’exemples : poursuivie à la fois pour délit de favoritisme
Les textes incriminant les entraves sont Le trafic d’influence et pour recel.
La jurisprudence française a adopté une nombreux et les formes de celles-ci particu- Le trafic d’influence consiste à procurer un Il convient d’être vigilant dans les relations
conception large des dirigeants susceptibles lièrement variées. En particulier, les textes avantage à quelqu’un pour qu’il use de son avec les donneurs d’ordre public afin de ne
d’être poursuivis pour abus de biens sociaux, applicables tendent à multiplier les institu- influence afin d’obtenir d’un tiers un traite- pas faire bénéficier l’entreprise d’avantages
qu’ils soient dirigeants de droit ou de fait. tions ou personnes victimes potentielles d’une ment de faveur pour l’entreprise (influence indus.

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 Guide de gestion du risque
au droit pénal des affaires

Les entraves à la justice En cas d’hésitation sur l’applicabilité ou être retracées ou que des écrits absolument En résumé :
Les différentes formes d’entraves à la justice l’interprétation d’une disposition impérative informels ou personnels (notes manuscrites Soyez conscient du risque que le droit pénal
qui constituent des infractions pénales sont sanctionnée pénalement, la Direction juri- en marge d’un document, post-it, agendas, e- des affaires fait courir au Groupe dans l’exer-
souvent perpétrées en relation avec d’autres dique de l’entreprise devra obligatoirement mails) sont sans conséquences juridiques pos- cice de ses activités au plan mondial ;
infractions pénales, telles que celles résultant être consultée. sibles. La jurisprudence est riche d’exemples Recourez à l’assistance de votre manage-
de la violation de règles du droit de la concur- d’éléments à première vue anodins trouvés ment et à celle des Directions juridique et
rence. Le risque d’entrave à la justice existe L’allocation du risque dans les dossiers d’une entreprise. financière lorsque vous avez des doutes –
par exemple si, dans le cadre d’une enquête,
un employé cherche à cacher une pratique
pénal au niveau La même prudence s’impose en matière de
ne tranchez jamais vous-même un dilemme
relatif à la légalité d’un fait ;
éventuellement critiquable en détruisant hiérarchique approprié communication externe pour ne pas éveiller, Ne mettez jamais en risque votre bonne
ou créant des documents, en cherchant à est également un moyen à tort, des soupçons quant à la possibilité de la réputation ou celle de notre Groupe pour ce
influencer des témoignages ou en refusant de prévention du risque commission d’une infraction par Veolia Envi- que vous percevez comme un avantage pour
aux enquêteurs l’accès à certaines archives ronnement ou un membre de son personnel. l’entreprise.
ou à certains témoins. En droit des affaires, la faute sanctionnée
pénalement est souvent un défaut de sur-
Nécessité d’un effort de veillance ou la négligence dans la mise en

«conformité» particulier œuvre de moyens de prévention d’un risque.

eu égard à l’importance La mise en place de délégations de pouvoirs

du risque pénal appropriées permettra de faire en sorte que la
La prévention du risque pénal, c’est d’abord un personne responsable (le délégataire) exécute
effort de conformité particulier concernant les obligations de surveillance et de préven-
les matières «à risques» identifiées dans les tion de façon plus efficace que n’aurait pu
paragraphes précédents. le faire un chef d’entreprise nécessairement
moins proche au quotidien de la gestion fine
C’est en assurant le respect des dispositions de chaque opération.
du droit des affaires qui sont impératives et
sanctionnées pénalement que l’on protégera Maîtrise de la
l’entreprise et ses personnels contre le risque
pénal.
communication
interne et externe
Cet effort de conformité devra prendre la La maîtrise de la communication interne et
forme notamment d’actions de formation externe est essentielle.
du personnel, y compris naturellement des C’est une erreur fréquente de supposer que
dirigeants. les communications orales ne peuvent pas

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