LES FORMES JURIDIQUES AU togo

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Table de matière
1 Personnes physiques............................................................................................................2
1.1 Entreprise individuelle.................................................................................................2
1.1.1 Caractéristiques.....................................................................................................2
1.1.2 Avantage...............................................................................................................2
1.1.3 Inconvénients........................................................................................................2
2 Personnes morales (Courant)..............................................................................................3
2.1 Société à responsabilité limitée (SARL)/unipersonnelle (SARL/U)............................3
2.1.1 Caractéristiques.....................................................................................................3
2.1.2 Fonctionnement d’une SARL...............................................................................3
2.1.3 Avantages de la SARL..........................................................................................3
2.1.4 Inconvénients........................................................................................................4
2.2 Société anonyme simplifiée(SAS) ou unipersonnelle(SAS/U)....................................4
2.2.1 Principale caractéristiques de la SAS...................................................................4
2.2.2 Fonctionnement.....................................................................................................5
2.2.3 . Avantage.............................................................................................................5
2.2.4 Inconvénients........................................................................................................6
2.3 Société anonyme (SA)..................................................................................................6
2.3.1 Caractéristiques principales d’une SA..................................................................6
2.3.2 Avantages..............................................................................................................7
2.3.3 Inconvénients........................................................................................................7
3 Personnes morales (cas spécifiques)...................................................................................7
3.1 Société civile professionnelle(SCP).............................................................................8
3.2 Société civile immobilières(SCI) :...............................................................................8
3.3 Société d’Etat...............................................................................................................8
3.3.1 Succursale :...........................................................................................................8

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 Les formes juridiques d’entreprises au Togo.

Les différentes formes juridiques au Togo sont :

1 Personnes physiques
1.1 Entreprise individuelle.
C’est un modèle commercial où le propriétaire de l’entreprise est assimilé à l’entité
commerciale. C’est-à-dire qu’il n’y a pas de séparation juridique entre les biens de
l’entrepreneur et ceux de l’entreprise. Cette absence de distinction entraîne une responsabilité
personnelle pour les dettes commerciales.

1.1.1 Caractéristiques

 Personnalité unique : l’entrepreneur et son entreprise sont une seule et même

personne
 Simplicité de création : sa création ne nécessite pas la rédaction de statuts ni la
publication d’annonce légale,

 Responsabilité illimitée : le dirigeant est responsable des dettes de l’entreprise sur

l’ensemble de son patrimoine personnel.
 Absence d’associés : ce statut est conçu pour une personne, il n’est pas possible
d’avoir d’associés.
 Imposition au titre de l’impôt sur le revenu : les bénéfices de l’entreprise sont
directement imposés au nom de l’entrepreneur individuel.

1.1.2 Avantage

 Rapidité et simplicité : plus rapide et moins complexe dans sa création par rapport à
une société.
 Liberté de gestion : le dirigeant une grande liberté d’action et n’a pas à organiser
d’assemblées générales.

1.1.3 Inconvénients

 Responsabilité engagée : le patrimoine personnel de l’entrepreneur est exposé aux

dettes de l’entreprise

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  Protection sociale limitée : l’entrepreneur individuel n’a pas la même protection
sociale qu’un salarié et peut bénéficier de l’Allocation pour les travailleurs
indépendants(ATI) sous conditions.
 Flexibilité : il est possible de choisir une forme simplifiée d’entreprise comme la
microentreprise, qui est un type d’entreprise individuelle avec un fonctionnement
encore plus allégé.

2 Personnes morales (Courant)

2.1 Société à responsabilité limitée (SARL)/unipersonnelle (SARL/U).

2.1.1 Caractéristiques

 Responsabilité limitée : les associés ne sont responsables des dettes de la société qu’à
hauteur de leurs apports dans le capital social.
 Nombre d’associés : de 2 associés au minimum à 100 au maximum
 Capital social : le montant du capital social est librement fixé par les associés.
 Flexibilité et stabilité : c’est une forme juridique stable et flexible, adaptée aux
petites et moyennes entreprises(PME)
 Gérance : la société est dirigée par un ou plusieurs gérants, qui peuvent être associés.

2.1.2 Fonctionnement d’une SARL

 Constitution : La création d’une SARL nécessite la rédaction de statuts, le dépôt du

capital social, la nomination d’un gérant et l’immatriculation de la société.
 Prise de décisions : les décisions importantes sont prises en assemblée générale
ordinaire(AGO) ou extraordinaire (AGE), les associés votant proportionnellement à
leur participation.
 Fiscalité : par défaut, la SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), mais peut
opter pour l’impôt sur le revenu (IR) sous certaines conditions.

2.1.3 Avantages de la SARL

 Protection du patrimoine personnel : l’avantage majeur est la limitation de la

responsabilité des associés, ce qui protège leurs biens personnels.
 Cadre adapté aux PME : la SARL est une structure juridique très répandue, idéale
pour les projets d’entreprises de petite et moyenne taille.

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  Transmission facilitée : la structure de la SARL rend possible la transmission de
l’entreprise à un seul associé via l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée
(EURL), sans interrompre la personne morale de l’entreprise.

2.1.4 Inconvénients

 Formalité s et coûts
Complexité e coût de création : la création d’une SARL implique des formalités plus
lourdes et coûteuses que pour une entreprise individuelle, notamment la rédaction des
statuts et les frais d’immatriculation.
Gestion administrative lourde : la SARL est soumise à des contraintes administratives
et de fonctionnement, comme la tenue d’une comptabilité rigoureuse et nécessité de
tenir une assemblée générale annuelle.
 Fonctionnement et organisation
Manque de flexibilité : le cadre légal de la SARL peut être contraignant, limitant la
liberté des associés à organiser le fonctionnement de la société comme ils le
souhaitent.
Gérant unique : personne physique : le gérant de la société ne peut être qu’une
personne physique, ce qui exclut la possibilité de confier la gestion à une personne
morale.
Agrément des associés : l’agrément des associés est obligatoire pour la cession de parts
sociales, ce qui peut rendre difficile et lent l’entrée de nouveaux associés au sein de
l’entreprise

 Protection sociale et fiscalité.

Protection sociale limitée du gérant majoritaire : le gérant majoritaire de la SARL,
entant que travailleur non Salarié(TNS), bénéficie d’une protection sociale moins
étendue que celle des salariés, notamment concernant les accidents du travail et les
maladies professionnelles.
Cotisation sur les dividendes : les dividendes perçus par les associés, en particulier le
gérant majoritaire, sont soumis à des cotisations sociales, ce qui peut représenter un
coût supplémentaire.

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2.2 Société anonyme simplifiée(SAS) ou unipersonnelle(SAS/U).
C’est une structure juridique très flexible pour créer une entreprise Commerciale, caractériser
par la liberté accordée aux associées pour organiser le fonctionnement de la société dans les
statuts. Les associés ne sont responsables des dettes qu’à hauteurs de leur apport, et la société
doit obligatoirement avoir un président pour la représenterais-à-vis des tiers.

2.2.1 Principale caractéristiques de la SAS

 Flexibilité contractuelle : les associés rédigent les statuts pour définir librement les
règles de fonctionnement de la société, la gouvernance (président, directeurs généraux,
organes de direction) et les modalités de prise de décision.
 Statut des associés : les associés peuvent être des personnes physiques ou morales. Le
nombre minimum est de deux.
 Responsabilité limitée : la responsabilité financière des associés est limitée au
montant de leurs apports au capital social, ce qui protège leur patrimoine personnel.
 Capital social : il peut être constitué par des apports en numéraire, en nature, en
industrie ou en compte courant d’associé.
 Président et directeurs généraux : la SAS doit avoir un président pour la représenter.
Les associés peuvent également nommer un ou plusieurs directeurs généraux pour
l’assister dans la gestion.
 Absence de la cotation en bourse
 Complexité des statuts : la grande liberté offerte nécessite une rédaction complexe
des statuts, et l’aide d’un avocat spécialisé est souvent recommandée.

2.2.2 Fonctionnement

 Associé :la SAS est constituée par au moins deux associés, personnes physiques ou
morales. Elle peut également être créée par une seule personne, il s’agit alors de
SASU.
 Président : la nomination d’un président, qui représente la société à l’égard des tiers,
est obligatoire.
 Statuts : C’est dans les statuts que les associés définissent les règles de
fonctionnement, les pouvoirs du président et la prise de décision, comme le quorum et
les majorités.

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  Capital social : il n’y a pas de capital social minimum imposé et il peut être constitué
d’apports en numéraire(argent) et en nature.

2.2.3 . Avantage

 Flexibilité contractuelle : les associés jouissent d’une grande liberté pour

organiser le fonctionnement de la société et la transmission des titres grâce à la
rédaction des statuts.
 Responsabilité limitée : les associés ne sont responsables des dettes de la
société qu’à hauteur de leur apport au capital social.
 Statut du dirigeant : le président est affilé au régime général de la sécurité
sociale et bénéficie d’une protection sociale comparable à celle des salariés
 Adaptée aux projets innovant : c’est une structure privilégiée pour les levées
de fonds et l’accueil d’investisseurs.

2.2.4 Inconvénients

 Complexité des statuts : la grande liberté offerte par ce statut exige une
rédaction des statuts très rigoureuse, ce qui peut être complexe et nécessite
souvent l’intervention d’un Avocat.
 Formalisme et coût : les coûts et les formalités de création d’une SAS sont
plus importants que pour une entreprise individuelle, ce qui peut être un frein
pour les petits projets.
 Idéal pour :
Les startups et projets d’innovation.
Les levées de fonds
Les groupes d’entreprises.

Quand choisir la SAS ?

La SAS est choisie quand les entrepreneurs souhaitent une grande liberté dans l’organisation
de leur entreprise et la définition des relations entre associés. C’est une forme adaptée aux
start-ups, mais aussi à des structures plus complexes où les associés désirent aménager des
règles spécifiques

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2.3 Société anonyme (SA).
C’est une forme juridique adaptée aux projets de grande envergure nécessitant d’important
capitaux, les actionnaires détiennent des parts (action) dans le capital et sont responsables à la
hauteur de leur apport. Une SA peut être dirigée par un conseil d’administration ou un
directoire avec un conseil de surveillance, et soumise à des réglementations strictes.

2.3.1 Caractéristiques principales d’une SA

 Capital social en actions : le capital est divisé en titres appelés actions, ce qui permet
aux actionnaires de transférer leurs droits de faciliter les transactions
 Responsabilité limitée : la responsabilité des actionnaires est limitée au montant de
leurs apports au capital social.
 Grandes entreprises : la SA est idéale pour les projets d’envergure nécessitant des
capitaux important, qui ne peuvent être assurés par un cercle restreint de personnes.
 Publication : la SA peut rechercher des capitaux auprès du public, notamment par le
biais des marchés financiers, ce qui implique des exigences de transparence et de
divulgation des informations financières.
 Structure de gestion :la direction d’une SA est assurée par un conseil
d’administration ou un directoire et un conseil de surveillance, offrant des mécanismes
de gestion plus complexes que dans d’autres formes de sociétés.
 Imposition : les bénéfices d’une SA sont soumis à l’impôt sur les sociétés, mais elle
peut opter pour une fiscalité différente sous certaines conditions.

2.3.2 Fonctionnement
[Link] Organes de Gouvernances
Il existe deux modèles de Gestion
 Gestion classique (Monocéphale)
Conseil d’administration : un conseil d’administrateurs est responsable de la gestion
stratégique de la société.
Président-directeur générale (PDG) : le PDG dirige la société, assure sa gestion
quotidienne et la représente vis-à-vis des tiers.

 Gestion dualiste
Directoire : l’équipe de direction est constituée par le directoire, chargé de la gestion
opérationnelle
Conseil de surveillance : un conseil de surveillance contrôle les actions du directoire.

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[Link] Les décisions et assemblées Générales
 Les décisions et assemblées Générales ordinaires (AGO) : elles sont organisées au
minimum une fois par an pour approuver les concepts et prendre des décisions
courantes.
 Assemblées générales extraordinaires (AGE)
Elles sont convoquées pour des décisions importantes, comme les modifications des statuts ou
les changements dans la structure du capital social.

2.3.3 Avantages

 Facilité de levée de fonds : l’émission d’actions permet de mobiliser d’importants

capitaux.
 Facilité de transmission de titres : les actions sont transférables, ce qui fluidifie les
investissements et la sortie des actionnaires
 Image et crédibilité : le statut de SA confère une image de solidité et de
professionnalisme, souvent recherchée par les grandes entreprises.

2.3.4 Inconvénients

 Complexité administrative :la structure de gestion et les règles de fonctionnement

sont plus complexes que dans d’autres formes d’entreprises
 Exigences de transparence : les SA sont soumises à des obligations de publication de
leurs résultats et sont auditées par des organismes externes, ce qui peut être coûteux et
contraignant.
 Sensibilité au marchés. Si elle est cotée en bourses, son cours peut être affecté par
des facteurs externes et la conjoncture économique.

3 Personnes morales (cas spécifiques)

3.1 Société civile professionnelle(SCP)

Pour l’exercice commun de professions libérales, avec une responsabilité illimitée des
associés.
3.2 Société civile immobilières(SCI) :
Pour la gestion ou la construction d’immeubles, avec responsabilité des associés
proportionnelle à leurs apports.
3.3 Société d’Etat
Entreprise publiques dans des secteurs stratégiques, opérant sous forme de société de droit
privé

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3.3.1 Succursale :

Établissement commerciale sans autonomie juridique, dépendant d’une société mère. La

succursale est soumise au droit togolais même si la société mère est étrangère.
Régime fiscale pour les entreprises au Togo

Taxe professionnelle unique (TPU)

Ce régime est spécifiquement conçu pour les artisans et microentreprises du secteur informel.
Il vise à simplifier la fiscalité en remplaçant plusieurs impôt et taxes par une seule
contribution, facilitant ainsi la gestion fiscale pour ces petites entités.

Le régime de la TPU ne s’applique pas:

 Aux personnes physiques relevant des bénéfices non commerciaux (BNC)

 Aux personnes physiques relevant des bénéfices agricoles (BA)

 Aux planificateurs industriels (boulangerie, pâtisserie)

 Aux personnes physiques qui effectuent des importations ou des exportations

Régime synthétique d’imposition, communément appelé ‘‘Réel sans TVA’’ ou Régime

simplifié.

Ce régime fiscal est destiné aux entreprises dont le chiffre d’affaire annuel ne dépasse pas 60
millions de FCFA. Avec pour objectif de simplifier la gestion comptable et la déclaration
fiscale pour ces entreprises qui bénéficient également d’une exonération de TVA.

Régime du Bénéfice Réel d’Imposition, communément appelé ‘‘Réel avec TVA’’ ou

Régime Normale.

Ce régime concerne les entreprises dont le chiffre d’affaires annuel dépasse 60 millions de FCFA. Ces
entreprises doivent se conformer à des exigences strictes en matière de comptabilité et de déclarations fiscales,
tout en se soumettant à la TVA.

Une sélection appropriée du régime fiscale Il est important pour optimiser la gestion financière et assurer la
conformité fiscale de l’entreprise. La recommandation d’un expert fiscal pour une pratique conforme et
optimisée est vivement souhaitée. Faut-il dire que : Toutes les entreprises doivent, en état de cause , se
conformer aux obligations fiscales générales du pays.

Coûts et procédure pour la création d’une entreprise au Togo

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Au Togo, l’Entreprise Individuelle, la SARL/U, et la SAS/U se distinguent comme les choix prédominants
pour les entrepreneurs, chacune offrant des avantages uniques en termes de gestion, de responsabilité, et de
flexibilité.

Entreprise
SARL OU SARLU SAS OU SASU SA
individuel
Capital
100 000 100 000 100 000 10 000 000
minimal
Nombre
d’associé 1 1 ou plusieurs 1 ou plusieurs 1 ou plusieurs
s
-Régime de la Taxe
Professionnelle
-Régime
Unique - Régime Simplifié
Simplifié
-Régime Simplifié d’Imposition -Régime du
Régime d’Imposition
d’Imposition -Régime du Réel Réel Normal
– Régime du
- Régime du Réel Normal
Réel Normal
Normal

28.250 Fcfa 28.250 Fcfa

25.400 Fcfa 28.250 Fcfa
(ressortissants (ressortissants
(ressortissants (ressortissants
CEDEAO)33.2 CEDEAO)33.2
Coût CEDEAO)30.400 CEDEAO)33.250
50 Fcfa 50 Fcfa
Fcfa (ressortissants Fcfa (ressortissants
(ressortissants (ressortissants
hors CEDEAO) hors CEDEAO)
hors CEDEAO) hors CEDEAO)
Documen Pour les Pour les Identique à Identique à
ts à nationaux/CEDEA nationaux/CEDEA SARL/[Link] SARL/[Link]
fournir O: O: contre, contre,
– Questionnaire – Questionnaire nécessite une nécessite une
rempli rempli, rédaction des rédaction des
– Carte nationale – Carte nationale statuts par acte statuts par acte
d’identité ou carte d’identité ou carte notarié. notarié.
consulaire consulaire
– Acte de mariage – Acte de mariage

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 (si applicable)
– Déclaration sur
(si applicable)
l’honneur de non-
– Déclaration sur
condamnation,
l’honneur de non-
-3 exemplaires des
condamnation
statuts par acte sous
– 1 Photo d’identité
seing privé,
– Plan de situation
– 1 Photo d’identité,
du siège social à
– Plan de situation
main levée
du siège social à
main levée
Pour les non- Pour les non-
CEDEAO: CEDEAO:
La même La même
documentation documentation
+ passeport et titre + passeport et titre
de séjour. de
Obligatoire:
– CFE Obligatoire: Obligatoire:
Personnes – CFE – CFE
Cfc à solicité
à solicité Recommandé: – Notaire pour – Notaire pour
– Juriste pour les les statuts les statuts
statuts
1 jour si 1 jour si 1 jour si
documentation documentation documentation
Delai complète et pas de complète et pas complète et pas
moyen problèmes de problèmes de problèmes
informatiques du informatiques informatiques
côté du CFE du côté du CFE du côté du CFE

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