Ce rapport indique le nombre d'actions de l’entité absorbante qui seront remises aux
actionnaires ou associés de l’entité absorbée, pour chaque action de celle-ci détenue.
La valeur d’échange est obtenue, le plus souvent, à partir de plusieurs critères d’évaluation
combinés (financiers, économique, conjoncturels). Il est donc recommandé :
x d'utiliser des méthodes d'évaluation multicritères ;
x d'homogénéiser les méthodes employées par les diverses entités participant à
l'opération,
x d'avoir une base d'évaluation arrêtée à la même date.
Le calcul du rapport d’échange n’aboutit pas, le plus souvent à un nombre entier. Deux
méthodes sont le plus souvent utilisées pour calculer une parité :
x soit en divisant la valeur d’un titre d’une société par l’autre, et en recherchant par
approches successives un nombre entier ;
x soit en recherchant le plus grand commun diviseur.
2.3.2. Traitement des rompus
Les rompus sont des titres qui ne sont pas rémunérés et sont donc perdus en raison du rapport
d’échange. En effet, l'application du rapport d'échange à la composition du capital social de
l’entité absorbée ne permet pas d’attribuer un nombre entier de titres de l’entité absorbante à
chaque actionnaire ou associé de l’entité absorbée. Les solutions couramment utilisées pour
résoudre ce problème sont les suivantes :
x les rompus ne feront l’objet d’aucun traitement, les actionnaires subiront une perte ;
x les rompus seront compensés par le versement d’une soulte. Les associés qui
transmettent leur patrimoine dans le cadre d'une opération de fusion reçoivent des
parts ou des actions de la société bénéficiaire et, éventuellement, une soulte en espèces
dont le montant ne peut dépasser 10 % de la valeur nominale des parts ou actions
attribuées (article 191 AUSCGIE);
x renonciation par un actionnaire de l’entité absorbée à exercer son droit sur quelques
titres ;
x achat par l’entité absorbante ou absorbée, de ses propres actions, suivi d'une réduction
de capital pour annuler les actions ainsi acquises.
SECTION 3 : Comptabilisation des opérations de fusion
3.1. Principes généraux
Les entités n'ont pas de choix entre valeur réelle et valeur comptable, la valeur à retenir étant
imposée par les règles comptables. La comptabilisation des opérations de fusion nécessite au
préalable la réalisation des travaux préparatoires suivants :
x évaluer les apports à partir des méthodes d’évaluation (méthodes patrimoniales,
méthodes basées sur les flux, approches mixtes, approches des multiples comparables,
méthodes basées sur la création de valeur),
x déterminer la valeur des titres des entités participant à l’opération de fusion,
x calculer la parité d’échange des titres,
x déterminer le nombre de titres à émettre pour rémunérer les apports,
x procéder au partage.
Lorsque les apports sont enregistrés à la valeur réelle, les actifs immatériels (droit au bail,
procédés, marques etc…) apportés selon le traité de fusion qui ne figurent pas dans le bilan de
l’entité absorbée, sont inscrits au débit du compte 215 Fonds commercial de l’entité absorbante.
Dans le cas d’une fusion où les apports sont évalués à la valeur comptable, il doit être procédé à
la ventilation de la valeur nette comptable, entre la valeur d’origine, les amortissements et les
dépréciations.
3.2. Différentes formes de fusion
Il existe deux grandes formes de fusion :
x la fusion absorption,
x la fusion réunion.
3.2.1. La fusion absorption
La fusion absorption est une opération au terme de laquelle l’entité absorbée disparaît ; la
totalité de son patrimoine étant transmis à l’entité absorbante.
