[Link].
Augmentation du capital de l'absorbante
Le montant de l’augmentation de capital est le produit de la valeur nominale, par le nombre
de titres créés et attribués aux entités pour rémunérer les apports.
[Link]. Prime de fusion
La prime de fusion représente la différence entre la valeur des apports et le montant de
l’augmentation de capital. Elle représente les droits d'entrée des nouveaux actionnaires dans
l’entité absorbante.
[Link]. Frais relatifs à la fusion
Les coûts internes (voyages, déplacements, frais annexes, temps passé au montage de
l’opération, frais administratifs etc…) doivent être comptabilisés en charges.
Les coûts externes, directement liés à l’opération de fusion (honoraires des conseils,
commissions bancaires, frais relatifs aux formalités légales, frais de communication et publicité
etc…), constituent selon le Système comptable OHADA des frais d’émission de titres.
Les coûts externes peuvent être :
x comptabilisés en charges de l'exercice ;
x ou imputés sur la « Prime de fusion ».
[Link]. Comptabilisation
L’augmentation de capital de l’entité absorbante (fusion absorption) ou la constitution de la
nouvelle entité (fusion réunion) ou l’augmentation de capital, est effectuée en trois phases :
x promesse des apports,
x réalisation des apports,
x constatation des frais relatifs à la fusion.
Pour la promesse des apports : le compte 4614 Apporteurs, Entité absorbée..compte
d’apports sera débité (valeur réelle des apports) par le crédit des comptes 101 Capital social
(valeur nominale) et 1053 Primes de fusion (différence entre valeur réelle et valeur
nominale).
Pour la réalisation des apports :
- seront débités, les comptes d’actif (valeur réelle),
SYSCOHADA OPERATIONS ET PROBLEMES SPECIFIQUES 926
- par le crédit des comptes de dettes (valeur réelle), le compte 4614
Apporteurs, Entité absorbée…compte d’apports (valeur réelle pour solde)
et le compte de trésorerie (pour une éventuelle soulte versée).
Si un écart subsiste, il convient de l’enregistrer au débit du compte 215 Fonds commercial.
Pour la constatation des frais : les frais d’augmentation de capital ou de constitution de
la nouvelle société sont comptabilisés en charges par nature ou imputés sur la prime de
fusion.
3.4.2. Comptabilisation chez l’entité absorbée
La fusion entraînant la dissolution de l’entité absorbée, il faut constater dans les comptes :
x le transfert du patrimoine (actifs et dettes) et la constatation de la créance qui en
résulte ;
x la rémunération des apports ;
x la constatation des droits des apporteurs sur l’actif net ;
x le désintéressement des apporteurs (entité absorbée).
Pour le transfert du patrimoine :
- seront débités, le compte 4718 Apport, compte de fusion,Entité
absorbante … (valeur réelle de l’actif net apporté), les comptes de dettes
(valeur comptable), les comptes d’amortissement et de dépréciations (valeur
comptable), et le compte de trésorerie (pour une éventuelle soulte reçue),
- par le crédit des comptes d’actif en valeur brute (valeur comptable).
L’écart constaté entre la valeur réelle et la valeur comptable de l’actif net apporté (plus ou
moins-value d’apport) est enregistré dans le compte 1381 Résultat de fusion.
Pour la rémunération des apports : le compte 502 Actions, est débité par le crédit
du compte 4718, pour le montant de la valeur réelle de l’actif net apporté.
Pour la constatation des droits des apporteurs sur l’actif net : seront débités les
comptes de capitaux propres, par le crédit du compte 4618 Apporteurs, titres à
échanger. Le compte 1381 Résultat de fusion, est soldé.
Pour le désintéressement des apporteurs : le compte 4618 Apporteurs, titres à
échanger par le crédit du compte 502 Actions.
SYSCOHADA OPERATIONS ET PROBLEMES SPECIFIQUES 927
3.5. Comptabilisation des fusions où l’entité absorbante détient une participation
dans l’entité absorbée
3.5.1. Comptabilisation chez l’entité absorbante
L’une des conséquences d’une telle opération de fusion, pour l’entité absorbante est la détention
de ses propres titres. Or, la souscription ou 1'achat par la société de ses propres actions, soit
directement, soit par personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de la société,
est interdite (art. 639 AUSCGIE).
Deux méthodes peuvent être envisagées pour résoudre ce type de problème :
x la fusion – renonciation,
x la fusion - allotissement.
[Link]. Fusion – renonciation
La fusion - renonciation consiste, pour l’entité absorbante, à renoncer à émettre les titres qui
devraient lui revenir. L'augmentation de capital ne rémunère donc que les actionnaires
extérieurs.
L’entité absorbante doit constater :
x une augmentation de capital qui rémunère les autres apporteurs de l’entité absorbée,
x l’annulation des titres de l’entité absorbée détenus par l’entité absorbante.
L’égalité définie précédemment devient alors
Apports nets = Augmentation capital + annulation des titres + Prime de fusion
En outre, les titres étant éliminés pour leur valeur nette comptable, il se dégage un écart
appelé « plus ou moins-value de fusion ou encore boni ou mali de fusion » égal à la différence
entre la quote-part de l'apport représentée par les titres annulés et leur valeur nette
comptable. Cet écart est considéré comme une prime de fusion à inscrire dans le compte
1053 Prime de fusion.
[Link]. Fusion - allotissement
La fusion - allotissement (partage du patrimoine de l’absorbée en deux lots) s'analyse
comme une liquidation partielle de l’entité absorbée, suivie d'une fusion pour la fraction
n'appartenant pas à l’entité absorbante. Le lot qui est attribué à l’entité absorbante pour les
droits correspondant aux titres détenus par l’absorbée, ne font pas l’objet d’échange de titres.
SYSCOHADA OPERATIONS ET PROBLEMES SPECIFIQUES 928
La plus-value réalisée par l’entité absorbante (différence entre la valeur réelle et la valeur
comptable des titres de l’entité absorbée), n’a pas le caractère en réalité d’une plus-value de
fusion pour la partie concernant l’actif alloti, il s’agit plutôt d’une plus-value de liquidation.
Toutefois, afin de tenir compte de la nature de l’opération (opération de fusion), le Système
comptable OHADA préconise de comptabiliser cette plus-value dans le compte 1053 Prime
de fusion.
SYSCOHADA OPERATIONS ET PROBLEMES SPECIFIQUES
