SECTION 2 : Règles d’évaluation des apports
2.1. Principes de valorisation des apports
Les apports sont inscrits dans les comptes de l’entité bénéficiaire, pour les valeurs figurant dans le
traité de fusion. Ce dernier sert de support de base à la comptabilisation des opérations de fusion
Les apports sont évalués soit à la valeur réelle, soit à la valeur comptable, en fonction de la
situation de contrôle (contrôle exclusif) des entités qui participent à l’opération de fusion.
2.2. Détermination de la valeur des apports
2.2.1. Principe
Lorsque l'opération de fusion ou assimilée a pour conséquence une prise de contrôle, dans la
logique des comptes consolidés, il convient de traiter cette opération comme une acquisition à
la valeur réelle.
En revanche, lorsque l’opération de fusion correspond à l'absorption par une entité, d'une ou de
plusieurs de ses filiales détenues en permanence à 100 %, les apports doivent être
évalués à la valeur comptable. En effet, cette opération de regroupement correspond à un
maintien de contrôle (restructuration interne), car avant l'opération de fusion, la situation de
contrôle est déjà établie entre l’entité mère absorbante et l’entité filiale absorbée. C’est pourquoi,
selon l’article 676 de l’AUSCGIE, il n’y a lieu ni à approbation de la fusion par l’assemblée
générale de la société absorbée, ni à l’établissement des rapports mentionnés au
point 1.2.1. ci-dessus.
Avant l’opération de fusion
Oui L’absorbante détient- Non
elle en permanence
100% des titres de
l’absorbée ?
Apports à la valeur Apports à la valeur
comptable réelle
920
2.2.2. Date d’effet de la fusion
La fusion ou la scission prend effet selon l’article 192 de l’AUSCGIE :
x en cas de création de société nouvelle : à l’immatriculation au registre de commerce et
du crédit mobilier de la nouvelle société (si plusieurs sociétés sont créées, c’est
l’immatriculation de la dernière d’entre elles),
x en cas de fusion entre sociétés existantes :
- à la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé l’opération ;
- ou à la date prévue par le contrat, si elle est différente. Cette date ne doit être :
ni postérieure à la date de clôture de l’exercice en cours de la ou des
sociétés bénéficiaires ;
ni antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de la ou des
sociétés qui transmettent leur patrimoine.
2.2.3. Apports évalués à la valeur réelle
Lorsque les apports sont évalués à la valeur réelle, les valeurs individuelles des actifs et
passifs apportés correspondent aux valeurs réelles attribuées à chacun des éléments dans le traité
d'apport, figurant ou non à l'actif (par exemple, les marques ou les impôts différés actifs) ou au
passif (par exemple, les provisions pour retraite ou les impôts différés passifs) dans les comptes
de l'absorbée ou de la société apporteuse, à la date de l'opération.
Ces valeurs s'apprécient en fonction du marché et de l'utilité du bien pour l’entité.
2.2.4. Apports évalués à la valeur comptable
Lorsque les apports sont évalués à la valeur comptable, les valeurs comptables individuelles
des actifs et passifs apportés correspondent aux valeurs de chaque actif et passif figurant dans
les comptes de l'absorbée ou de la société apporteuse, à la date d'effet de l'opération, sans
modification.
2.3. Fixation de la parité d’échange des titres
2.3.1. Principe
La parité est égale au rapport des valeurs d’échange des titres.
Valeur de l’entité absorbée/Nombre d’actions de l’entité absorbée
Rapport ou parité
d’échange =
Valeur de l’entité absorbante/Nombre d’actions de l’entité absorbante
921
Ce rapport indique le nombre d'actions de l’entité absorbante qui seront remises aux
actionnaires ou associés de l’entité absorbée, pour chaque action de celle-ci détenue.
La valeur d’échange est obtenue, le plus souvent, à partir de plusieurs critères d’évaluation
combinés (financiers, économique, conjoncturels). Il est donc recommandé :
x d'utiliser des méthodes d'évaluation multicritères ;
x d'homogénéiser les méthodes employées par les diverses entités participant à
l'opération,
x d'avoir une base d'évaluation arrêtée à la même date.
Le calcul du rapport d’échange n’aboutit pas, le plus souvent à un nombre entier. Deux
méthodes sont le plus souvent utilisées pour calculer une parité :
x soit en divisant la valeur d’un titre d’une société par l’autre, et en recherchant par
approches successives un nombre entier ;
x soit en recherchant le plus grand commun diviseur.
2.3.2. Traitement des rompus
Les rompus sont des titres qui ne sont pas rémunérés et sont donc perdus en raison du rapport
d’échange. En effet, l'application du rapport d'échange à la composition du capital social de
l’entité absorbée ne permet pas d’attribuer un nombre entier de titres de l’entité absorbante à
chaque actionnaire ou associé de l’entité absorbée. Les solutions couramment utilisées pour
résoudre ce problème sont les suivantes :
x les rompus ne feront l’objet d’aucun traitement, les actionnaires subiront une perte ;
x les rompus seront compensés par le versement d’une soulte. Les associés qui
transmettent leur patrimoine dans le cadre d'une opération de fusion reçoivent des
parts ou des actions de la société bénéficiaire et, éventuellement, une soulte en espèces
dont le montant ne peut dépasser 10 % de la valeur nominale des parts ou actions
attribuées (article 191 AUSCGIE);
x renonciation par un actionnaire de l’entité absorbée à exercer son droit sur quelques
titres ;
x achat par l’entité absorbante ou absorbée, de ses propres actions, suivi d'une réduction
de capital pour annuler les actions ainsi acquises.
