Fusions et opérations assimilées
SECTION 1 : Définitions et principes généraux Règles
SECTION 2 : d’évaluation des apports Comptabilisation
SECTION 3 : des opérations de fusion
SECTION 4 : Comptabilisation des opérations d’apport partiel d’actif
SECTION 5 : Comptabilisation des opérations de scission
SECTION 6 : Informations à fournir dans les Notes annexes
Les prescriptions du présent chapitre sont basées sur les dispositions de l’Acte uniforme
révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique en
matière de fusions et opérations assimilées.
L’objectif de ces prescriptions est de présenter le traitement comptable des opérations de
fusion, scission et apport partiel d’actifs.
SECTION 1 : Définitions et principes généraux
1.1. Définition
1.1.1. Fusion
La fusion est l'opération par laquelle deux (2) ou plusieurs sociétés se réunissent pour n'en
former qu'une seule soit par création d'une société nouvelle, soit par absorption par l'une d'entre
elles.
Une société, même en liquidation, peut être absorbée par une autre société ou participer à la
constitution d'une société nouvelle, par voie de fusion.
La fusion entraîne transmission à titre universel du patrimoine de la ou des sociétés, qui
disparaissent du fait de la fusion, à la société absorbante ou à la société nouvelle (article 189
de l’Acte uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt
économique).
1.1.2. Apport partiel d’actif
L'apport partiel d'actif est l'opération par laquelle une société fait apport d'une branche autonome
d'activité à une société préexistante ou à créer. La société apporteuse ne disparaît pas du fait
de cet apport. L'apport partiel d'd'actif est soumis au régime de la scission (article
195 de l’Acte uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement
d'intérêt économique).
1.1.3. Scission
La scission est l'opération par laquelle le patrimoine d'une société est partagé entre plusieurs
sociétés existantes ou nouvelles.
Une société peut transmettre son patrimoine par voie de scission à des sociétés existantes ou
nouvelles.
La scission entraîne transmission, à titre universel, du patrimoine de la société, qui disparaît
du fait de la scission, aux sociétés existantes ou nouvelles (article 190 de l’Acte uniforme
révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique).
1.1.4. Entité absorbante
L’entité absorbante ou entité bénéficiaire des apports est celle qui reçoit les apports en vertu
du traité d'apport et qui remet des titres en rémunération desdits apports.
1.1.5. Entité absorbée
L’entité absorbée ou entité apporteuse est celle qui transfère à la société absorbante ou à la
bénéficiaire des apports, les actifs et les passifs mentionnés dans le traité d'apport.
1.1.5. Contrôle exclusif
Une personne physique ou morale est présumée détenir un contrôle d’une société :
x lorsqu’elle détient, directement ou indirectement ou par personne interposée plus de la
moitié des droits de vote ;
x lorsqu’elle dispose de plus de la moitié des droits de vote en vertu d’un accord ou
d’accords conclus avec d’autres associés (article 175 AUSCGIE).
Pour les comptes consolidés le contrôle est ainsi défini : Un investisseur contrôle une
unité faisant l'objet d'un investissement lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des
rendements variables en raison de ses liens avec l'entité faisant l'objet d'un
investissement et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il
détient sur celle-ci.
1.1.6. Contrôle conjoint
Le contrôle conjoint est le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une
entité, qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent
le consentement unanime des parties partageant le contrôle
1.2. Principes généraux
1.2.1. Formalités des fusions et opérations assimilées
Toute société anonyme participant à une opération de fusion ou de scission, doit mettre à la
disposition de ses actionnaires, quinze jours au moins avant la date de 1'assemblée générale
extraordinaire appelée à se prononcer sur le projet, les documents suivants :
x le projet de fusion ou de scission,
x les rapports du conseil d'administration et des commissaires à la fusion,
x les états financiers de synthèse approuvés par les assemblées générales ainsi que les
rapports de gestion des trois derniers exercices, des sociétés participant à 1'opération,
x un état comptable établi selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation
que le dernier bilan annuel, arrêté à une date qui, si les deniers états financiers de
synthèse se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure de plus de six mois à la
date du projet de fusion ou de scission, doit être antérieure de moins de trois mois à la
date de ce projet.
Tout actionnaire peut obtenir, à ses frais, sur simple demande copie intégrale ou partielle des
documents susvisés. Ces documents peuvent être mis à la disposition des actionnaires par voie
électronique.
L'assemblée générale peut être annulée si les dispositions ci-dessus ne sont pas respectées (art.
674 AUSCGIE).
L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante statue sur l'approbation des apports
en nature de la société absorbée sur rapport du commissaire aux apports (art. 675
AUSCGIE).
L'assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés participant à l'opération, délibère
aux conditions de quorum et de majorité propres à sa forme sociale.
1.2.2. Fondements des règles d’évaluation et de comptabilisation
Les règles d’évaluation de comptabilisation des fusions et opérations assimilées sont basées
sur les principes suivants :
x la référence obligatoire au traité d'apport ;
x l'application d'une seule méthode d'évaluation pour une situation donnée ;
x l'application d'une méthodologie s'inspirant des comptes consolidés, pour déterminer
les situations de contrôle ;
x la recherche de la neutralité de l'opération de regroupement entre entités sous contrôle
exclusif sur le résultat de l'absorbante et sur ses capitaux propres.
