Séance 1

Objectifs
Cette séance a pour objectif de :
 Définir le contrat pédagogique
 Présenter les objectifs du cours
 Spécifier et expliquer les notions de bases liées fusion

Consignes
Lire le cours et comprendre, préparer des questions pour le présentiel

Introduction générale

Les effets de la mondialisation ont contraint les entreprises à trouver de nouvelles stratégies
pour rester compétitives, prendre position sur de nouveaux marchés, pérenniser leurs activités,
acquérir une taille critique, de nouvelles ressources. Ceci conduit à des créations de groupe.
Un groupe marque une relation plus ou moins étroite entre différentes entreprises : soit une
relation essentiellement financière (un groupe composé par la société-mère gérée par le holding
et toutes les sociétés reliées à elles par une prise de participation de plus de 10 % (minorité de
blocage : plus de 33 % ; majorité absolue : 50 % plus une voix) ; soit une relation plutôt
commerciale, avec généralement l'emploi d'une dénomination commune (par exemple le
groupe Volkswagen regroupe près de dix marques sous un même nom) ; soit une relation
motivée par un intérêt commun (le GIE : groupement d'intérêt économique ou le groupement
d’achat).
La société qui se développe étend son pouvoir de marché. Elle peut créer des succursales sans
personnalité juridique, de simples établissements. Elle peut aussi accroître l'autonomie de
décision des établissements, surtout lorsqu'ils sont le cadre de l'activité dans un pays étranger.
Elle divise son patrimoine en respectant les règles élémentaires et crée des filiales dotées de la
personnalité juridique.
Le besoin de croissance de la firme peut s'exprimer d'une façon plus agressive, par la prise de
contrôle d'autres sociétés dont l'objet social est identique. Le contrôle n'entraîne pas
nécessairement la liquidation de la société contrôlée. Différentes raisons pratiques (coût du

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remboursement d'actionnaires minoritaires, possibilité de spécialisation, etc.) justifient le
maintien des personnalités distinctes.
Enfin, les sociétés peuvent s'associer pour la réalisation en commun d'un même objectif
économique. La société commerciale personnalisée peut être un associé d'une autre société
commerciale (filiales communes).
Les formes de concentration et de collaboration entre les entreprises sont nombreuses. Elles
peuvent se grouper en deux grandes catégories selon les conséquences juridiques qu'elles
entraînent :
- soit la concentration s'opère en influençant les personnalités juridiques en cause, c'est-
à-dire par la réunion de deux ou plusieurs sociétés qui implique la disparition d'au moins
une personnalité juridique (concentration avec fusion). Dans ce cas, la concordance
entre l'unité économique et l'entité juridique est maintenue ; on parlera alors d'une
concentration par fusion.
- soit la concentration intervient en acquérant une majorité ou une fraction importante
des actions ou parts d'une autre entité juridique conférant un pouvoir de contrôle sur les
décisions de cette entreprise qui devient ainsi soumise à une politique commune du
groupe (concentration sans fusion). Il se peut aussi que le contrôle soit partagé entre
plusieurs entreprises - contrôle conjoint. L'intégration économique qui résulte de ces
relations financières plus ou moins intimes peut être différente selon les cas. La
direction de la société qui dispose du contrôle peut préférer accorder une large
autonomie de décision à sa filiale même si en fin de compte, elle pourrait aussi la
soumettre totalement à ses décisions par exemple en matière d'investissement, de
fixation des prix, etc.
Ce cours amène l’étudiant à élaborer les comptes consolidés d’un groupe et à traiter les
opérations de fusion, de scissions et d’apports partiels. A la fin de ce cours, l’étudiant est
capable de :
 spécifier et expliquer les notions de bases liées fusion, acquisition, scission, apports
partiel d’actif et consolidation,
 calculer la parité d’échange, les pourcentages de contrôle et d’intérêts,
 enregistrer les écritures de fusion, acquisition, scission, apports partiel d’actif et
consolidation,
 établir les états financiers après les opérations de fusion, acquisition, scission, apports
partiel d’actif et consolidation.

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Le cours va se dérouler suivant deux grands axes :
Première partie : Fusion
Chapitre 1 : Généralités sur les fusions
Chapitre 2 : Evaluation des parités
Chapitre 3 : Fusion : réunion-absorption-participation croisée
Chapitre 4 : Fusion : scission-apport partiel d’actif
Deuxième partie : Consolidation des comptes
Chapitre 5 : Importance de la consolidation
Chapitre 6 : Cadre de la consolidation
Chapitre 7 : Périmètre de consolidation
Chapitre 8 : Méthodes de consolidation

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 Chapitre 1 : Généralités sur les fusions

Les fusions sont des opérations assez répandues et souvent privilégiées par les dirigeants qui y
voient un mode de croissance et une perspective de création de valeur beaucoup plus rapide
que ce que leur permettrait une croissance organique.
Les fusions entre deux entreprises, ou l’absorption d’une entreprise par une autre entreprise,
permettent d’accroître la taille des unités de production et constituent autant de moyens de
financer des investissements. Ces opérations reposent sur le principe de synergie qui fait que
l’entreprise résultant de la fusion aura plus de valeur que la somme des deux entreprises. Le
phénomène découle des effets de coûts (économies d’échelle) mais découle aussi des effets de
développement (zone géographique couverte plus vaste, gamme de production plus étendue,
etc.…).
La fusion est une opération par laquelle deux ou plusieurs personnes morales décident de mettre
ensemble leur patrimoine en vue de constituer une seule société qui pourra accroître sa
productivité, sa compétitivité et souvent sa rentabilité.

I Aspects juridiques des fusions

Une ou plusieurs sociétés peuvent, par voie de fusion transmettre leur patrimoine à une société
existante ou à une nouvelle société qu'elles constituent. Cette définition implique au moins
deux sociétés mais pas de limite supérieure, la transmission de la totalité du patrimoine et le
bénéficiaire est une société existante (fusion absorption) ou une société nouvelle (fusion
création). Ainsi, sous l'angle du droit des sociétés, une opération de fusion se caractérise par le
fait que l'intégralité du patrimoine d'une ou de plusieurs sociétés (la société absorbée) est
transféré à une autre société (la société absorbante) moyennant l'attribution d'actions ou de parts
de la société absorbante aux actionnaires et éventuellement d’une soulte de la ou des sociétés
absorbées.
Transmission universelle de patrimoine : la société absorbante reçoit l'intégralité du patrimoine
de l'absorbée, ce qui implique la totalité de ses droits et obligations
Dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent : formalités de disparition limitées
puisque absence de liquidateur
Rémunération des apports par échange de droits sociaux : les associés de l'absorbée reçoivent
des parts ou des actions de la ou les sociétés bénéficiaires et, éventuellement, une soulte dont
le montant ne peut dépasser 10% de la valeur nominale des parts ou des actions attribuées.
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Du point de vue juridique, il n'existe pas de fusion si ces trois caractéristiques ne sont pas
réunies simultanément

La fusion se traite sous trois aspects : juridiques, financiers et comptables. Au plan juridique,
les étapes suivantes doivent être observées dans le processus.
- recherche de partenaires et négociations entre les représentants des sociétés concernées
par les opérations : Cette phase est discrète, voire secrète s'étendant sur plusieurs mois.
Elle peut être accompagnée de diagnostics : commercial, juridique, social,… Aucun
formalisme juridique (mais protocole d'accord possible) et aucun délai n’existent à ce
niveau. C'est à ce stade qu'est prise la décision de s'orienter ou non vers une fusion et
que sont avancées les grandes lignes de l'opération : méthodes d'évaluation, sens de la
fusion, déroulement de la transition.
- la rédaction ou l’établissement d’un projet de fusion : C'est le premier document
obligatoire rédigé par l'organe de direction. Son contenu est le suivant : Forme,
dénomination et siège des sociétés participantes ; Motifs, buts et conditions de la
fusion ; Désignation et évaluation de l'actif et du passif transféré ; Modalités de remise
des parts ou actions et date de jouissance (rétroactivité) ; Dates d'arrêté des comptes
retenus pour l'évaluation ; Rapport d'échange et montant éventuel de la soulte ; Prime
de fusion ; Droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux ; Engagement de la
société absorbante pour bénéficier du régime de faveur.
- le dépôt du projet de fusion au greffe du tribunal chargé des affaires commerciales du
siège des sociétés concernées ;
- la publicité par un avis inséré dans un journal d’annonces légales par chacune des
sociétés participant à l’opération ;
- l’immatriculation ou modification au registre de commerce et du crédit mobilier.

I 1 Effets de la fusion

Date d'effet de la fusion :

 Fusion - création : date d'immatriculation de la société nouvelle
 Fusion - absorption :
- Principe : date de la dernière assemblée générale ayant approuvé l'opération.
- Exception : les sociétés en cause peuvent modifier la date d'effet de la fusion :

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 *En faisant rétroagir la fusion à la date de clôture du dernier exercice de
la ou les sociétés absorbées
*En différant la fusion à la date de clôture de la société absorbante

Effets à l'égard des dirigeants :

 Société absorbée : leur mandat s'éteint puisque la société n'existe plus.
 Société absorbante : possibilité d'avoir dans les SA, un conseil d'administration. Aucun
aménagement n'est prévu pour les directoires.

Effets à l'égard des associés :

 Les associés de l'absorbée deviennent, du fait de l'échange de titres, associés de
l'absorbante

Effets à l'égard des salariés :

 Contrats de travail : code du travail : poursuite des contrats en cours avec le bénéfice
de l'ancienneté
 Conventions collectives : la convention collective de l'absorbante se substitue à celle
de l'absorbée si elle lui est plus favorable. Dans le cas contraire, les salariés de
l'absorbée bénéficient du maintien des avantages acquis.
 IRPP : reconsidération des seuils et de leurs conséquences
 Participation :
- Absence d'effet rétroactif : les salariés ont le droit à la participation basée sur le
résultat fiscal de la période intercalaire de l'absorbée. Après fusion, ils ont droit à
la participation dans l'absorbante.
- Effet rétroactif : il n'existe pas de résultat fiscal chez l'absorbée. Les salariés de
l'absorbée viennent donc en concours avec ceux de l'absorbante. Si elle n'avait pas
d'accord de participation, l'absorbée à 6 mois (à compter de la date de fusion et
indépendamment de la rétroactivité) pour en conclure un.

- Effets à l'égard des tiers :

 Créanciers : il y a substitution de personnes sans novation (les garanties subsistent).
- Les créanciers non obligataires disposent d'un droit d'opposition à exercer dans
un délai de 30 jours à compter de la dernière insertion relative au projet de fusion.

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 - Les créanciers obligataires doivent être consultés. S'ils s'opposent à l'opération et
que les dirigeants poursuivent l'opération, ils disposent d'un droit d'opposition
dans les 30 jours suivant la publication de la décision de poursuivre l'opération
 Bailleurs : l'absorbante se substitue totalement à l'absorbée.

I 2 Remise en cause de la fusion :

- Deux causes de nullité d'une fusion :

 Nullité de la délibération d'une assemblée générale (exemple : quorum, majorité, vice
du consentement, fraude, abus de majorité, ...)
 Défaut de production de la déclaration de conformité.
La nullité n'éteint pas les obligations de la société bénéficiaire, nées entre la fusion et le
jugement de nullité. Toutes les sociétés ayant participé à la fusion sont solidairement
responsables de l'exécution des obligations à la charge de la société bénéficiaire.

II Aspects fiscaux des fusions

Les choix fiscaux sont essentiels dans les opérations de fusion. Ils concernent les sociétés en
présence et leurs associés et peuvent rendre l'opération extrêmement coûteuse. Faire les bons
choix, devient alors essentiel. La complexité de l'imposition des fusions et des opérations
assimilées réside surtout dans la variété des impôts concernés et des options qui sont ouvertes
aux entreprises.

II 1 Impôt sur les sociétés

Il y a coexistence d'un régime de droit commun et d'un régime de faveur

- Régime de droit commun : la fusion vaut dissolution de la société absorbée, avec les
conséquences de la cessation d’entreprise : imposition immédiate des bénéfices non
taxés, des provisions et des plus-values d'actif. Aucune imposition chez l'absorbante
(apport pur et simple d'éléments d'actif).
- Régime de faveur : la fusion n'est qu'une opération intercalaire et l'imposition en est
allégée.

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 Chez la société absorbée, la plus-value nette sur l'ensemble des éléments d'actif est
exonérée d'impôt sur les sociétés. La moins-value nette sur éléments amortissables est,
soit déduite du résultat imposable, soit transférée de plein droit à l'absorbante. Pour
l'actif circulant, le bénéfice de l'exonération suppose que l'absorbante reprenne les
éléments pour leur valeur nette fiscale. Les provisions devenues sans objet sont
imposables. Celles qui conservent leur objet doivent être inscrites au bilan de la société
bénéficiaire des apports sans qu'elles donnent lieu à imposition chez l'absorbée.
Chez la société absorbante : Inscription au bilan :
 Actif immobilisé : éléments à reprendre pour leur valeur réelle ou leur valeur
nette comptable (si reprise du brut et des amortissements et provisions et que
l'opération est placée sous le régime de faveur)
 Autres éléments d’actif : à reprendre pour leur valeur nette fiscale
 Passif : l'absorbante doit reprendre les provisions qui conservent leur objet ainsi
que les réserves spéciales de plus-values à long terme et la provision pour
fluctuation de cours (reconstitution possible à partir de la prime de fusion)

L'administration fiscale admet les conséquences de la date d'effet juridique des fusions, mais
dans des termes différents de ceux du code de commerce. On ne peut faire rétroagir la fusion
qu'au début de l'exercice en cours de la société absorbante (le code de commerce permet de
faire rétroagir à la date de clôture de l'absorbée) et la rétroactivité doit relever d'une gestion
commerciale normale et ne pas répondre à des préoccupations d'ordre fiscal.
La rétroactivité est sans effet sur les règles d'exigibilité des acomptes d'IS. L'absorbée peut
réduire le montant de ses acomptes dès lors que le principe de la fusion est acquis. L'excédent
d'acompte est transmis à l'absorbante, sous déduction des moyens de paiement que l'absorbée
à utilisés mais qui ne peuvent être transmis à l'absorbante.
L'échange de titres résultant de la fusion n'est pas imposé en tant que distribution de revenus
mobiliers. Il faut faire distinction entre les apports purs et simples et les apports à titre onéreux.
La fusion entraîne la sortie de la société absorbée du groupe d'intégration fiscale avec toutes
ses conséquences. Si la société absorbée détenait des filiales intégrées, celles-ci restent
comprises dans le périmètre d'intégration si la société absorbante est une société du groupe

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II 2 Formalités
Société absorbée : dépôt d'une déclaration de résultat dans les 60 jours de la fusion. Un état
récapitulatif des plus-values reportées sur l'absorbante doit y être joint.
Société absorbante : production annuelle d'un état de suivi des plus-values qui ne font pas l'objet
d'une imposition immédiate ; tenue d’un registre de suivi des plus-values sur éléments non
amortissables.
Le défaut de production de l'état de suivi ou de tenue du registre est sanctionné.

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