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Circulaire 718 1

La fusion est la réunion de plusieurs sociétés en une seule, entraînant la dissolution de la société absorbée et la transmission de son patrimoine à la société absorbante. Elle peut se faire par la création d'une nouvelle société ou par l'absorption d'une société existante. La scission, quant à elle, consiste à transférer une partie ou la totalité de l'actif et du passif d'une société à plusieurs autres sociétés, mais seules les scissions totales sont éligibles au nouveau régime transitoire introduit par la loi de finances de 2010.

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Circulaire 718 1

La fusion est la réunion de plusieurs sociétés en une seule, entraînant la dissolution de la société absorbée et la transmission de son patrimoine à la société absorbante. Elle peut se faire par la création d'une nouvelle société ou par l'absorption d'une société existante. La scission, quant à elle, consiste à transférer une partie ou la totalité de l'actif et du passif d'une société à plusieurs autres sociétés, mais seules les scissions totales sont éligibles au nouveau régime transitoire introduit par la loi de finances de 2010.

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1-1- Définitions

1-1-1- Fusion

La fusion peut être définie comme étant la réunion de deux ou plusieurs


sociétés en une seule. Cette opération entraîne la dissolution sans liquidation de la
société absorbée qui disparaît et la transmission universelle de son patrimoine,
constitué par la totalité de l'actif et du passif, à la société absorbante, dans l’état où il
se trouve à la date de la réalisation définitive de l’opération.

La fusion peut être réalisée selon deux modalités différentes :

a) Fusion par voie de création d'une société nouvelle qui absorbe deux ou
plusieurs sociétés existantes ;

b) Fusion par voie d'absorption par une société existante d'une ou plusieurs
sociétés également existantes.

Dans le premier cas, l'opération se traduit par la participation dans le capital


d'une société nouvellement créée, alors que dans le deuxième cas, il s'agit d'une
augmentation de capital d'une société existante.

1-1-2- Scission

La scission consiste en l'apport simultané d'une partie ou de la totalité de


l'actif et du passif d'une société à deux ou plusieurs sociétés existantes ou
nouvellement créées.

Les opérations de scission éligibles au nouveau régime transitoire introduit par


la loi de finances pour l’année 2010, s’entendent des opérations de scission totale qui
se traduisent par la dissolution de la société scindée et l’apport aux sociétés
absorbantes ou nées de la scission de l’intégralité des activités susceptibles d’une
exploitation autonome

Il y a lieu de préciser que les cas d'apport partiel d'actif et de la scission


partielle ne sont pas concernés par le nouveau dispositif.

On entend par apport partiel d’actif, l’opération par laquelle une société fait
apport d’un ou plusieurs éléments de son actif à une autre société. A titre d’exemple,
l’apport d’immobilisations corporelles (construction, matériel, mobilier, etc.) n’est pas
éligible au nouveau régime transitoire introduit par la loi de finances pour l’année
2010. Cette opération est traitée fiscalement comme une cession d’éléments d’actif.

La scission partielle s’entend de l’apport d'une partie du patrimoine d’une


société à des sociétés nouvelles ou à des sociétés existantes, sans que cette
opération ne se traduise par la dissolution de la société scindée. Cette opération est
également traitée fiscalement comme une cession d’éléments d’actif.

D.G.I. le 22/01/2010 3/43

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