itre IV : La société à responsabilité Limitée Chapitre premier : Dispositions générales Article 44 La

société à responsabilité limitée est constituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les
pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les sociétés de banque, de crédit, d'investissement,
d'assurance, de capitalisation et d'épargne ne peuvent adopter la forme de société à responsabilité
limitée. Lorsque la société, contrairement aux dispositions de l'article 982 du dahir formant code des
obligations et contrats, ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée associé unique.
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions du
présent titre. Article 45 La société est désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut être
incorporé le nom d'un ou plusieurs associés, et qui doit être précédée ou suivie immédiatement de la
mention société à responsabilité limitée ou des initiales SARL ou société à responsabilité limitée
d'associé unique. Les indications prévues à l'alinéa précédent, ainsi que l'énonciation du montant du
capital social, du siège social et du numéro d'immatriculation au registre de commerce, doivent
figurer dans les actes, lettres, factures, annonces, publications ou autres documents émanant de la
société et destinés aux tiers. Article 46 Le capital de cette société doit être de cent mille dirhams au
moins. Il est divisé en parts sociales égales, dont le montant nominal ne peut être inférieur à cent
dirhams. La réduction du capital social à un montant inférieur doit être suivie, dans le délai d'un an,
d'une augmentation de capital ayant pour effet de porter celui-ci à un montant au moins égal au
montant prévu à l'alinéa précédent, à moins que dans le même délai, la société n'ait été transformée
en société d'une autre forme. A défaut d'augmentation ou de transformation, tout intéressé peut
demander en justice la dissolution de la société, deux mois après avoir mis les représentants légaux
de celle-ci en demeure de régulariser la situation. L'action est éteinte lorsque cette cause de
dissolution a cessé d'exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance. Article 47
Le nombre des associés d'une société à responsabilité limitée ne peut être supérieur à cinquante. Si
la société vient à comprendre plus de cinquante associés, elle doit, dans le délai, de deux ans, être
transformée en société anonyme. A défaut, elle est dissoute, à moins que, pendant ledit délai, le
nombre des associés n'atteigne le nombre autorisé légalement. Article 48 En cas de réunion en une
seule main de toutes les parts d'une société à responsabilité limitée, la société continue. Article 49
Une société à responsabilité limitée ne peut avoir pour associé unique une autre société à
responsabilité limitée composée d'une seule personne. En cas de violation des dispositions de l'alinéa
précédent, tout intéressé peut demander la dissolution des sociétés irrégulièrement constituées.
Lorsque l'irrégularité résulte de la réunion en une seule main de toutes les parts d'une société ayant
plus d'un associé, la demande de dissolution ne peut être faite moins d'un an après la réunion des
parts. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la
situation et ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue en première instance sur le fond,
cette régularisation a eu lieu. Chapitre II : De la constitution Article 50 Tous les associés doivent
intervenir à l'acte constitutif de la société, en personne ou par mandataire justifiant d'un pouvoir
spécial. Les statuts doivent, à peine de nullité de la société, être datés et indiquer : 1° les prénom,
nom, domicile ou, le cas échéant, s'il s'agit de personnes morales les dénomination, forme et siège
de chacun des associés ; 2° la constitution en forme de S.A.R.L. ; 3° l'objet social ; 4° la dénomination
sociale ; 5° le siège social ; 6° le montant du capital social ; 7° l'apport de chaque associé et, s'il s'agit
d'un apport en nature, l'évaluation qui lui a été donnée ; 8° la répartition des parts entre les associés
et leur libération intégrale ; 9° la durée pour laquelle la société a été constituée ; 10° les prénom,
nom, domicile des associés ou des tiers pouvant engager la société, le cas échéant ; 11° le greffe du
tribunal où les statuts seront déposés ; 12° la signature de tous les associés. Article 51 Les parts
sociales doivent être souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées. Les parts
sociales ne peuvent pas représenter des apports en industrie. Toutefois, lorsque l'objet de la société
porte sur l'exploitation d'un fonds de commerce ou d'une entreprise artisanale, apportés à la société
ou créés par elle à partir d'éléments corporels ou incorporels qui lui sont apportés en nature,
l'apporteur en nature peut apporter son industrie lorsque son activité principale est liée à la
réalisation de l'objet social. La quote-part de l'apporteur en industrie dans sa contribution aux pertes
est déterminée par les statuts sans qu'elle puisse être supérieure à celle de l'associé qui a le moins
apporté. Les statuts déterminent les modalités selon lesquelles ces parts sociales sont souscrites. Les
fonds provenant de la libération des parts sociales sont déposés dans les huit jours de leur réception,
par les personnes qui les ont reçus, dans un compte bancaire bloqué. Article 52 Le retrait des fonds
provenant de la libération des parts sociales peut être effectué par le mandataire de la société,
contre remise d'une attestation du greffe du tribunal attestant que la société a été immatriculée au
registre du commerce. Si la société n'est pas constituée dans le délai de six mois à compter du
premier dépôt de fonds, les apporteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les
représentant collectivement, demander au président du tribunal du lieu du siège social, statuant en
référé, l'autorisation de retirer le montant de leurs apports. Si les apporteurs décident
ultérieurement de constituer la société, il doit être procédé à nouveau au dépôt des fonds. Les
dispositions des alinéas Précédents s'appliquent en cas d'augmentation de capital. Article 53 Les
statuts doivent contenir l'évaluation de chaque apport en nature. Il y est procédé au vu d'un rapport
annexé aux statuts et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné à
l'unanimité des futurs associés parmi les personnes habilitées à exercer les fonctions de
commissaires aux comptes ou, à défaut, par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé,
à la demande du futur associé le plus diligent. Toutefois, les futurs associés peuvent décider à
l'unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur
d'aucun apport en nature n'excède pas cent mille dirhams et si la valeur totale de l'ensemble des
apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du
capital. Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est
désigné par l'associé unique. Toutefois, le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire
si les conditions prévues à l'alinéa précédent sont réunies. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux
apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports,
les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur
attribuée aux apports en nature, lors de la constitution de la société. Chapitre III : Des parts sociales
Article 54 A peine de nullité de l'émission, il est interdit à une société à responsabilité limitée
d'émettre des valeurs mobilières. A peine de nullité de la garantie, il lui est également interdit de
garantir une émission de valeurs mobilières. Article 55 Les parts sociales ne peuvent pas être
représentées par des titres négociables. Article 56 Les parts sociales sont librement transmissibles
par voie de succession et librement cessibles entre conjoints, parents et alliés jusqu'au deuxième
degré inclusivement. Toutefois, les statuts peuvent stipuler qu'une des personnes susvisées ou
l'héritier ne peuvent devenir associés qu'après avoir été agréés dans les conditions qu'ils prévoient. A
peine de nullité de la clause, les délais accordés à la société pour statuer sur l'agrément ne peuvent
être plus longs que ceux prévus à l'article 58, et la majorité exigée ne peut être plus forte que celle
prévue audit article. En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions des alinéas 3
et 4 de l'article 58. Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n'intervient dans les délais impartis,
l'agrément est réputé acquis. Article 57 En cas de pluralité des cessionnaires visés à l'article
précédent et, s'il en résulte un dépassement du nombre fixé à l'article 47, leurs parts ne constituent
que des parts détenues par une seule personne à l'égard de la société. Ces cessionnaires devront
être représentés par l'un d'eux devant la société, à moins que leurs parts ne soient cédées à l'un ou
plusieurs d'entre eux ou à des tiers, dans la limite fixée audit article 47. Article 58 Les parts sociales
ne peuvent être cédées à des tiers qu'avec le consentement de la majorité des associés, représentant
au moins les trois quarts des parts sociales. Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet
de cession est notifié à la société et à chacun des associés, soit dans les conditions énumérées dans
les articles 37,38 et 39 du code de procédure civile, ou par lettre recommandée avec accusé de
réception. Si la société n'a pas fait connaître son droit de revendication dans le délai de trente jours à
compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est
réputé acquis. Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus dans le délai de
trente jours, à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé comme il
est dit à l'article 14. Toute clause contraire est réputée non écrite. A la demande du gérant, ce délai
peut être prolongé une seule fois par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé, sans
que cette prolongation puisse excéder trois mois. La société peut également, avec le consentement
de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur
nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions
prévues ci dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder six mois peut, sur justification, être
accordé à la société par ordonnance du juge des référés. Les sommes dues portent intérêt au taux
légal, à compter de la date de la décision de l'assemblée de réduire le capital, le cas échéant, les
dispositions de l'article 46 seront suivies. Si, à l'expiration du délai imparti aucune des solutions
prévues aux alinéas 3 et 4 ci dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement
prévue. Sauf en cas de succession ou de donation à un conjoint, un ascendant ou un descendant
jusqu'au deuxième degré inclusivement, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des
alinéas 3 et 5 ci-dessus s'il ne détient ses parts depuis au moins deux ans. Toute clause contraire aux
dispositions du présent article est réputée non écrite. Article 59 Si la société a donné son
consentement à un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues aux alinéas
1 et 2 de l'article 58, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation
forcée des parts sociales nanties, à moins que la société ne préfère après la cession, racheter sans
délai les parts en vue de réduire son capital. Article 60 Les parts sont librement cessibles entre les
associés. Si les statuts contiennent une clause limitant la cessibilité, les dispositions de l'article 58
sont applicables ; toutefois, les statuts peuvent, dans ce cas, réduire la majorité ou abréger les délais
prévus audit article. Article 61 La cession des parts sociales est soumise aux dispositions de l'article
16. Chapitre IV : De la gérance Article 62 La société à responsabilité limitée est gérée par une ou
plusieurs personnes physiques. Les gérants peuvent être choisis en dehors des associés. Ils sont
nommés et la durée de leur mandat fixée par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur,
dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 75. En l'absence de dispositions
statutaires, le gérant, associé ou non, est nommé pour une durée de 3 ans. Article 63 Dans les
rapports entre associés, les pouvoirs des gérants sont déterminés par les statuts, et dans le silence de
ceux-ci, chaque associé peut effectuer tout acte de gestion dans l'intérêt de la société. Dans les
rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux
associés. La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à
moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer,
compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer
cette preuve. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article
sont inopposables aux tiers. En cas de pluralité des gérants, ceux-ci détiennent séparément les
pouvoirs prévus au présent article. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est
sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Les
dispositions de l'alinéa 4 de l'article 7 sont applicables aux gérants de la société à responsabilité
limitée. Article 64 Le gérant ou, le cas échéant, le ou les commissaires aux comptes, présentent à
l'assemblée générale ou joignent aux documents communiqués aux associés en cas de consultation
écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la
société et l'un des gérants ou associés. L'assemblée générale statue sur ce rapport. Le gérant ou
associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le
calcul du quorum et de la majorité. Toutefois, à défaut de commissaire aux comptes, les conventions
conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée générale.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé
et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des
délibérations. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le
gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement,
selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société. Les dispositions du présent
article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment
responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil
de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée. Article 65
Les dispositions de l'article 64 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations
courantes et conclues à des conditions normales. Article 66 A peine de nullité du contrat, il est
interdit aux gérants ou associés personnes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit,
des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou
autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette
interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées. Cette interdiction
s'applique également aux conjoints, parents et alliés jusqu'au deuxième degré inclusivement, des
personnes visées aux alinéas précédents ainsi qu'à toute personne interposée. Article 67 Les gérants
sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les
tiers, soit des infractions aux dispositions légales applicables aux sociétés à responsabilité limitée,
soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont
coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du
dommage. Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit
individuellement, soit en se groupant intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants.
Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société à
laquelle, le cas échéant, les dommages intérêts sont alloués. A cette fin, les associés représentant au
moins le quart du capital peuvent, dans un intérêt commun, charger à leur frais, un ou plusieurs
d'entre eux de les représenter pour soutenir, tant en demande qu'en défense, l'action sociale contre
les gérants. Le retrait en cours d'instance d'un ou plusieurs associés, soit qu'ils aient perdu la qualité
d'associé, soit qu'ils se soient volontairement désistés, est sans effet sur la poursuite de ladite
instance. Lorsque l'action sociale est intentée dans les conditions prévues au présent article, le
tribunal ne peut statuer que si la société a été régulièrement mise en cause par l'intermédiaire de ses
représentants légaux. Est réputée non écrite, toute clause des statuts ayant pour effet de
subordonner l'exercice de l'action sociale à l'avis préalable ou à l'autorisation de l'assemblée
générale, ou qui comporterait par avance renonciation à l'exercice de cette action. Aucune décision
de l'assemblée générale des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité
contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat. Article 68 Les actions
en responsabilité prévues à l'article 67 se prescrivent par cinq ans à compter du fait dommageable
ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l'action se
prescrit par vingt ans. Article 69 Le gérant est révocable par décision des associés représentant au
moins trois quarts des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation
est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. En outre, le gérant est
révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. Article 70 Le rapport
de gestion, l'inventaire et les états de synthèse établis par les gérants, sont soumis à l'approbation
des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice. A
cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées ainsi que, le cas
échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au
moins avant la date de l'assemblée générale. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu, au siège social, à
la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. Toute délibération, prise en violation
des dispositions du présent alinéa peut être annulée. A compter de la communication prévue à
l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est
tenu de répondre au cours de l'assemblée. L'associé peut, en outre, et à toute époque, obtenir
communication des livres, de l'inventaire, des états de synthèse, du rapport des gérants et, le cas
échéant, du rapport du ou des commissaires aux comptes et des procès-verbaux des assemblées
générales concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de
prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Le droit de prendre connaissance peut être
effectué à l'aide d'un conseiller. Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée
non écrite. Chapitre V : De l'assemblée générale Article 71 Les décisions sont prises en assemblée
générale. Toutefois, les statuts peuvent stipuler qu'à l'exception de celle prévue au premier alinéa de
l'article 70, toutes les décisions ou certaines d'entre elles peuvent être prises par consultation écrite
des associés ; les statuts fixent les conditions et les délais de cette consultation. Les associés sont
convoqués aux assemblées générales quinze jours au moins avant leur réunion, par lettre
recommandée avec accusé de réception qui indique l'ordre du jour. La convocation est faite par le
gérant ou, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes, le cas échéant. La convocation doit
mentionner l'ordre du jour indiquant les sujets de façon à éviter de recourir à d'autres documents.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au
moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une
assemblée générale. Toute clause contraire est réputée non écrite. Tout associé, après avoir
vainement demandé au gérant la tenue d'une assemblée générale, peut demander au président du
tribunal, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée
générale et de fixer son ordre du jour. Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être
annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents
ou représentés. Article 72 Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre
de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède. Un associé peut se faire représenter par son
conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au
nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Le mandat donné pour
une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Un
associé ne peut se faire représenter par une autre personne que si les statuts le permettent. Il ne
peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du
chef de l'autre partie. Toute clause contraire aux dispositions des alinéas 1, 2 et 5 ci-dessus est
réputée non écrite. Article 73 Les délibérations des associés sont consignées dans un procès-verbal,
indiquant la date et le lieu de la réunion, les prénom et nom des associés présents ou représentés et
la part de chacun d'eux, le rapport et les documents présentés et un résumé des délibérations, ainsi
que les projets de résolutions soumises au vote et le résultat du vote. Les statuts fixent les conditions
que doit remplir l'associé qui préside l'assemblée générale. En cas de consultation écrite, il en est fait
mention au procès-verbal qui doit être accompagné de chaque réponse. Le procès-verbal est établi
par le président et signé par lui. Article 74 Dans les assemblées générales ou lors des consultations
écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des
parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, et sauf stipulation contraire des statuts, les
associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Article 75 Les associés ne peuvent pas
changer la nationalité de la société. Toute modification des statuts est décidée par les associés
représentant au moins les trois-quarts du capital social. Toute clause exigeant une majorité plus
élevée est réputée non écrite. Toutefois, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé à
augmenter son engagement social. Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, la décision
d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés
représentant au moins la moitié des parts sociales. Article 76 Les trois premiers alinéas de l'article 70,
les articles 71 à 74 et les alinéas 2 et 3 de l'article 75 ne sont pas applicables aux sociétés qui ne
comprennent qu'un seul associé. Dans ce cas, le rapport de gestion, l'inventaire et les états de
synthèse sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes, le cas échéant, après
rapport du ou des commissaires aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de
l'exercice. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs Ses décisions, prises au lieu et place de
l'assemblée générale, sont répertoriées dans un registre. Les décisions prises en violation des
dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande du tout intéressé. Chapitre VI :
De la modification du capital social Article 77 En cas d'augmentation de capital par souscription de
parts sociales en numéraire, les dispositions du dernier alinéa de l'article 51 sont applicables. Le
retrait des fonds provenant de souscriptions peut être effectué par un mandataire de la société après
l'établissement du certificat du dépositaire. Si l'augmentation du capital n'est pas réalisée dans le
délai de six mois à compter du premier dépôt de fonds, il peut être fait application des dispositions
du deuxième alinéa de l'article 52. Article 78 Si l'augmentation du capital est réalisée, soit en totalité,
soit en partie par des apports en nature, les dispositions du premier alinéa de l'article 53 sont
applicables. Toutefois, le commissaire aux apports est nommé par ordonnance du président du
tribunal, statuant en référé, à la demande du gérant. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux
apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports,
les gérants de la société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation du capital sont
solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits
apports. Article 79 La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés statuant dans
les conditions exigées pour la modification des statuts. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à
l'égalité des associés. S'il existe des commissaires aux comptes, le projet de réduction du capital leur
est communiqué quarante-cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale des
associés appelée à statuer sur ce projet Ils font connaître à l'assemblée générale leur appréciation
sur les causes et conditions de la réduction. Lorsque l'assemblée générale approuve un projet de
réduction du capital non motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure à la
date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération peuvent former opposition à la réduction
dans le délai de trente jours à compter de la date dudit dépôt L'opposition est signifiée à la société
par acte extrajudiciaire et portée devant le tribunal. Le président du tribunal, statuant en référé,
rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de
garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du
capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition. L'achat de ses propres parts par une
société est interdit. Toutefois, l'assemblée générale qui a décidé une réduction du capital non
motivée par des pertes peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales
pour les annuler. Chapitre VII : Du contrôle de la société à responsabilité limitée Article 80 Les
associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues au
deuxième alinéa de l'article 75. Toutefois, sont tenues de désigner un commissaire aux comptes au
moins, les sociétés à responsabilité limitée dont k chiffre d'affaires, à la clôture d'un exercice social,
dépasse le montant de cinquante millions de dirhams, hors taxes. Même si le seuil indiqué à l'alinéa
précédent n'est pas atteint, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée au
président du tribunal, statuant en référé, par un ou plusieurs associés représentant au moins le quart
du capital. Article 81 Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des
questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse
du gérant est communiquée au ou aux commissaires aux comptes, le cas échéant. Article 82 Un ou
plusieurs associés représentant au moins le quart du capital social peuvent, soit individuellement,
soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander au président du tribunal, statuant en
référé, la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs
opérations de gestion. S'il est fait droit à la demande, l'ordonnance en référé détermine l'étendue de
la mission et les pouvoirs des experts, le gérant dûment appelé. Elle peut mettre les honoraires à la
charge de la société. Le rapport est adressé au demandeur, au ou aux commissaires aux comptes, le
cas échéant, ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit, en outre, être annexé à celui établi par le ou les
commissaires aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité.
Article 83 Les dispositions de l'article 13 de la présente loi sont applicables aux sociétés à
responsabilité limitée, sous réserve des règles propres à celles-ci. Article 84 La répétition de
dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis, peut être exigée des associés qui
les ont reçus. L'action en répétition se prescrit par cinq ans à compter de la mise en distribution des
dividendes. Chapitre VIII : De la dissolution de la société Article 85 La société à responsabilité limitée
n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, l'interdiction de gérer ou une mesure
d'incapacité est prononcé à l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décès
d'un associé, sauf stipulation contraire des statuts. Article 86 Si, du fait de pertes constatées dans les
états de synthèse, la situation nette de la société devient inférieure au quart du capital social, les
associés décident, à la majorité requise pour la modification des statuts dans un délai de trois mois
qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, s'il y a lieu à dissolution
anticipée de la société. Si la dissolution de la société n'est pas prononcée, celle-ci est tenue, au plus
tard à la clôture de l'exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue
et sous réserve des dispositions de l'article 46, de réduire son capital d'un montant au moins égal à
celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, le capital propre n'a pas
été reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale au quart du capital social. Dans les deux
cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir des
annonces légales, déposée au greffe du tribunal du lieu de ce siège et inscrite au registre du
commerce. A défaut par le gérant ou le ou les commissaires aux comptes, le cas échéant, de
provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut
demander au tribunal la dissolution de la société. Il en est de même si les dispositions de l'alinéa 2 ci-
dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai
maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il
statue en première instance sur le fond, cette régularisation a eu lieu. Les dispositions du présent
article ne sont pas applicables aux sociétés en redressement judiciaire. Chapitre IX : De la
transformation de la société Article 87 La transformation d'une société à responsabilité limitée en
société en nom collectif, exige l'accord unanime des associés. La transformation en société en
commandite simple ou en commandite par actions est décidée conformément aux statuts de la
société à responsabilité limitée et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'être
commandités. La transformation est décidée après présentation du rapport du ou des commissaires
aux comptes de la société, le cas échéant, sur la situation de celle-ci ; à défaut, ils sont désignés par
ordonnance du président du tribunal, statuant en référé, sauf accord unanime des associés et ce, à la
demande du gérant. La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la
modification des statuts de la société à responsabilité limitée ; dans ce cas, les dispositions de l'article
36 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes sont appliquées. Toute transformation, effectuée
en violation des règles du présent article, est nulle.