MODELE D’UN ACTE CONSTITUTIF SOUS FORME
D’ACTE NOTARIE D’UNE SOCIETE EN
COMMANDITE SIMPLE DE DROIT
LUXEMBOURGEOIS
Le présent modèle d’acte constitutif est à adapter, le cas échéant selon les désirs
et besoins individuels des fondateurs; il ne saurait engager la responsabilité de
ses auteurs.
XYZ, Société en commandite simple
Siège social: Luxembourg, [adresse]
STATUTS
L'an deux mille [année en toutes lettres], le [date]
Par-devant Maître X, notaire de résidence à [localité]
Ont comparu:
1. Monsieur A, [profession], demeurant à [domicile]
2. Madame B, [profession], demeurant à [domicile]
3. Monsieur C, [profession] demeurant à [domicile]
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société
en commandite simple qu'ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:
Titre I: Dénomination - Siège social - Objet -
Durée - Capital social
Art. 1: Il est formé par les présentes une société en commandite simple qui sera régie
par les dispositions légales afférentes ainsi que par les présents statuts, et dont
Monsieur A, préqualifié, est l'associé commandité, et à ce titre indéfiniment et
solidairement responsable des engagements sociaux, le ou les autres contractants en
étant les associés commanditaires, comme tels tenus des dettes et pertes de la société
que jusqu'à concurrence des fonds dont ils ont fait l'apport.
Art. 2: La dénomination de la société est XYZ, S.e.c.s.
Art. 3: Le siège social de la société est établi à [localité].
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par
simple décision des associés.
La société pourra établir des succursales et des agences dans tout autre lieu du Grand-
Duché de Luxembourg et à l'étranger.
Art. 4: La société a pour objet [objet social]. En outre, la société pourra exercer toute
autre activité commerciale à moins qu’elle ne soit spécialement réglementée. Elle
pourra d’une façon générale faire tous actes, transactions ou opérations commerciales
ou financières, immobilières ou mobilières, se rattachant directement ou indirectement
à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 5: La société est constituée pour une durée indéterminée à compter du jour de sa
constitution. Elle ne peut être dissoute que par décision de tous les associés.
Art. 6: Le capital social est fixé à [montant en chiffres] Euros ([montant en toutes
lettres] euros) représenté par [nombre] parts sociales de commandité et [nombre] parts
sociales de commanditaire, [montant en chiffres] Euros ([montant en toutes lettres]
euros) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur A, préqualifié, associé commandité, [nombre] parts [valeur en euros]
2) Madame B, préqualifiée, associé commanditaire, [nombre] parts [valeur en euros]
3) Monsieur C, préqualifié, associé commanditaire, [nombre] parts [valeur en euros]
___
Total: [nombre] parts [total valeur en euros]
Toutes les parts sont entièrement libérées.
Art. 7: Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec
l'agrément de tous les associés représentant l'intégralité du capital social.
Art. 8: Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal,
d'après le nombre de parts existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout
l'actif social.
Titre II. Administration – Assemblée Générale
Art. 9: Monsieur A, préqualifié, en sa qualité d'associé commandité, est chargé de la
gestion de la société et peut accomplir tous les actes de gestion qui rentrent dans
l'objet social de la société.
Tous les actes qui engagent la société, tous les pouvoirs et toutes les procurations
doivent porter la signature de l'associé commandité, sauf les cas de délégation dûment
approuvés par les associés commanditaires à des directeurs ou employés de la société.
Art. 10: Les assemblées, tant ordinaires que extraordinaires, sont convoquées par la
gérance ou par les commanditaires représentant plus du quart du capital social. Elles
se tiendront à l'endroit indiqué dans les convocations. Les convocations ne sont pas
nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
Titre III: Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 11: L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un
décembre de chaque année. Le premier exercice commencera ce jour et finira le trente
et un décembre [année en toutes lettres].
Art. 12: Chaque année, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse le bilan et le
compte des pertes et profits qui sont soumis pour approbation à l'assemblée générale
des associés, lesquels peuvent en prendre communication au siège social pendant les
huit jours précédant l'assemblée générale ordinaire.
Art. 13: L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales et des amortissements et moins-values jugés nécessaires ou utiles par les
associés, constitue le bénéfice annuel de la société.
Titre IV: Dissolution - Liquidation
Art. 14: Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ne mettent
pas fin à la société.
Art. 15: Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui fixeront les
pouvoirs et les émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en
proportion des parts sociales qu'ils détiennent.
Disposition Générale
Art. 16: Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se
réfèrent et se soumettent aux dispositions légales afférentes.
Evaluation des Frais
Art. 17: Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque
forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de
sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de [montant en chiffres]
([montant en toutes lettres]) Euros.
