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DE BAUDINIERE IMMOBILIER
Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle
au capital de 80.000 Euros
Siège social : 4 bis, Rue du Général Leclerc de Hautecloque
44000 NANTES
RCS NANTES 500 760 210
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L’ASSOCIEE UNIQUE
EN DATE DU 19 DECEMBRE 2024
L’an deux mille vingt-quatre,
Le dix-neuf décembre
La société MAESTRO SYNDIC, Société par actions simplifiée au capital de 37.000 €
dont le siège social est à RENNES (35000), 14, Rue de Plélo, immatriculée au RCS de
RENNES sous le numéro 453 339 897,
Représentée par son Président, Monsieur Martin GIBOIRE,
Propriétaire de la totalité des 800 actions de 100 € chacune émises par la société DE
BAUDINIERE IMMOBILIER, au capital de 80.000 €,
Associée unique.
A pris les décisions suivantes relatives :
- à la dissolution anticipée de la société ;
- aux pouvoirs à conférer en vue des formalités.
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PREMIERE DECISION
1°) L’associée unique décide de dissoudre par anticipation la Société à compter de
l’expiration du délai d’opposition des créanciers, sous réserve de la date d’effet fiscal
fixée ci-après.
Il est précisé que par application des dispositions de l’article 1844-5, alinéa 3 du
Code civil, les créanciers de la société DE BAUDINIERE IMMOBILIER disposeront d’un
délai de TRENTE (30) jours à compter de la publication de l’avis de dissolution au Bulletin
officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc), pour faire opposition à la présente
dissolution.
Il est rappelé qu’en application des dispositions de l’article 1844-5, alinéa 3 du
Code civil, cette dissolution entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société
DE BAUDINIERE IMMOBILIER à la société MAESTRO SYNDIC, sans qu’il y ait lieu
à liquidation, sous la seule réserve qu’à l’issue du délai d’opposition prévu par la loi, les
créanciers n’aient pas fait opposition à la dissolution ou, en cas d’oppositions, que celles-ci
aient été rejetées en première instance ou que le remboursement des créances ait été effectué
ou les garanties constituées.
Cette transmission interviendra soit à l’issue du délai d’opposition des créanciers, soit en cas
d’opposition, lorsqu’elles auront été rejetées en première instance ou lorsque le
remboursement des créances aura été effectué ou les garanties constituées.
Conformément au Règlement ANC 2014-03 en date du 5 juin 2014, le patrimoine de la
Société sera transféré à l’associée unique, sur la base de sa valeur comptable à la date de
réalisation de l’opération.
Reprise des engagements
Par l’effet des présentes et des dispositions légales susvisées, sont repris l’ensemble des
engagements et des obligations de la société dissoute à l’égard de ses cocontractants et, d’une
manière générale, à l’égard des tiers ainsi que l’ensemble des droits dont la société dissoute
bénéficiait antérieurement.
Déclarations et engagements au plan fiscal
Après avoir rappelé que la société MAESTRO SYNDIC et sa filiale à 100% la société DE
BAUDINIERE IMMOBILIER sont des sociétés de droit français soumises l’une et l’autre
à l’impôt sur les sociétés, l’associée unique déclare placer la dissolution de sa filiale détenue
à 100% sous le régime fiscal de faveur des fusions prévu à l’article 210 A du Code général
des impôts, ainsi que l’y autorise l’article 210-0 A du Code général des impôts.
Dans le cadre de la transmission du patrimoine de la société DE BAUDINIERE
IMMOBILIER seront retenues les valeurs comptables des éléments de l’actif immobilisé
transmis à la date du 1er juillet 2024, à 0 heure, en l’absence d’opposition dans le délai légal
ou, en cas d’oppositions, à la date de leur rejet en première instance ou du règlement de
celles-ci par le Tribunal.
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En conséquence, l’associée unique prend les engagements et fait les déclarations qui suivent :
En matière d’impôt sur les sociétés
Monsieur Martin GIBOIRE, ès-qualités, décide de soumettre la présente dissolution-
confusion, qui entre dans le champ de l’application de l’article 210-0 A du Code général des
impôts, au régime spécial prévu à l’article 210 A dudit code.
Sur le plan fiscal, la dissolution-confusion prendra effet rétroactivement à la date du 1er
juillet 2024. En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette
date par l’exploitation de la société dissoute seront englobés dans le résultat d’ensemble de
l’associée unique.
En conséquence, l’associée unique, prend l’engagement :
- de reprendre à son passif les provisions dont l’imposition est différée chez la société
dissoute, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la transmission de patrimoine, ainsi,
le cas échéant, que la réserve spéciale où la société dissoute aura porté les plus-values à long
terme soumises antérieurement à l’impôt sur les sociétés aux taux réduits prévus par l’article
219, I, a du Code général des impôts dans la mesure où cette réserve figure au bilan de la
société dissoute, ainsi que les provisions spéciales qui y sont assimilées et dont l’imposition
se trouve par conséquent différée ;
- de se substituer à la société dissoute pour la réintégration des résultats dont la prise en
compte avait été différée pour l’imposition de cette dernière ;
- de calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l’occasion de la cession des
immobilisations non amortissables reçues en apport, ou des biens qui leur sont assimilés en
applications des dispositions du 6 de l’article 210 A du Code général des impôts, d’après la
valeur qu’avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société dissoute à
la date de prise d’effet de la transmission universelle du patrimoine ;
- de réintégrer dans ses bénéfices imposables à l’impôt sur les sociétés, dans les conditions
et délais fixés par l’article 210 A, 3, d du Code général des impôts, les plus-values dégagées
par la présente dissolution-confusion sur l’apport des biens amortissables. A cet égard,
l’associée unique précise que cet engagement comprend l’obligation qui lui est faite, en vertu
des dispositions de l’article 210 A, 3, d, précité de procéder en cas de cession de l’un des
biens amortissables reçus, à l’imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente
à ce bien qui n’aurait pas encore été réintégrée à la date de ladite cession ;
- d’inscrire à son bilan, les éléments apportés autres que les immobilisations ou des biens qui
leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l’article 210 A du Code général
des impôts, pour la valeur qu’ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société
dissoute ; à défaut, de comprendre dans ses résultats de l’exercice de la présente dissolution-
confusion, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et
la valeur qu’ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société dissoute ;
- de reprendre, conformément aux dispositions de l’article 145 du Code général des impôts,
l’engagement de conservation souscrit par la société dissoute à raison des titres de
participation compris dans l’actif transmis et bénéficiant du régime des sociétés mères.
L’associée unique reprendra dans ses comptes les écritures de la société dissoute en faisant
ressortir l’éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d’origine des éléments de
l’actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés.
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Il continuera en outre à calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur
d’origine qu’avaient les biens dans les écritures de la société dissoute.
Si la différence entre l’actif net reçu de la Société Confondue et la valeur des titres de cette
dernière au bilan de la Société Confondante s’avère négative, cette différence fera l’objet
d’une comptabilisation chez la Société Confondante conformément aux dispositions de
l’article 745-5 du Plan Comptable Général modifié suite à l’homologation par arrêté du 4
décembre 2015 du règlement n° 2015-06 du 23 novembre 2015 de l’Autorité des Normes
Comptables.
En matière de taxe sur la valeur ajoutée
La société dissoute transfère purement et simplement à l’associée unique qui sera ainsi
subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de Taxe sur la Valeur Ajoutée dont elle
disposera à la date où elle cessera juridiquement d'exister. Toutefois, ce transfert sera limité
au montant de la T.V.A. qui serait résulté de l'imposition de la valeur des biens transmis.
L'associée unique s'engage à vendre sous le régime de la [Link]., les valeurs d'exploitation
reçues par elle au titre de la transmission universelle du patrimoine.
L'associée unique s'engage à adresser au Service des Impôts dont elle dépend une déclaration
indiquant le montant du crédit de T.V.A. qui lui sera transféré et à lui en fournir, sur sa
demande, la justification comptable.
La société confondante s'engage à opérer les régularisations de déductions prévues à l'article
207 III de l'annexe II au Code général des impôts, dans les mêmes conditions que la société
dissoute aurait été tenue d'y procéder si elle avait poursuivi son activité.
Obligations déclaratives
Par ailleurs, l’associée unique s’engage expressément à accomplir au titre de la transmission
universelle du patrimoine résultant de la dissolution, les obligations déclaratives prévues à
l’article 54 septies du Code général des impôts, en particulier à :
- joindre à sa déclaration de résultat, l’état de suivi des valeurs fiscales des biens prévu à
l’article 54 septies du Code général des impôts ;
- tenir le registre spécial de suivi des plus-values sur les éléments d’actif non amortissables
en sursis d’imposition prévu par l’article 54 septies, II du Code général des impôts.
L’associée unique s’engage, en outre, à déposer une déclaration de cessation d’activité auprès
du service des impôts dont il relève dans les SOIXANTE (60) jours de la publication de la
décision de transmission universelle de patrimoine dans un journal d’annonces légales.
Droits d’enregistrement
La présente décision de dissolution sans liquidation sera enregistrée dans le mois de sa date
en application de l’article 635-1, 5° du Code général des impôts.
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Opérations antérieures
L’associée unique s’engage à reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements
d’ordre fiscal ou ayant une finalité d’ordre fiscal qui auraient pu être antérieurement souscrits
par la société dissoute à l’occasion d’opérations antérieures, notamment de transmissions de
patrimoine ou apports partiels d’actif, ayant bénéficié d’un régime fiscal particulier en
matière de droits d’enregistrement, d’impôt sur les sociétés ou de taxe sur le chiffre d’affaires.
Autres impôts et taxes
S’agissant des autres taxes et impôts, l’associée unique sera subrogée dans tous les droits et
obligations de la société dissoute et s’engage à satisfaire aux paiements et obligations
déclaratives correspondantes.
2°) En conséquence de cette dissolution sans liquidation, l’associée unique décide de
nommer :
Monsieur Martin GIBOIRE, né à RENNES (Ille-et-Vilaine) le 25 juillet 1988, demeurant
à RENNES (35700) 12, Rue du Père Bourdon.
en qualité de mandataire ad hoc, auquel sont conférés les pouvoirs ci-après, lesquels ont
qu’un caractère énonciatif et non limitatif :
- assurer la gestion courante de la société ;
- représenter la société en justice, notamment en cas d’opposition d’un créancier ;
- établir la situation comptable des biens et dettes qui seront transférés à la société en sa
qualité d’associée unique ;
- constater l’absence d’opposition ou donner la suite qu’il convient aux oppositions
présentées devant le tribunal de commerce ;
- effectuer la transmission du patrimoine de la société en faveur de l’associée unique ;
- arbitrer toute difficulté pouvant surgir entre l’associée unique et la société dissoute ;
- contrôler l’acquit régulier du passif ;
- réitérer et confirmer par tous actes complémentaires notariés ou sous seing privé, la
transmission opérée par l’effet de la dissolution des biens ou de certains d’entre eux de la
société dissoute à l’associée unique, en préciser la désignation, réparer toutes omissions,
établir et/ou compléter toutes origines de propriété ;
- faire s’il y avait lieu toutes significations nécessaires relativement aux biens transmis ;
- exercer toutes actions judiciaires, tant en demande qu’en défense et représenter la société
dissoute auprès de toutes administrations ainsi que dans toutes les opérations de
procédures collectives ou de liquidation amiable ;
- demander la radiation de la société au Registre du commerce et des sociétés de NANTES
et constater la disparition de sa personnalité morale ;
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- aux effets ci-dessus, faire toutes déclarations complémentaires, veiller à
l’accomplissement de toutes formalités de dépôt ou de publicité, passer et signer tous
actes, pièces et procès-verbaux, élire domicile, substituer en partie les présents pouvoirs
et, généralement, faire ce qui sera nécessaire à la bonne fin des opérations concernant la
société à l’occasion de sa dissolution sans liquidation et de la transmission de son
patrimoine au profit de l’associée unique.
DEUXIEME DECISION
L’associée unique confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait
des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il
appartiendra et pour constater :
- soit qu’à l’issue du délai de TRENTE (30) jours prévu par l’article 8 du décret
n° 78-704 du 3 juillet 1978 à compter de la publication de l’avis de dissolution, les créanciers
n’auront pas fait opposition à la dissolution de la société DE BAUDINIERE
IMMOBILIER ;
- soit qu’en cas d’oppositions présentées dans le délai susvisé, les oppositions auront été
rejetées en première instance ou que le remboursement des créances aura été effectué ou les
garanties constituées ;
- de telle sorte que la société DE BAUDINIERE IMMOBILIER ainsi dissoute soit radiée
de plein droit du Registre du commerce et des sociétés, conformément aux dispositions de
l’article 1844-5, alinéa 3 du Code civil.
CLOTURE
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal, signé par l’associée unique et
consigné sur le registre de ses décisions.
*****
Le présent acte a été établi sous la forme d’un acte signé électroniquement par l’intermédiaire
de la plateforme DocuSign, conformément à l’article 1367 du Code civil et au décret n° 2017-
1416 du 28 septembre 2017 ainsi qu’à l’article 26 du règlement UE n° 910/2014 du 23 juillet
2014.
