Foire aux questions
1 Quelles sont les conditions de quorum et de majorité nécessaires pour adopter des
décisions extraordinaires dans une SARL ?
Pour les décisions extraordinaires dans une SARL (comme la modification des statuts,
l’augmentation ou la réduction du capital social, le changement d’objet social, etc.), les
conditions de quorum et de majorité sont les suivantes :
1. Conditions de quorum :
En première convocation : Les associés représentant au moins 1/4 (25%) des parts
sociales doivent être présents ou représentés.
En deuxième convocation : Ce seuil est abaissé à 1/5 (20%) des parts sociales.
2. Conditions de majorité :
Les décisions extraordinaires doivent être approuvées par les associés représentant au
moins 2/3 des parts sociales présentes ou représentées lors de l’assemblée.
Remarque importante :
Même si le quorum est atteint, une décision ne pourra être adoptée que si la majorité des 2/3
des parts représentées est obtenue. Ainsi, avec une faible représentation (par exemple, 25%),
il sera difficile de prendre des décisions si le consensus n'est pas atteint.
Ces règles garantissent une protection des associés minoritaires et une prise de décision
éclairée pour des sujets impactant la vie de la société. Les statuts de la SARL peuvent
toutefois prévoir des conditions plus strictes, mais jamais moins exigeantes que ces seuils
légaux.
Par exemple :
o Si le capital social est de 100 000 euros et que seuls 25 000 euros de parts
sociales sont représentés, il faudrait obtenir 2/3 de ces 25 000 euros, soit 16
667 euros pour adopter la décision. Cela reste légalement possible, mais la
faible participation compromet généralement les décisions majeures.
2 Pourquoi les associés peuvent-ils se sentir lésés lors d'une augmentation de capital ?
Contexte :
Valeur réelle des parts : C'est la valeur "réelle" d'une part sociale, qui tient compte de
tout ce que possède la société (actifs, réserves, plus-values latentes, etc.).
Valeur nominale des parts : C'est la valeur inscrite dans les statuts de la société,
souvent utilisée comme base pour augmenter le capital. Elle ne reflète pas
nécessairement la valeur réelle des parts.
Le problème :
Quand une augmentation de capital est réalisée, de nouvelles parts sont créées. Les nouveaux
associés (ou même les anciens associés qui souscrivent à ces nouvelles parts) paient souvent
ces parts à leur valeur nominale. Cependant, les parts existantes peuvent valoir beaucoup
plus en réalité (grâce aux réserves ou aux plus-values non encore distribuées).
Exemple pour comprendre :
1. Une société a 100 parts sociales d'une valeur nominale de 10 € chacune (capital social
= 1 000 €).
2. Grâce à des bénéfices non distribués ou à des plus-values latentes, la valeur réelle de
chaque part est maintenant de 50 €.
3. Si une augmentation de capital est réalisée et de nouvelles parts sont émises à 10 €
(valeur nominale), les nouveaux associés ou ceux qui souscrivent aux nouvelles parts
paieront beaucoup moins que la valeur réelle des parts.
Résultat :
Associés existants qui ne participent pas : Leur part dans la société est diluée. Ils
perdent une partie de leur "richesse" car la valeur réelle de leurs parts est diminuée au
profit des nouveaux souscripteurs.
Cela peut être perçu comme une injustice, car les anciens associés voient leur
patrimoine indirectement diminué.
Exemple concret :
Imaginons une société qui fonctionne comme suit :
Capital social initial : 1 000 € divisé en 100 parts sociales (chaque part a une valeur
nominale de 10 €).
Grâce aux réserves et aux plus-values latentes, la société possède aujourd’hui des
actifs qui font que la valeur réelle des parts est de 50 € par part (au lieu de 10 €
nominalement).
Maintenant, l'entreprise décide de faire une augmentation de capital en créant 50 nouvelles
parts sociales.
Scénario 1 : Les nouvelles parts sont vendues à leur valeur nominale (10 €)
Un nouvel associé achète ces 50 nouvelles parts pour 500 € (50 × 10 €).
Le capital social augmente à 1 500 € et il y a désormais 150 parts sociales en
circulation.
Problème :
Avant l’augmentation, chaque part détenue par les anciens associés représentait 1/100 de la
société. Après l’augmentation, chaque part ne représente plus que 1/150 de la société, alors
que les nouveaux associés n’ont payé que 10 € par part, bien moins que leur valeur réelle de
50 €.
Les anciens associés sont donc lésés, car leur participation dans la société a été diluée
sans compensation adéquate. En gros, les nouveaux associés bénéficient d'une
richesse cachée (réserves et plus-values latentes) que les anciens avaient accumulée.
Mécanisme possible : la prime d’émission
La prime d'émission est un mécanisme utilisé lors d'une augmentation de capital pour
compenser la différence entre la valeur nominale des parts (valeur inscrite dans les statuts
de la société) et leur valeur réelle (qui tient compte des réserves et plus-values de la société).
Définition
La prime d'émission est une somme supplémentaire que les nouveaux associés doivent payer
en plus de la valeur nominale des parts pour entrer dans le capital social d'une société.
Pourquoi existe-t-elle ?
Elle sert à :
1. Éviter de léser les anciens associés : Les nouveaux associés contribuent à hauteur de
la richesse réelle de la société (réserves, bénéfices accumulés, plus-values).
2. Équilibrer la répartition de la richesse entre les anciens et nouveaux associés.
Exemple :
Reprenons notre exemple précédent :
1. La société a 100 parts sociales :
o Valeur nominale : 10 € par part (capital social = 1 000 €).
o Valeur réelle : 50 € par part grâce aux réserves et plus-values latentes.
2. Une augmentation de capital est décidée avec la création de 50 nouvelles parts.
Si les nouvelles parts sont vendues à 10 € (valeur nominale), les nouveaux associés
bénéficient d’une "richesse cachée", ce qui lèse les anciens associés.
Pour équilibrer, la société fixe un prix de souscription à 50 € par part (valeur réelle).
o Les 10 € vont au capital social.
o Les 40 € restants (50 € - 10 €) vont dans une prime d'émission, qui est
ajoutée aux réserves de la société.
Réduction du capital (Cours à venir)
Quels sont les avantages et les risques pour une entreprise de procéder à une réduction du
capital non motivée par des pertes
Le Coup d’Accordéon : Mécanisme, Intérêt et Illustration Chiffrée
Le coup d’accordéon est une opération financière dans laquelle une entreprise réduit son
capital social à zéro ou à un niveau symbolique (souvent pour absorber des pertes), puis
procède immédiatement à une augmentation de capital. Cette double opération est souvent
utilisée pour rétablir la situation financière d’une entreprise en difficulté.
1. Mécanisme du Coup d’Accordéon
Le coup d’accordéon se déroule en deux étapes principales :
a. Réduction du capital social
L’objectif est de réduire ou d’éliminer les pertes figurant dans les comptes.
Le capital est réduit en annulant tout ou partie des actions existantes, souvent à hauteur
des pertes accumulées.
b. Augmentation du capital social
Après la réduction, une augmentation de capital est réalisée pour reconstituer les
capitaux propres.
Cette étape peut impliquer l’émission de nouvelles actions souscrites par les
actionnaires existants ou de nouveaux investisseurs.
2. Intérêt du Coup d’Accordéon
Assainir les comptes : En effaçant les pertes, l’entreprise redevient attractive pour les
investisseurs et partenaires financiers.
Répondre aux obligations légales : Lorsque les capitaux propres d’une société
deviennent inférieurs à la moitié de son capital social, la loi oblige à agir (selon le
droit local).
Préserver la continuité de l’entreprise : Cela permet d’éviter une liquidation
judiciaire en redonnant des marges de manœuvre financières.
3. Illustration concrète avec chiffres
Situation initiale :
Capital social : 1 000 000 €
Pertes cumulées : 800 000 €
Capitaux propres : 200 000 € (1 000 000 € - 800 000 €)
L’entreprise est en difficulté financière.
Étape 1 : Réduction du capital social
Le capital est réduit de 800 000 €, correspondant au montant des pertes.
Les actions existantes sont annulées (les actionnaires perdent leurs titres).
Après cette étape :
o Nouveau capital social : 200 000 €
o Pertes comptabilisées : 0 € (les pertes ont été absorbées par la réduction du
capital).
Étape 2 : Augmentation de capital
Une augmentation de capital est réalisée pour réinjecter des fonds et rétablir les
capitaux propres.
Exemple : Émission de nouvelles actions pour 1 000 000 €, souscrites par les
actionnaires existants ou de nouveaux investisseurs.
Après cette étape :
o Nouveau capital social : 1 200 000 € (200 000 € + 1 000 000 € de nouveaux
apports).
o Capitaux propres : 1 200 000 €.
4. Avantages pour les parties prenantes
Pour l’entreprise :
o Une structure financière saine, avec des pertes éliminées et des capitaux
propres renforcés.
o Meilleure image auprès des créanciers et partenaires.
Pour les actionnaires :
o Les anciens actionnaires peuvent participer à l’augmentation de capital pour
conserver leur part dans l’entreprise.
o Les nouveaux investisseurs bénéficient d’une entreprise assainie avec un
potentiel de redressement
