DESCOGEF/UEMOA ISSAKOU TIANABOU
Expert Comptable Diplômé
TRAVAUX DE COMPTABILITE DES SOCIETES/FUSION
CAS ATTIRON (Constitution d’une SA, Apports en nature et en numéraire,
Comptabilisation des frais de constitution)
Une société anonyme au capital divisé en actions de 100 F se constitue le premier janvier
2020 entre plusieurs personnes apportant du numéraire et M. APPIOU qui apporte un
brevet d'invention.
Les actions ont été libérées du minimum légal.
Le brevet a été évalué 1 000 000 F.
Les apporteurs en numéraire ont déposé en banque un total de 1 000 000 F dans un
compte bloqué.
Pendant le délai d'indisponibilité des fonds, diverses dépenses de publicité légale (journal
d'annonces légales, dépôt au greffe du tribunal de commerce, immatriculation au registre
du commerce, etc.) ont été réglées par M. APPIOU pour un montant de 3 000 F.
Après la levée de l'indisponibilité des fonds, la société a déboursé 30 000 F le 31 mars 2020
pour :
-règlement de dépenses liées à la constitution (frais de rédaction des statuts, honoraires
du commissaire aux apports, etc.) : 27 000 F ;
-remboursement M. APPIOU : 3 000 F.
La société a procédé fin décembre 2020 à l'appel d'un quart du capital, les libérations devant
intervenir en janvier 2021.
Le brevet est amorti sur cinq ans à compter du 1er avril 2020.
TRAVAI L À FAIRE :
1) Rappeler les principales caractéristiques d’une SA.
2) Quelle est la valeur nominale légale d’une action dans une SA ?
3) Préciser les modalités de désignation d’un commissaire aux apports dans les différents types de
société.
4) Quel est le rôle du commissaire aux apports ?
5) Passer les écritures nécessaires aux dates suivantes :
a) 1 er janvier 2020, comptabilisation de la constitution (les promesses d'apport seront
distinguées dans un premier temps selon leur nature) ;
b) 28 février 2020, dépenses de APPIOU ;
c) 31 mars 2020, levée de l'indisponibilité des fonds et dépenses qui ont suivi
d) 31 décembre 2020, appel d'un quart et amortissement des
immobilisations.
6) Présenter un extrait de bilan au 31 décembre 2020 limité aux comptes dont vous pouvez indiquer
le montant.
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CAS APEWE (Constitution d’une SA, versements anticipés, actionnaire défaillant)
La société anonyme APEWE se constitue avec un capital de 3 000 000 F divisé en 30 000
actions de 100 F, toutes de numéraire et libérées de la moitié.
Lors de l'appel du troisième quart tous les actionnaires se libèrent dans les conditions
normales à l'exception de :
Ø M. ATTIOU, titulaire de 100 actions, qui verse 5 000 F ;
Ø M. WETTA, titulaire de 400 actions qui ne répond pas.
La société procède à la vente des titres de WETTA, à libérer de 3/4, pour un montant net
de 31 500 F. La société impute à WETTA un montant de 300 F pour frais divers et des
intérêts de retard au taux annuel de 5 % et pour une durée de 3 mois. Le règlement final
(par le défaillant ou à son profit) intervient par chèque bancaire.
TRAVAIL A FAIRE
1) Rappeler les principales caractéristiques d’une SAS et les modalités de désignation d’un
commissaire aux apports dans ce type de société.
2) Passer les écritures de constitution distinguant les apports selon les conditions de leur libération.
3) Passer les écritures correspondant à l'appel et à la libération du troisième quart, et pour les titres
libérés à la régularisation du capital.
4) Préciser dans quelles conditions la société APEWE a pu procéder sans autorisation de justice à la
vente des titres de WETTA.
5) Ouvrir un compte au nom du défaillant et passer toutes les écritures liées au traitement du
défaillant.
6) Calculer et analyser le résultat du défaillant.
7) Passer les écritures d'appel et de libération du dernier quart sachant qu'il n'y a pour cette
libération aucune défaillance.
CAS PIOUSSE (Répartition de bénéfice, actions intégralement libérées)
Le capital de la société anonyme PIOUSSE est divisé en 36 000 actions de 100 F de valeur
nominale. 20 000 actions sont entièrement libérées depuis une date antérieure à 2020. 16
000 actions ne sont libérées que de 3/4 (une moitié de la valeur nominale était déjà libérée
avant l'exercice 2020, le troisième quart a été libéré le premier juillet 2020).
Le bilan présente les postes suivants au 31/12/2020 :
• Réserve légale………………………………………………………….............360 000
• Report à nouveau (créditeur) ……………………………………………..12 500
• Résultat...………………………………………………………………………….406 500
Les statuts prévoient l'attribution aux actions d'un intérêt au taux annuel de 6%.
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L'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2020 a décidé de
porter à la réserve facultative un montant de 90 000 F et de servir aux actions entièrement
libérées un dividende de 10 F.
TRAVAIL A FAIRE
1) Rappeler les modalités de libération des apports dans une SA ainsi que dans une SARL.
2) Présenter la répartition des bénéfices de l'exercice 2020.
3) Indiquer le dividende attribué aux actions libérées des 3/4.
CAS LIRASSE (Actions à dividendes prioritaires, Insuffisance de bénéfice)
Le capital de la société anonyme LIRASSE se compose de 24 000 actions de 100 F nominal
se détaillant ainsi :
• 20 000 actions ordinaires émises à 100 F ;
• 4 000 actions à dividendes prioritaires sans droit de vote.
Le taux d'intérêt statutaire est de 6% pour les actions ordinaires et 7,5% pour les actions
à dividende prioritaires sans droit de vote.
Après la répartition des bénéfices de l'exercice 2018, la réserve légale s'établissait à 200
000 F et il n'existait aucun report à nouveau.
Le bénéfice de l'exercice 2019 s'est élevé à 20 000 F et celui de l'exercice 2020 à 250 000
F. Tous les bénéfices distribuables des exercices 2019 et 2020 ont été distribués à
l'exception d'une somme de 16 500 F inscrite en réserve facultative lors de la répartition
du bénéfice de l'exercice 2020.
TRAVAIL A FAIRE
1) Rappeler la définition du bénéfice distribuable et les conditions à respecter pour distribuer
des dividendes.
2) Citer quatre compétences de l’AGO.
3) Rappeler les conditions de quorum et de majorité d’une AGO dans une SA.
4) Passer les écritures de répartition des bénéfices des exercices 2019 et 2020 en distinguant
dans deux sous comptes distincts les dividendes revenant aux actions ordinaires et aux actions
à dividendes prioritaires.
CAS WESSE (Double augmentation de capital, Émission d’actions de numéraire
précédant une attribution gratuite, Écriture comptable, Actionnaire défaillant)
Le capital de la SA WESSE est de 12 000 000 F divisé en actions de 100 F nominale. La
société augmente son capital en procédant dans l'ordre aux opérations suivantes.
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1) Émission de 60 000 actions de numéraire de 100 F nominales, avec prime de 50F ;
2) Attribution de 20 000 actions gratuites de 100 F nominales.
La valeur du titre avant les deux opérations est égale à 300 F.
TRAVAIL A FAIRE
En supposant que les droits de souscription et d'attribution soient négociés à leur valeur théorique :
1) Quel est le capital minimum légal d’une SA ne faisant pas appel public à l’épargne ?
2) Quelle est la valeur nominale légale d’une part sociale dans une SARL ?
3) Quelles sont les conditions juridiques requises pour augmenter le capital en numéraire ?
4) Montrer que l'opération est équitable pour M. WEPIA, qui ne disposait d'aucune action
ancienne et qui participe aux deux augmentations de capital pour détenir à la fin des deux
opérations 600 actions de numéraire et 150 actions gratuites. On vérifiera l'équité en
comparant la valeur finale des titres acquis aux dépenses correspondantes.
5) Les actions de numéraire devant être libérées du minimum légal lors de la souscription, passer
toutes les écritures comptables relatives à l'émission en numéraire et à l'attribution gratuite
6) Lors de l'appel du deuxième quart du capital, M. WEPIA ne répond pas. Après mise en demeure
restée sans effet, ses titres sont vendus par la société WESSE, entièrement libérés, pour 126
000 F. La société décompte à M. WEPIA 3 mois d'intérêts de retard au taux annuel de 6 % et
10 F de remboursement de frais divers.
ü Déterminer le montant des sommes à verser (ou à réclamer) à M. WEPIA.
ü Passer les écritures de la société WESSE, depuis l'appel du capital jusqu'au règlement
final de la situation de M. WEPIA.
ü Calculer et analyser le résultat global des opérations pour M. WEPIA.
CAS DIZEMDANI (Triple augmentation du capital : Apports en numéraire, apport en
nature, incorporation des réserves)
Le capital de la société anonyme DIZEMDANI est constitué de 60 000 actions de100F.
Trois opérations d'augmentation de capital sont envisagées de façon à porter le capital à
10 000 000 F :
• Émission à 180 F de 15 000 actions de numéraire ;
• Apport d'un brevet d'invention pour 1 180 000 F ;
• Incorporation de réserves.
La valeur de l'action avant les opérations est de 250 F.
Toutes les nouvelles actions auront une valeur nominale de 100 F.
TRAVAIL A FAIRE :
1) Préciser les différentes formes d’augmentation du capital et indiquant les objectifs et les
conditions juridiques.
2) Préciser les modalités de libération des apports dans le cadre d’une double augmentation du
capital.
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3) Préciser l’utilité de la prime d’émission et les limites entre lesquelles elle doit se situer en cas
d’augmentation de capital.
4) Rappeler la signification du droit préférentiel de souscription du point de vue des anciens et
nouveaux actionnaires.
5) Déterminer en vous plaçant dans les deux hypothèses ci-après :
a) Le nombre d'actions gratuites et le nombre d'actions à remettre à l'apporteur du brevet ;
b) La valeur théorique du droit de souscription et celle du droit d'attribution.
Première hypothèse : Simultanéité des opérations.
Deuxième hypothèse : Opérations réalisées dans l'ordre de l'énoncé.
CAS ATEWE (Distribution de dividende en actions)
Le bilan de la société ATEWE dont les titres sont cotés en bourse présente à son bilan les
postes suivants de capitaux propres avant répartition de son bénéfice :
ü Capital……………………………………………10 000 000
ü Réserve légale……………………………… …….890 000
ü Report à nouveau (créditeur)…………………60 000
ü Résultat de l’exercice………………………...2 450 000
L'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice a décidé :
ü D’attribuer aux actions, sur le bénéfice sur les comptes de l'exercice un maximum,
ü De proposer aux actionnaires le paiement de leurs dividendes en actions.
La valeur nominale des actions est de 100 F et la valeur d'émission est fixée à minimum.
La cotation moyenne de l'action pendant les 20 dernières séances précédant la date de
distribution est égale à 321,45 F.
Les titulaires de 60 000 actions acceptent ce mode de paiement :
• Certains souscrivent le nombre d'actions immédiatement supérieur actions
auxquelles ils ont droit et versent à la société au total 660 000 F.
• Les autres souscrivent le nombre immédiatement inférieur aux actions auxquelles
ils ont droit et reçoivent au total une somme de 72 000 F.
TRAVAIL A FAIRE :
1) Déterminer :
a. Le dividende unitaire ;
b. La valeur d’émission des titres ;
c. Le nombre de titres émis.
2) Comptabiliser :
a. La répartition des bénéfices ;
b. Les versements complémentaires des actionnaires
c. Le paiement des dividendes.
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CAS ADOUA (Différentes modalités de réduction de capital)
La SA ADOUA (ne faisant pas appel public à l’épargne) a été constituée avec un capital de
10 000 actions de numéraire de 3 200 F nominal dont la moitié seulement a été appelée
et libérée.
Les opérations sociales n’ayant pas pris l’ampleur espérée, la société décide de réduire
son capital au minimum légal :
- Par renonciation à la partie non encore appelée ;
- Par absorption des pertes cumulées qui s’élèvent à 2 000 000F ;
- Par remboursement en numéraire pour le reste.
TRAVAIL A FAIRE :
1) Passer les écritures comptables correspondantes.
2) Dire si le commissaire aux comptes doit intervenir.
3) Dire si les créanciers peuvent faire opposition et dans quelles conditions.
CAS WENIA (Affectation des pertes et réduction du capital)
La SARL WENIA après avoir connu une expansion rapide pendant les dix premières années
de son exploitation, connaît depuis trois ans de nombreuses difficultés. La concurrence du
sud-est asiatique lui ayant fait perdre de nombreux marchés, ses résultats sont devenus
déficitaires depuis 2017.
Les capitaux propres de WENIA, se présentent ainsi, à l'ouverture de l'exercice 2020 :
Capital social 2 000 000
Réserve légale 185 000
Autres réserves 420 000
Report à nouveau (solde débiteur) -1 415 000
Subventions d'investissement 15 000
Provisions réglementées 5 000
Total des capitaux propres 1 210 000
A la clôture de l'exercice 2020, les associés constatent qu'ils ont réalisé, à nouveau, une
perte qui s'élève 345 800 F. Ils se réunissent en assemblée générale ordinaire, début février
2021 et décident de reporter la perte à nouveau.
TRAVAIL A FAIRE :
1) Procéder à l'affectation de la perte de l'exercice 2020.
2) Déterminer le montant des capitaux propres après cette affectation. Donner votre avis sur la
situation de la SARL. Expliquer quelles sont les conséquences juridiques de cette situation.
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Devant une telle dégradation de la situation, les associés réunis en assemblée générale
extraordinaire, le 30 juin 2021 prennent la décision d'éponger une partie du déficit par :
- imputation de 220 000 F sur les autres réserves,
- réduction du capital social à hauteur de 900 000 F.
TRAVAIL A FAIRE :
1) Procéder à l’enregistrement comptable de cette décision.
2) Présenter les capitaux propres de la SARL après exécution de cette décision.
CAS ALLOU (Dissolution de société)
La SA ALLOU a été créée avec un capital de 10 000 parts détenues par [Link] (6 000
parts), [Link] (3 000 parts) et [Link] (1 000 parts).
Au 31/12/2020, la société a été absorbée par la SA APPABA. En rémunération de l’apport
reçu la société absorbante a émis une action évaluée à 185 F pour deux parts de la SA
ALLOU.
Le bilan de liquidation de ALLOU se présente ainsi :
ACTIF PASSIF
Actions APPABA (5 000 X 185) 925 000 Capital (10 000 X 100) 1 000 000
Banque 25 000 Reserve 800 000
Report à nouveau (925 000)
Résultat de liquidation (125 000)
Compte courant ADA 200 000
950 000 950 000
Il a été convenu que les actionnaires se partageront les actions APPABA
proportionnellement a leurs parts dans le capital de ALLOU, des versements de soultes
permettront de respecter les droits de chacun.
TRAVAIL A FAIRE :
1) Quelle différence entre dissolution et liquidation ?
2) Peut on avoir une dissolution sans liquidation ? Pourquoi ?
3) Déterminer
ü La part à recevoir par chaque actionnaire.
ü La part reçue par chaque actionnaire.
ü Les soultes à recevoir ou verser par chaque actionnaire.
4) Présenter les écritures de dissolution de la société.
CAS SELIRA ET TIGASSE (Fusion-absorption, Écritures comptables avec ou en
l’absence de soulte)
La société anonyme SELIRA au capital de 5 000 000 F divisé en 50 000 actions de 100 F
nominales, absorbe la société anonyme TIGASSE au capital de 2 400 000 F divisé en 24
000 actions de 100 F.
Les bilans des deux sociétés se présentent ainsi au moment de la fusion :
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Bilan SELIRA (absorbante)
ACTIF PASSIF
Frais d'établissement 150 000 125 000 25 000 Capital 5 000 000
Constructions 3 097 500 279 000 2 818 500 Réserves 6 016 500
Installations techniques 4 115 500 1 785 000 2 330 500 Provisions réglem 657 500
Stocks 3 249 000 3 249 000 Provisions pour risques 490 000
Clients (1) 3 750 000 59 000 3 691 000 Dettes 3 000 000
Disponibilités 3 050 000 3 050 000
Total 17 412 000 2 248 000 15 164 000 Total 15 164 000
(1) La société SELIRA dispose d'une créance de 100 000 F (qui n'a fait l'objet
d'aucune provision) sur la société TIGASSE
Bilan TIGASSE (absorbée)
ACTIF PASSIF
Frais d'établissement 100 000 40 000 60 000 Capital 2 400 000
Constructions 2 415 000 491 000 1 924 000 Réserves 1 300 000
Installations techniques 2 314 500 1 231 500 1 083 000 RAN -447 500
Stocks 1 950 000 55 000 1 895 000 Provisions réglem 560 000
Clients (1) 2 090 000 58 000 2 032 000 Provisions pour risques 225 000
Disponibilités 871 500 871 500 Dettes 3 828 000
Total 9 741 000 1 875 500 7 865 500 Total 7 865 500
La fusion est réalisée sur la base des valeurs mathématiques intrinsèques des deux
sociétés. Une expertise des deux sociétés a permis de fixer aux chiffres suivants la valeur
de leurs biens et dette :
Société SELIRA :
Constructions : 4 000 000 ; Installations techniques : 2 500 000 ; Fonds de commerce
(éléments incorporels) : 1 900 000 ; Provisions pour risques et charges : 390 000 ; Autres
biens ou dettes : valeurs au bilan.
Société TIGASSE :
Constructions : 2 290 000 ; Installations techniques : 1 475 000 ; Créances : 2 057 000 ;
Stocks : 1 950 000 ; Fonds de commerce (éléments incorporels) : 1 584 500 ; Provisions pour
risques et charges : 400 000 ; Autres biens et dettes : valeurs au bilan.
TRAVAIL A FAIRE :
1) Préciser la nature de la fusion.
2) Quelles sont les différentes étapes d’une opération de fusion ?
3) Quelle est la date d’effet de cette fusion ?
4) Préciser les modalités de désignation des commissaires à la fusion.
5) Rappeler le rôle des commissaires à la fusion.
6) Préciser le rapport d'échange et déterminer le nombre de titres à créer par la société SELIRA.
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7) Chez la société TIGASSE :
a) Présenter un tableau de détermination du résultat de fusion en y incluant les frais
d'établissement ;
b) Comptabiliser les apports à SELIRA en une seule écriture pour dégager le résultat de fusion
trouvé précédemment ;
c) Passer toutes les autres écritures jusqu'au désintéressement des actionnaires de TIGASSE.
8) Chez la société SELIRA.
a) Comptabiliser la fusion ;
b) Présenter le bilan après fusion.
9) Supposons qu'en raison d'une évaluation des éléments incorporels du fonds de commerce des deux
sociétés, différente de celle retenue précédemment, la valeur mathématique intrinsèque s'établisse
à 295 pour SELIRA et 240 pour TIGASSE. En retenant la parité d'échange de 4 SELIRA contre 5
TIGASSE, complétée par une soulte, indiquer comment seraient modifiées les écritures passées
précédemment.
NB : On fera abstraction de toutes considération fiscale
CAS TIGAHIRE ET TIEBELESSE (Fusion-absorption en cas de participation de
la société absorbante dans la société absorbée)
La SA TIGAHIRE dont le capital est divisé en 42 000 actions de 100 F chacune, absorbe la
SA TIEBELESSE dont le capital est divisé en 35 000 actions de 100 F chacune. La société
TIGAHIRE détient 7 000 actions de la société TIEBELESSE. Les bilans se présentent
schématiquement ainsi au moment de la fusion :
Bilan TIGAHIRE (absorbante)
ACTIF PASSIF
Actifs fictifs 35 000 Capital 4 200 000
Actifs divers 11 375 000 Réserves 4 585 000
Titres TIEBELESSE 875 000 Provisions pour R et C 700 000
Dettes 2 800 000
TOTAL 12 285 000 TOTAL 12 285 000
Bilan TIEBELESSE (absorbée)
ACTIF PASSIF
Actifs fictifs 70 000 Capital 3 500 000
Actifs divers 6 965 000 Réserves 1 785 000
Provisions pour R et C. 350 000
Dettes 1 400 000
TOTAL 7035 000 TOTAL 7 035 000
Les actifs de TIEBELESSE sont apportés à leur valeur réelle estimée à 8 050 000 ; les
provisions pour risques et charges ainsi que les dettes sont reprises pour leur valeur au
bilan. Les actifs de TIGAHIRE, autres que les titres TIEBELESSE peuvent être estimés à 12
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740 000 ; les provisions pour risques et charges ainsi que les dettes sont correctement
évaluées au bilan.
TRAVAIL A FAIRE
1) Rappeler les grandes étapes du déroulement d’une opération de fusion.
2) Justifier le type de valorisation comptable des apports retenu pour chacune des sociétés
participant à l’opération.
3) L'échange des actions s'effectuant sur la base des valeurs mathématiques, déterminer le nombre
de titres à émettre par la société TIGAHIRE et l'augmentation de capital nécessaire.
4) Comptabiliser la fusion :
a) Chez l'absorbée en traitant les actifs fictifs comme des capitaux propres négatifs ;
b) Chez l'absorbante en faisant apparaître globalement la prime de fusion.
5) Analyser la prime de fusion et indiquer comment on aurait pu la comptabiliser chez TIGAHIRE de
façon à en faire apparaître les composantes.
6) La valorisation des apports étant inchangée mais l'échange des actions s'effectuant sur la base
de valeurs fixées à 395 pour l'action TIGAHIRE et 200 pour l'action TIEBELESSE :
a) Déterminer la parité d'échange la plus simple avec soulte ;
b) Calculer dans ces conditions la prime de fusion globale et procéder à son analyse ;
c) Comptabiliser la fusion chez TIGAHIRE ;
d) Indiquer pour TIEBELESSE les modifications qu'il y aurait lieu d'apporter aux écritures
comptables passées précédemment ;
e) Présenter le bilan TIGAHIRE après fusion.
NB : On fera abstraction de toutes considérations fiscales.
CAS PARDEVAN ET ABOUGA (Fusion absorption, participation réciproque)
La société anonyme PARDEVAN dont le capital est divisé en 84 000 actions de 100 F,
absorbe la société anonyme ABOUGA dont le capital est divisé en 21000 actions de 100
F. La société PARDEVAN détient 1 680 actions ABOUGA. La société ABOUGA détient 4
200 actions PARDEVAN. Les bilans des deux sociétés se présentent ainsi
schématiquement au moment de la fusion :
Bilan PARDEVAN (absorbante)
ACTIF PASSIF
Actifs fictifs 60 000 Capital 8 400 000
Actifs divers 24 808 000 Réserves 12 100 000
Titres ABOUGA. 168 000 Dettes 4 536 000
TOTAL 25 036 000 TOTAL 25 036 000
Bilan ABOUGA (absorbée)
ACTIF PASSIF
Actifs fictifs 30 000 Capital 2 100 000
Actifs divers 8 750 000 Réserves 5 630 00
Titres PARDEVAN. 420 000 Dettes 1 470 000
TOTAL 9 200 000 TOTAL 9 200 000
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La valeur réelle des « Actifs divers » des deux sociétés est estimée à 24 864 000 F pour
PARDEVAN et à 8 820 000 F pour ABOUGA. Les dettes sont correctement évaluées dans
les deux sociétés. L'échange des actions est opéré sur la base des valeurs
mathématiques. Les apports de la société absorbée sont effectués à leur valeur réelle.
TRAVAIL A FAIRE :
Partie 1
1) Indiquer et justifier le choix de la valorisation des apports.
2) Quelles sont les mentions obligatoires à insérer dans un projet de fusion ?
3) Dans quelles situations l’intervention d’un commissaire à la fusion n’est pas requise ?
4) Déterminer le nombre de titres PARDEVAN à émettre en échange des titres ABOUGA
5) Sachant que PARDEVAN n'entend pas conserver en portefeuille ses propres actions reçues de
ABOUGA et procède à leur annulation à la fin des opérations de fusion, passer chez
PARDEVAN toutes les écritures liées à cette fusion sans opérer de distinction entre les
éléments de la prime fusion.
6) Présenter le bilan PARDEVAN après fusion et analyser la prime de fusion figurant dans ce
bilan.
7) Passer les écritures chez ABOUGA.
Partie 2
En supposant une valorisation des « Actifs divers » des deux sociétés différentes de celle
précédemment, on aboutit à des valeurs mathématiques égales à 275 F pour PARDEVAN et de
420 F pour ABOUGA.
1) Déterminer la partie d'échange la plus simple avec soulte ne dépassant pas la limite de la
valeur nominale des titres émis.
2) Reconstituer le bilan PARDEVAN après fusion en retenant une parité de 3 actions PARDEVAN
(+ une soulte) contre 2 actions ABOUGA.
3) Analyser la prime de fusion.
CAS KOPIOU (Scission)
La SA KOPIO dont le capital est divisé en 50 000 actions de 100 F fait l’objet d’une scission
au profit de deux sociétés anonymes : les sociétés AWE et ATIGA. Le bilan de la société
KOPIOU se présente schématiquement ainsi au moment de la scission :
Bilan KOPIOU (scindée)
ACTIF PASSIF
Actifs fictif 200 000 Capital 5 000 000
Actif divers 14 800 000 Réserves 4 000 000
Provisions pour R et C 350 000
Dettes 5 650 000
TOTAL 15 000 000 TOTAL 15 000 000
Les apports sont effectués à leur valeur réelle dans les conditions suivantes :
• Apports à AWE : Actifs divers 11 200 000 F (valeur comptable : 8 500 000 F)
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DESCOGEF/UEMOA ISSAKOU TIANABOU
Expert Comptable Diplômé
Provisions pour risques et charges : 250 000 F ; Dettes : 3 450 000 F.
• Apports à ATIGA : Actifs divers 7 500 000 F (valeur comptable 6 300 000 F)
Provisions pour risques et charges : 100 000 F ; Dettes : 2 200 000 F.
Partie 1
L'échange des titres est effectué sur la base des valeurs mathématiques intrinsèques en
faisant abstraction de toutes considérations fiscales. Pour les sociétés AWE et ATIGA, ces
valeurs s'élèvent respectivement à : 300 et 260 (valeur nominale 100).
TRAVAIL A FAIRE
1) L’intervention d’un commissaire à la scission est-elle nécessaire ?
2) Justifier le type de valorisation comptable des apports retenu pour chacune des societes
participant à l’opération.
3) Indiquer les conditions normales de l’échange des titres pour les actionnaires de la société
scindée.
4) Passer les écritures chez KOPIOU et chez AWE
Partie 2
Supposons que la société AWE détienne avant la scission une participation de 39% dans
le capital de la société scindée, dont la valeur d’acquisition est égale à 3 900 000 F.
La société AWE serait donc amenée, en principe, à recevoir un certain nombre de ses
propres actions en échange des actions KOPIOU qu'elle détient et ce, dans les conditions
déterminées précédemment (Partie 1, 1).
Cependant, les dispositions de l'article 639 de l’acte uniforme, ne permettent pas à la
société AWE d'émettre des actions qui lui reviendraient en échange des actions qu’elle
détient sur la société KOPIOU. Pour pallier cette difficulté trois solutions sont envisagées :
Ø Solution l : Les actions propres que AWE devrait recevoir sont remplacées par des
actions ATIGA.
Ø Solution 2 : La société AWE renonce à augmenter son capital pour le nombre
d'actions propres qui lui reviendrait.
Ø Solution 3 : La société AWE renonce à augmenter son capital pour la partie des
apports correspondant à ses droits (39 %) ce qui revient en fait :
• à remplacer dans un premier temps les actions ATIGA que AWE devrait
recevoir par des actions AWE ;
• puis à opérer une fusion renonciation comme dans la deuxième solution.
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DESCOGEF/UEMOA ISSAKOU TIANABOU
Expert Comptable Diplômé
TRAVAIL A FAIRE :
1) Pour chaque solution :
a) Présenter les calculs nécessaires ;
b) Passer les écritures comptables chez AWE.
2) Dire si ces trois solutions peuvent intervenir dans les mêmes conditions juridiques.
CAS AKOWE ET ABOUGA (Apports partiels d’actifs)
La société ABOUGA fait un apport partiel d'actif à la société AKOWE portant sur des
immobilisations toutes amortissables et sur des stocks. Les bilans de deux sociétés se
présentent ainsi :
Bilan AKOWE
ACTIF PASSIF
Actifs fictifs 580 000 Capital (2) 52 500 000
Immobilisations (3) 48 730 000 Réserves 10 885 000
Titres ABOUGA (1) 2 150 000 Provisions pour risques et C 4 380 000
Stocks (4) 4 920 000 Dettes 18 763 000
Créances 26 768 000
Disponibilités 3 380 000
TOTAL 86 528 000 TOTAL 86 528 000
(1) La société AKOWE détient 8% du capital de la société ABOUGA.
(2) 525 000 actions.
(3) Valeur estimée : 50 000 000 F.
(4) Valeur estimée : 5 500 000 F.
Bilan ABOUGA
ACTIF PASSIF
Actifs fictifs 300 000 Capital (3) 20 000 000
Immobilisations (1) 25 790 000 Réserves 12 900 000
Stocks (2) 4 010 000 Provisions pour risques et 3 140 000
Créances 24 842 000 Dettes 19 985 000
Disponibilités 1 083 000
TOTAL 56 025 000 TOTAL 56 025 000
(1) La valeur comptable des immobilisations apportées à AKOWE s’élève à 4 200 000 F. La valeur
vénale des autres immobilisations peut être estimée à 24 500 000 F.
(2) La valeur comptable des stocks apportés à AKOWE s’élève à 750 000 F. La valeur vénale des
autres stocks peut être estimée à 4 700 000 F.
(3) 200 000 F actions.
Les valeurs vénales des biens apportés à la société AKOWE sont respectivement :
- 6 000 000 F pour les immobilisations ;
- 1 000 000 F pour les stocks.
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DESCOGEF/UEMOA ISSAKOU TIANABOU
Expert Comptable Diplômé
Il est convenu entre les deux sociétés que le nombre de titres émis par AKOWE, en
rémunération des apports de ABOUGA est déterminé à partir des valeurs mathématiques
intrinsèques des deux sociétés, abstraction faite de toute considération fiscale.
TRAVAIL A FAIRE :
1) Qualifier la nature juridique de cette opération.
2) Quelles sont les conséquences juridiques d’une opération d’apport partiel d’actif ?
3) Préciser le sens de cette opération et en déduire la méthode d’évaluation des apports.
4) Déterminer le nombre de titres à créer par AKOWE pour rémunérer l'apport de ABOUGA.
5) Les apports étant effectués à leur valeur vénale.
a) Passer les écritures chez AKOWE ;
b) Passer les écritures chez ABOUGA en utilisant les comptes qui permettront au résultat des
opérations d'apport de ne pas affecter le résultat d'exploitation mais le résultat
exceptionnel.
1) L'opération étant placée sous le régime fiscal de faveur applicable aux fusions de sociétés et
les apports étant effectués à leur valeur comptable pour les stocks et à leur valeur vénale pour
les immobilisations :
a) Passer les écritures chez AKOWE sans tenir compte de la fiscalité ;
b) Sachant que ABOUGA n'a pas opté pour l'imposition des plus-values à long terme sur les
immobilisations apportées :
- déterminer le montant des plus-values d'apport à réintégrer progressivement aux
résultats imposables de AKOWE (taux de 33,33%) ;
- passer chez AKOWE l'écriture comptable correspondante.
CAS WEDJA, WENIA ET WELANA (Fusion par création d’une société nouvelle,
Participations circulaires, Fusion-absorption)
Les sociétés anonymes WEDJA, WENIA et WELANA décident de fusionner.
Les bilans des trois sociétés se présentent ainsi :
Société WEDJA
ACTIF PASSIF
Actifs divers 60 300 000 Capital 25 000 000
Titres WENIA 6 750 000 Réserves 8 550 000
(45 000 titres) Dettes 33 500 000
TOTAL 67 050 000 TOTAL 67 050 000
Société WENIA
ACTIF PASSIF
Actifs divers 102 900 000 Capital 30 000 000
Titres WELANA 2 800 000 Réserves 27 500 000
(20 000 titres) Dettes 48 200 000
TOTAL 105 700 000 TOTAL 105 700 000
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DESCOGEF/UEMOA ISSAKOU TIANABOU
Expert Comptable Diplômé
Société WELANA
ACTIF PASSIF
Actifs divers 111 390 000 Capital 40 000 000
Titres WENIA 3 000 000 Réserves 20 140 000
(25 000 titres) Dettes 54 250 000
TOTAL 114 390 000 TOTAL 114 390 000
La société WELANA détient une créance de 250 000 F sur la société WEDJA. La valeur
nominale des titres de chaque société est de 100 F. La fusion est effectuée sur la base des
valeurs mathématiques intrinsèques
Les « Actifs divers » contiennent des plus-values latentes :
- chez WEDJA : 1 700 000 F ;
- chez WENIA : 2 100 000 F ;
- chez WELANA : 3 110 000 F.
TRAVAIL A FAIRE :
1re hypothèse : La fusion est réalisée par création d'une société nouvelle WESSONO
Sachant que la société nouvelle crée des titres de 100 F nominal sans prime de fusion :
1) Présenter sans passer d'écritures comptables le bilan de constitution de la société nouvelle
WESSONO. En déduire le nombre d'actions constituant le capital.
2) Déterminer pour les actionnaires de chaque société le rapport d'échange le plus simple ;
3) Indiquer pour chaque société le nombre global d'actions nouvelles que reçoivent les
actionnaires anciens (autres que les sociétés elles-mêmes). Vérifier que le total pour les trois
sociétés représente bien le nombre d'actions composant le capital de la société nouvelle.
2e hypothèse : La fusion est réalisée par absorption par WEDJA des 2 sociétés WENIA et WELANA.
Sachant que les parités d'échange, déterminées sur la base des valeurs mathématiques intrinsèques,
avec soulte éventuelle, sont :
4 WEDJA pour 3 WENIA
1 WEDJA pour 1 WELANA
Effectuer les calculs et présenter le bilan WEDJA après fusion.
4) Quelles sont les conséquences fiscales d’une fusion au niveau des droits d’enregistrement et
des plus-values
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