2ème partie Chapitre 1
LE DROIT SPECIAL LA SOCIETE EN NOM
COLLECTIF
DES SOCIETES
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CARACTERISTIQUES
S Environ 40 000 SNC
Section 1
S Société de personnes LA GERANCE DE LA SNC
S Les associés ont la qualité de commerçants
S Responsabilité indéfinie et solidaire
S Pas de capital social minimum
S Parts sociales
S Apports en industrie possibles
S Transparence fiscale
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I. Qui gère la société ?
S Principe : tous les associés sont gérants sauf clause
q Statut fiscal et social
S Clause : 1 ou plusieurs gérants
q Gérant associé
S Désignés par les statuts ou par acte ultérieur à
§ Les rémunérations relèvent du même
l’unanimité sf statuts traitement fiscal que la part des bénéfices
S Personne physique ou morale lui revenant
• Sauf option à l’IS, les sommes sont
S Associé ou non assujetties à l’IR BIC
S Cumul avec 1 contrat de travail si pas associé § Protection sociale : régime des
SC. Cass 14 octobre 2015, 1 associé ne peut pas être lié à sa société travailleurs indépendants = régime
par 1 contrat de travail car il a la qualité de commerçant général de la SS (depuis 2020)
répondant indéfiniment des dettes sociales q Gérant non associé (assimilé-salarié)
S Publicité au RCS q Régime fiscal et social des salariés
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II. Comment révoquer 1 gérant ?
• Gérant non associé
cf statuts, sinon majorité des associés Remarque
• Gérant associé non statutaire
Si tous les associés sont gérants la révocation de
cf statuts, sinon unanimité des autres associés l’1 d’entre eux est décidée à l’unanimité et entraîne
la dissolution de la société (cf gérant associé
• Gérant associé statutaire
unanimité des autres associés statutaire)
=>dissolution de la société, sauf clause de continuation ou décision
unanime des autres associés
=>droit de retrait :
remboursement des parts du gérant révoqué
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III. Quels sont les pouvoirs des gérants ?
SLe gérant révoqué sans juste motif a droit à des
dommages et intérêts • Dans les rapports
r Ce n’est pas 1 règle d’ordre public avec les tiers
Tous actes de gestion
S Révocation judiciaire possible
• dans l’intérêt de la société
• dans la limite de l’objet social
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Pouvoirs en cas de pluralité de gérants
• 1 gérant peut s’opposer aux
actes d’1 autre gérant
• Dans les rapports
• Son opposition est sans effet à
avec les associés l’égard des tiers
- à moins qu’il soit établit
• Limitations des pouvoirs/répartitions des • Ils détiennent qu’ils en ont eu
séparément les pouvoirs connaissance
pouvoirs statutaires possibles
d’1 gérant unique
-Inopposabilité aux tiers • L'opposition doit donc être
préalable et l'opposant sera
bien avisé de s'en ménager la
chaque gérant a la preuve
signature de la société
• Si le tiers contracte malgré
l’opposition
•Il ne pourra pas exiger de la
société l’exécution du contrat
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I. Quels sont les droits des associés ?
Section 2 S Le droit de voter
r décisions prises en AG ou lors d’1 consultation écrite
Ø si cette dernière est envisagée par les statuts
LES ASSOCIES DE LA SNC r Réunion des associés au moins 1 fois/an pour
approuver les comptes sociaux
r 1 associé = 1 voix sauf clause contraire
r Décisions prises à l’unanimité sauf clause contraire
Ø Mais unanimité exigée pour la révocation du gérant
associé statutaire et pour l’agrément en cas de cession des
parts sociales
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SLe droit d’être informé sur les affaires sociales
S Répartition des bénéfices sociaux
r 2X/an, en dehors de l ’assemblée
Ø consultation des documents sociaux au siège social
Ø questions écrites sur la gestion de la société S Remboursement de l’apport et du boni de
liquidation
r 15 j avant l’AG annuelle
Ø comptes sociaux, rapport de gestion, rapport du
CAC, texte des résolutions
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II. Quelles sont les obligations des associés ? III. LA CESSION DES PARTS
• Les associés sont tenus indéfiniment et Cession entre vifs
solidairement des dettes sociales • à l’unanimité
=> les biens personnels peuvent être saisis par les
créanciers sociaux Transmission par décès
• Contributions aux pertes • Le décès d’1 associé met fin à la société
la répartition des pertes entre associés est prévue par • Les statuts peuvent prévoir la
les statuts continuation de la société sous réserve de
A défaut, elle a lieu au prorata des droits de chaque l’agrément à l’unanimité des associés
associé dans le capital social
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Section 3
Décès ou incapacité Révocation de l’1 des
d’1 associé gérants associés
Quelles sont les causes Sf cl contraire des statuts • lorsque tous les associés
spécifiques de dissolution ? sont gérants
Interdiction d’exercer 1 • ou lorsqu’1 ou plusieurs
associés sont gérants
profession commerciale
statutaires (sf cl contraires des
prononcée à l’égard d’1 des statuts ou décision unanime des
associés)
associés
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S4 Le commissaire aux comptes
S5 AVANTAGES ET
1 CAC est désigné si, à la clôture d’1
S
exercice, 2 des 3 seuils suivants sont
INCONVENIENTS
dépassés
DE LA SNC
q 5 millions de total bilan
q 10 millions de chiffre d’affaires
q et 50 salariés
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I. LES AVANTAGES DE LA SNC II. LES INCONVENIENTS DE LA SNC
S Les associés ont la qualité de commerçants, et entrent dans la
S Convient aux petites entreprises catégorie des travailleurs indépendants
S Adaptée aux activités à faibles risques
S Régime fiscal : IR, IS sur option S Les associés répondent indéfiniment et solidairement sur leurs biens
personnels du passif social
S Constitution et fonctionnement simple
S Règles de cession des parts permettant de réguler S Les associés ne peuvent pas quitter la société sans l’accord unanime
l’entrée de nouveaux associés de leurs coassociés
S Pas de capital social minimum
S Certaines activités ne peuvent pas être exercées sous forme de SNC
S Filiale ou filiale commune (activités libérales)
S Peu conseillée pour 1 holding
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Section 6 Cas « Le Palais du vêtement » S Le capital de la SNC se répartit ainsi (5 000 parts)
La société "Le Palais du Vêtement", installée à
Rennes, est une SNC au capital de 100 000 euros
r M. Alain ALBANE, gérant 1 100 parts
Créée en 1980, elle a pour objet social la
fabrication et la commercialisation de vêtements r M. Bernard BLANC, gérant 700 parts
en pur lin
r M. Christian CHABOT, gérant statutaire 600 parts
Elle se distingue par la qualité et l'originalité de r M. Didier DAUDIBON, commerçant 600 parts
ses produits
r Fabrice FIXOT, retraité, né en 1918 1 400 parts
L'affaire est en expansion et les associés
envisagent d'accroître encore l'activité de la r Mme Aline ALBANE, 600 parts
société pour faire face à l'engouement du
consommateur pour les vêtements naturels à
connotation écologique
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L'article 6 des statuts stipule Or M. Christian CHABOT signe, au nom de
"Les gérants assurent la gestion courante de la société. la société, un contrat pour un montant de
Toutefois, tout engagement supérieur à 20 000 euros devra être 30 000 euros portant sur l'informatisation
précédé d'une délibération unanime des gérants. Au cas où de l'entreprise, sans avoir consulté ni
l'unanimité des gérants ne pourrait être obtenue, les associés non même informé ses cogérants
gérants devraient obligatoirement être consultés par eux, la
décision ne pouvant alors être prise qu'à la majorité requise pour Questions
l’assemblée générale ordinaire » 1/ La société est-elle engagée ?
Remarque : la majorité pour l’assemblée générale ordinaire est fixée à 50% 2/ Quelles peuvent être les conséquences
des voix plus une
pour M. Chabot et la société ?
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