CARACTERISTIQUES

• 34 000 SA en France
Chapitre 3 • Société de capitaux
• Société par actions, susceptible d’être cotée

en Bourse
LA SOCIETE ANONYME
• Les actionnaires n’ont pas la qualité de
commerçants
art L 225-1 à 225-257 C. com. • 2 actionnaires minimum (SA cotée = 7 minimum)
LLH La SA - Introduction 2

1 2

• Responsabilité limitée

• Apports • Actions librement négociables

üNuméraire (libérés de la moitié au moins • CAC : n’est + systématiquement obligatoire
lors de la souscription, le solde dans les 5 ans) • IS /sous certaines conditions IR

üNature (commissaires aux apports)

üIndustrie : interdits

• Capital social minimum : 37 000 €

LLH La SA - Introduction 3 LLH La SA - Introduction 4

3 4

SOMMAIRE
CARACTERISTIQUES

• Convient aux grandes entreprises dont Section 1 LA GESTION

l’activité nécessite des capitaux
importants, et qui ont besoin Section 2 LES ACTIONNAIRES
d’investisseurs pour assurer leur
croissance

• Ne convient pas aux projets

d’entreprise peu ambitieux, de par son
fonctionnement complexe et rigide
La société anonyme 5 La société anonyme 6

5 6

1
 S 1 LA GESTION DE LA SA
• Sous l’angle de la gestion
– 2 types de SA
• SA moniste, dite classique
• SA dualiste, dite moderne
I. SA CLASSIQUE

II. SA MODERNE – L’AGE peut décider d’abandonner 1 régime pour

adopter l’autre

La société anonyme 8

7 8

LA SA DE TYPE CLASSIQUE
Configuration 1

Président-Directeur Général
DG D

2 FORMES D’ ORGANISATION
Conseil d’administration
pour 3 configurations de pouvoirs 3 à 18 membres

Assemblée Générale
2 actionnaires au moins
La société anonyme 9 La société anonyme 10

9 10

LA SA DE TYPE CLASSIQUE LA SA DE TYPE MODERNE

Configuration 3
Configuration 2
Président Directeur Général Directoire
2 à 5 membres
DG D (voire 1 ou 7)

Conseil d’administration
3 à 18 membres Conseil de Surveillance
3 à 18 membres

Assemblée Générale Assemblée Générale

2 actionnaires au moins
La société anonyme 11 2 actionnaires au moins
La société anonyme 12

11 12

2
 I. LA GESTION DE LA SA CLASSIQUE A. LE CA

Les organes de gestion (les dirigeants)

A. LE CONSEIL D’ ADMINISTRATION
1°) Statut des administrateurs
2°)Pouvoirs du CA
B. LA DIRECTION
1°) Cumul ou dissociation des fonctions
de Président du CA et de DG
2°) Le Président du CA
3°) Le Directeur Général
4°) Le Directeur Général Délégué
La société anonyme 13 SA Conseil d'administration 14

13 14

1°)LE STATUT DES ADMINSTRATEURS Parité

q Toute SA
1. COMPOSITION du CA § « Le CA est composé en recherchant 1 représentation
équilibrée des femmes et des hommes », art. 225-17, al 2 C.
com (idem CS)
q Sociétés cotées en bourse et entreprises publiques
• 3 à 18 membres q 2 paliers
– 24 si fusion, 3 ans q2014 : au moins 20% de femmes
q2017 : 40% (et non 50%)

qEcart pas > 2 dans les CA > 8 personnes

qSanctions
• Parité qnullité des nominations
qpossibilité d’1 suspension temporaire des « jetons de présence »
CA Statut des administrateurs-Plan 15

15 16

Administrateurs indépendants
q Code de bonne gouvernance / « Corporate governance »
qSociétés non cotées entre 250 et 499 salariés
avec chiffre d’affaires > 50 M€ q La présence en nombre d’administrateurs indépendants dans les CA
des sociétés cotées est considérée comme l’1 des critères de bonne
§ Jusqu’en 2020 pour féminiser les CA gouvernance

q Définition (Rapport « Le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées », AFEP/MEDEF,

10/2003)

est indépendant l’administrateur qui n’entretient aucune

relation (commerciale, salariale, capitalistique, familiale) avec
la société ou sa direction, “qui puisse compromettre l’exercice
de sa liberté de jugement”

17 18

17 18

3
 q = Recommandation • Exemples
§ Son application est de la responsabilité de chaque société, en vertu
Ø SANOFI
du principe “appliquer ou expliquer”.
• CA = 15 membres
• 10 sont administrateurs indépendants
q Constat • Auparavant : Claudie Haigneré, ancienne astronaute
et ancienne ministre,
la plupart des grandes sociétés cotées respectent aujourd’hui les • y compris le Président, Serge Weinberg
recommandations, à savoir plus de 50% d’administrateurs • A noter : 54 % des administrateurs sont des femmes
indépendants dans les conseils des sociétés à actionnariat diffus, 1 tiers
Ø LVMH
dans les autres
• 9/15
• dont auparavant Bernadette Chirac
La société anonyme 19

19 20

2. CONDITIONS DE NOMINATION

• Incapacités et incompatibilités
• L’obligation d’être actionnaire est
• Limite d’âge
supprimée – le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge
de 70 ans ne peut pas être > au 1/3 des
• 1 clause des statuts peut imposer que administrateurs en fonction

chaque administrateur soit propriétaire • Personne physique ou morale

– représentant permanent
d’1 certain nombre d’actions
• Cumul de mandats : 5 mandats, sauf exceptions
CA Statut-Conditions de nomination 21 CA Statut-Conditions de nomination 22

21 22

3. PROCEDURE DE NOMINATION

q PRECISIONS
• Les 1ers administrateurs sont désignés par les statuts
§ Le plafond ne s’applique pas aux personnes
morales • Ensuite, 2 procédures, l’une normale, l’autre exceptionnelle
– Soit ELECTION PAR L’AGO
• Parfois AGE
§ Les mandats des sociétés étrangères ne sont pas
– Soit COOPTATION
pris en compte
Ce sont les membres du CA qui nomment le nouvel
administrateur à titre provisoire et sous réserve de
ratification de la prochaine AGO
La société anonyme 23 CA Statut-Procédure de nomination 24

23 24

4
 4. DUREE DES FONCTIONS

• ≤ 6 ans, rééligibles • Révocation ad nutum, par les actionnaires

• Arrivée du terme – A tout moment

– Sans justes motifs

• Limite d’âge
– Sans dommage et intérêt
• Démission • sauf circonstances injurieuses ou vexatoires
• Sauf indemnités conventionnelles (golden parachutes)

CA Statut-Durée des fonctions 25 CA Statut-Durée des fonctions 26

25 26

5. CUMUL AVEC UN CONTRAT DE TRAVAIL 6. REMUNERATION

• Cumul statuts de salarié et d’administrateur • Jetons de présence = rémunération

– Antériorité du contrat de travail
– Somme globale fixée par l’AG
– Loi du 22 mars 2012 de simplification du droit
– répartie librement par le CA entre ses membres pas
• suppression de la condition d’antériorité du contrat de travail
• Si contrat de travail = nécessairement par parts égales
– emploi effectif
– et que la société soit considérée comme 1 PME au sens du droit européen (=
effectif inférieur à 250 salariés et 1 total de bilan n'excédant pas 43 M€ ou 1
montant hors taxe de chiffre d’affaires n'excédant pas 50 M€) • remboursement des frais de déplacement
– le nombre des administrateurs titulaires d’1 contrat de
travail ne doit pas dépasser le 1/3 des administrateurs en • Rémunérations exceptionnelles allouées par le CA pour des
fonction missions ou mandats confiés à des administrateurs
– Si actionnaire : minoritaire
CA Staut-Contrat de travail 27 CA Staut-Rémunération 28

27 28

7. FONCTIONNEMENT DU CA

• Fiscalité • Le Président convoque le CA et en fixe l'ordre du jour

– Revenus de capitaux mobiliers • Le CA ne délibère valablement que si la moitié au moins
• Aucun abattement
de ses membres sont présents

• Social • Décisions prises à la majorité relative des membres

– Aucun régime de protection présents ou représentés
– les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte

• Vote per capita et non per capitalis

La société anonyme 29 La société anonyme 30

29 30

5
 2°) POUVOIRS DU CA ATTRIBUTIONS GENERALES DU CA

CA= organe collégial

missions
–Attributions générales Fixe les orientations de l’activité de la société et veille à
leur mise en œuvre
–Attributions spéciales Se saisit de toute question intéressant la bonne marche
de la société et règle par ses délibérations les affaires qui
la concernent

Procède aux contrôles et vérifications qu’il juge

opportuns
La société anonyme 31 CA Pouvoirs 32

31 32

ATTRIBUTIONS SPECIALES DU CA B. LA DIRECTION

• convocation des assemblées

• établissements des comptes et rapports à l’assemblée 1°) Cumul ou dissociation des

• cooptation des administrateurs fonctions de Président du CA

et de DG
• répartition des jetons de présence
2°) Le Président du CA
• nomination et révocation du P-DG ou DG selon le cas et
3°) Le Directeur Général
des DG D
4°) Le Directeur Général Délégué
• …
CA Pouvoirs 33 La société anonyme 34

33 34

1°) Cumul ou dissociation des fonctions

2°) LE PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
de président et de DG

1. STATUT
• Le choix appartient au CA
a. Nomination

• Personne physique, administrateur, < 65 ans sauf

• Si le CA ne prend pas position, le cumul est de
clause contraire
droit

La société anonyme 35 La société anonyme 36

35 36

6
 • Cumul de mandats b. Cumul avec 1 contrat de travail

– fonctions de Président et de Directeur Général - Contrat de travail effectif

dissociées =) administrateurs =) pas + de 5 mandats

– en cas de cumul, 1 même personne ne peut exercer - Lien de subordination (minoritaire si

simultanément plus d‘1 mandat de directeur général
actionnaire)
ou de membre du directoire de SA ayant leur siège
sur le territoire français
• par exception, 1 2ème mandat peut être exercé dans 1
filiale contrôlée
• Par exception, 1 autre mandat peut être exercé dans 1
autre société, à condition qu’elle ne soit pas cotée
La société anonyme 37 La société anonyme 38

37 38

c. Rémunération
d. Durée des fonctions
Modalités
• En général, 1 partie fixe et un intéressement à l’évolution • Durée du mandat d’administrateur, rééligible
des affaires (% des bénéfices ou du CA)
• Jetons de présence = rémunération • Limite d’âge
• Avantages particuliers: logement, véhicule de fonction,
complément de retraite,… • Démission
• Stocks options
• Révocation ad nutum par le CA
• Salaire
Compétence du CA (sauf SA cotée) – ou AG en tant qu’administrateur

La société anonyme 39 La société anonyme 40

39 40

INDEMNITES CONVENTIONNELLES

• Les indemnités négociées après la révocation ne • Ces indemnités ne sont annulées par la jp que si
sont pas 1 entrave à la libre révocabilité
elles sont de nature à dissuader la société de
mettre fin au mandat social
– Montant

– Dans les grandes entreprises

• Caractère usuel de l’indemnité

CA Statut-Durée des fonctions 41 CA Statut-Durée des fonctions 42

41 42

7
 e. Statut fiscal et social

• Indemnités déterminées lors de l’entrée en fonction • Assimilé à 1 salarié

– Déduction de 10 % pour frais professionnels pour le
– Par le CA
calcul de l’IR
– Parfois dans le contrat de travail si salarié
– Couverture sociale

La société anonyme 43 La société anonyme 44

43 44

3°) LE DIRECTEUR GENERAL

2. POUVOIRS DU PRESIDENT

1. STATUT
• il organise et dirige les travaux du conseil,
• Personne physique, < 65 sauf clause contraire
dont il rend compte à l’AG
• Administrateur ou non, actionnaire ou non

• il veille au bon fonctionnement des organes • nommé et révoqué par le CA

de la société et s’assure, en particulier, que les – Révocation
administrateurs sont en mesure de remplir leur • pour justes motifs si non cumul avec poste de président et
indépendante du poste d’administrateur
mission • Si président : ad nutum
La société anonyme 45 La société anonyme 46

45 46

Le cumul de mandats

• 1 seul mandat de DG ou de membre du directoire

• Durée des fonctions ne fait l’objet d’aucune ou DGU de SA ayant leur siège social sur le
disposition territoire français

• Rémunération déterminée par le CA • 1 2ème mandat dans 1 filiale contrôlée

• 1 autre mandat dans 1 autre société, à condition
• Cumul avec 1 contrat de travail qu’elle ne soit pas cotée
• Calcul global
5 mandats en tout de DG, membre du directoire,
DGU, administrateur, membre d’1 conseil de
La société anonyme 47 surveillance La société anonyme 48

47 48

8
2. POUVOIRS 4°) LES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES

• Pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes

circonstances au nom de la société
1. STATUT
• «Assistants» du DG
• Dans la limite de l’objet social
• Nommé par le CA à la demande du DG
• Représente la société dans ses rapports avec les • Personne physique, < 65 ans sauf clause contraire, pas
tiers
nécessairement actionnaire ou administrateur
• les limitations de pouvoirs (statuts ou CA) sont • Nombre : fixé par les statuts dans la limite de 5
inopposables aux tiers
Direction DG-Pouvoirs 49 La société anonyme 50

49 50

2. POUVOIRS

• Révocables à tout moment sur proposition du DG

pour justes motifs par le CA • Dans les rapports internes

• Conservation du poste si DG cesse ou est empêché en accord avec le DG, le CA détermine l’étendue
d’exercer ses fonctions, sauf décision contraire du et la durée des pouvoirs conférés au DGD
CA jusqu ’à la nomination du nouveau DG
• Rémunération fixée par le CA
• A l‘égard des tiers
• Cumul de mandats: pas de limite
les DGD disposent des mêmes pouvoirs que le DG
• Cumul avec 1 contrat de travail
La société anonyme 51 La société anonyme 52

51 52

LA SA DE TYPE MODERNE
II. LA GESTION DE LA SA MODERNE Configuration 3

Directoire
KS < 150 000 euros = DG unique
sinon 2 à 5 membres, voire 7 si société cotée
Nomme et, si les statuts le
prévoient, révoque parmi les
actionnaires ou en dehors
Révoque
Conseil de Surveillance
Nomme et révoque parmi
ses membres ou en dehors
Assemblée Générale
La société anonyme 53 La société anonyme 54

53 54

9
 • Intérêt • Ce relatif insuccès s’explique par
– établir 1 séparation des fonctions de direction et de
surveillance
– la collégialité du directoire incompatible avec la

• La nouvelle configuration « dissociée » de la SA probable nécessité d’unité du commandement

« classique » réduit l’intérêt de cette SA « moderne »
– Formalisme né de la dualité d’organes
• Directoire accessible aux managers non actionnaires
• rapports, comptes rendus
– SA classique aussi désormais

• < 4 % du total des SA – difficulté pratique à diviser direction et contrôle

La société anonyme 55 La société anonyme 56

55 56

S2 LES ACTIONNAIRES
S3 Le commissaire aux comptes
• Modes de consultation des actionnaires
– AG
– Depuis 2019 : consultation écrite si les statuts le prévoient S1 CAC est désigné si, à la clôture d’1
ASSEMBLEE QUORUM MAJORITE
exercice, 2 des 3 seuils suivants sont
1ère
dépassés
1/5 des actions Majorité des voix
convocation
dont disposent les
AGO actionnaires présents
2ème
convocation
aucun ou représentés
q5 millions de total bilan
1ère Majorité des 2/3 des
q10 millions de chiffre d’affaires
1/4 des actions
convocation voix dont disposent
les actionnaires qet 50 salariés
2ème présents ou
AGE 1/5 des actions
convocationLa société anonyme représentés
57

57 58

• Le conseil d'administration de la S.A. "Le

MINI CAS Palais du Vêtement" vient de révoquer M.
Alban ALBANE non seulement de son poste
de PDG, mais aussi de son mandat
d'administrateur

La société anonyme 60

59 60

10
 M. Alban ALBANE vous consulte sur 3 points

• Il vous précise que c'est à la suite d‘1 changement

de majorité consécutif à 1 modification de la A. Les révocations sont-elles légales ?

répartition de capital qu'il a été destitué de ses

fonctions alors que rien ne peut lui être reproché, B. M. Alban ALBANE peut-il obtenir des dommages et
intérêts du fait de ces révocations ?
que la société a connu sous son mandat 1
développement régulier et des exercices
bénéficiaires C. Le contrat de travail qu'il a par ailleurs avec la société
est-il maintenu ?

La société anonyme 61 La société anonyme 62

61 62

11