Réponses aux Questions de Droit des affaires

1. Quelle est la procédure de constitution d'une société ?

La procédure de constitution d’une société implique généralement plusieurs étapes clés :

a) Rédaction des statuts : Élaborer les documents qui définiront les règles de
fonctionnement de la société.
b) Enregistrement : Dépôt des statuts au registre du commerce.
c) Obtention des autorisations nécessaires : Selon le type d'activité de la société, cela peut
inclure des licences spécifiques.
d) Capital social : Apport du capital minimum requis et obtention d'un certificat de dépôt.
e) Publication d'un avis : Annonce de la constitution de la société par voie de presse.
f) Immatriculation : Inscription de la société au registre du commerce, ce qui lui confère la
personnalité juridique.

2. Qu’est-ce qu'un caractère social ?

Le caractère social d’une société se réfère à son objet social, qui définit les activités qu'elle
envisage de réaliser. Cela inclut :
a) Activités économiques : Les domaines dans lesquels la société opère (ex. commerce,
services, industrie).
b) Responsabilités communautaires : Implication dans des pratiques éthiques et durables
au sein de la communauté.
c) Relations avec les parties prenantes : Interaction avec les employés, clients, fournisseurs
et autres acteurs.
3. Qu'est-ce qui caractéristique : ?
a) La société en nom collectif
La société en nom collectif (SNC) est une forme de société où tous les associés partagent la
responsabilité des dettes de manière illimitée. Voici ses caractéristiques :
➢ Responsabilité illimitée : Les associés sont responsables sur leurs biens personnels.
➢ Participation active : Chaque associé doit participer à la gestion de la société.
➢ Régime fiscal : La société n'est pas imposée en tant que telle ; les bénéfices sont
imposés au niveau des associés.
➢ Détermination du capital : Pas de capital minimum exigé, il est déterminé par les
associés.

b) Société Anonyme (SA) :

C'est une société de capitaux dont les actions sont librement négociables et où la responsabilité
des actionnaires est limitée à leurs apports elle se caractérise par :

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 ➢ Capital social divisé en actions : Peut être détenu par un nombre illimité
d'actionnaires.
➢ Responsabilité limitée : Les actionnaires ne sont responsables qu'à hauteur de leur
apport.
➢ Direction : Gérée par un conseil d'administration élu par les actionnaires.
➢ Règlementation stricte : Soumise à des obligations de transparence et de publication
d'informations financières.
➢ Existence permanente : La société continue d'exister indépendamment des
changements de l'actionnariat.

4. Quelles assemblées peut-on avoir ?

La société peut tenir plusieurs types d'assemblées :
a) Assemblée générale ordinaire (AG) :
L'assemblée ordinaire est une réunion des associés ou actionnaires qui se tient une fois par an et
ayant pour but de :

- Approuver les comptes de l'exercice.

- Décider de l'affectation des résultats (dividendes).
- Élire ou réélire les membres du conseil d'administration.

b) Assemblée générale extraordinaire (AGE) :

L'assemblée extraordinaire nécessite un quorum et des procédures spécifiques. Elle se tient pour
prendre des décisions significatives, urgentes non traitées lors de l'AG affectant la structure de
la société, comme :

- Modification des statuts.

- Augmentation ou réduction de capital.
- Transformation de la société

c) Assemblées spécialisées : Peuvent être créées pour traiter des sujets particuliers (ex.
assemblées des actionnaires).
5. Quels sont les rôles ?
a) Dirigeant d'une société :
• Responsabilité de la gestion quotidienne et de la prise de décisions stratégiques.
• Représente la société devant les tiers.
b) Conseil d'administration :
• Gère les orientations stratégiques de la société.
• Supervisent les opérations et prennent des décisions importantes pour l'avenir de
l'entreprise.

6. Qu'est-ce qu’un associé ?

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Un associé est une personne qui possède une part dans une société. Les associés peuvent être
des personnes physiques ou morales et participent aux décisions de la société, en fonction de
leur nombre d'actions ou de parts.

7. Qu’est-ce qu’un actionnaire ?

Un actionnaire est une personne ou une entité qui détient des actions dans une société. Il est
propriétaire d'une part du capital social de l'entreprise et a droit à des dividendes et à un droit
de vote lors des assemblées générales.

8. Énumérez les mentions obligatoires d’un acte de société.

Un acte de société doit comporter les mentions suivantes :

• Dénomination sociale : Le nom de la société.

• Forme juridique : Type de société (SARL, SA, SAS, etc.).
• Siège social : Adresse du siège de la société.
• Objet social : Activités que la société va exercer.
• Durée de la société : Durée de vie prévue pour la société.
• Apports des associés : Montant et nature des apports de chaque associé.
• Répartition des bénéfices : Modalités de distribution des bénéfices entre associés.
• Identité des associés : Noms et adresses des fondateurs.

9. Précisez les types d’apports admis dans les sociétés de personnes.

Dans les sociétés de personnes, les types d’apports admis incluent :

• Apports en numéraire : Versements d’argent effectués par les associés.

• Apports en nature : Biens matériels (immeubles, équipements) ou immatériels (brevets,
marques) apportés à la société.
• Apports en industrie : Connaissances techniques ou services fournis par un associé,
généralement dans une société à responsabilité illimitée.

10. Quels sont les différents types de sociétés de capital ?

Il existe plusieurs types de sociétés de capital, notamment :

• Société Anonyme (SA) : Capital divisé en actions, les actionnaires ont une
responsabilité limitée aux apports.

• Société par Actions Simplifiée (SAS) : Structure flexible qui permet une grande liberté
gestionnaire, responsabilité limitée aux apports.

• Société à Responsabilité Limitée (SARL) : Capital divisé en parts sociales,

responsabilité limitée aux apports, souvent utilisée par les petites et moyennes
entreprises.

11. Quelle différence faites-vous entre le fonds de commerce et le capital de la société ?

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 • Fonds de commerce : Ensemble des éléments corporels et incorporels qui permettent
à une entreprise de fonctionner et d'attirer une clientèle (clientèle, enseigne, locaux,
équipements). C’est un actif commercial.

• Capital de la société : Montant des apports des associés qui constitue la base
financière de la société. Il représente la valeur financière investie dans l’entreprise
par ses fondateurs.

12. Énumérez les mentions obligatoires de l'acte de cession d'un fonds de commerce et précisez
les conséquences en cas de manquement à celles-ci.

Mentions obligatoires :

• Identité des parties : Noms, prénoms et adresses du cédant et du cessionnaire.

• Description du fonds : Détails sur le fonds de commerce (localisation, nature des activités,
éléments inclus).
• Prix de cession : Montant convenu pour la cession du fonds.
• Clauses spéciales : Conditions de paiement, modalités de transfert et délais.
• État des employés : Information sur le personnel affecté au fonds si applicable.

Conséquences en cas de manquement :

• Nullité de la cession : Si les mentions obligatoires ne sont pas respectées, la cession peut
être annulée.
• Responsabilité du cédant : Le cédant pourrait être tenu responsable pour les conséquences
résultant de l'absence de certaines informations.
• Mise en difficulté du cessionnaire : Le manque de clarté sur les éléments cédés peut
entraîner des litiges.

13. La cession exclusive des éléments accessoire au détriment des éléments ordinaires peut-
elle valoir cession du fonds de commerce ?

Oui, la cession exclusive des éléments accessoires au détriment des éléments ordinaires peut
valoir cession du fonds de commerce si elle est clairement stipulée. Cependant, cela peut poser
des problèmes, car les éléments accessoires (comme un client ou un nom commercial) sont
souvent considérés comme étant essentiels à la valeur du fonds. Si des éléments ordinaires sont
omis, cela pourrait nuire à la continuité de l'activité et à la valeur du fonds cédé, engendrant des
recours possibles du cessionnaire.

14. Présentez les différentes formes sociales prévues par le droit OHADA.

Les principales formes sociales prévues par le droit OHADA incluent :

• Société à Responsabilité Limitée (SARL) : Forme la plus courante pour les petites et
moyennes entreprises, avec une responsabilité limitée aux apports.

• Société Anonyme (SA) : Forme adaptée aux grandes entreprises, avec un capital
minimum requis et une responsabilité limitée aux apports.

• Société par Actions Simplifiée (SAS) : structure flexible, permettant une grande liberté
dans l'organisation et la gestion, adaptée aux start-ups et aux investisseurs.
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 • Société en Nom Collectif (SNC) : Forme où tous les associés sont indéfiniment
responsables des dettes de la société.

15. Quelle différence faites-vous entre la garantie d'éviction et la garantie des vices cachés ?

• Garantie d'éviction : C'est l'engagement du vendeur à garantir l'acheteur contre toute

revendication d'un tiers concernant le bien cédé. Si un tiers conteste la propriété du
bien, le vendeur est tenu de défendre l'acheteur et de le dédommager.

• Garantie des vices cachés : C'est l'obligation pour le vendeur de garantir l'acheteur
contre les défauts cachés du bien qui rendraient celui-ci impropre à l'usage prévu ou
réduiraient son utilisation. Si de tels vices sont découverts, l'acheteur peut demander
une réparation ou une réduction du prix.

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