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Société par actions simplifiée
Au capital de 10.000 euros
Siège social : 155 rue du Faubourg Saint-Denis – 75010 Paris
790 733 414 RCS Paris
___________________________________________________
TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES
A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
DU 15 MARS 2013
PREMIERE RESOLUTION
(Augmentation de capital par émission de 3.000.000 actions ordinaires au prix unitaire de 0,100 euro
(prime d'émission comprise))
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après
avoir entendu la lecture du rapport du Président,
constate que le capital social de la Société est entièrement libéré ;
décide d’augmenter le capital social d’une somme de trois mille (3.000) euros pour le porter de dix mille
(10.000) euros à treize mille (13.000) euros par l’émission de trois millions (3.000.000) d’actions ordinaires
d’une valeur nominale de 0,001 euro chacune.
décide que les actions nouvelles sont émises au prix de 0,100 euro par action, soit avec une prime
d’émission de 0,099 euro par action, correspondant à une souscription d'un montant total de trois cent
mille (300.000) euros et devront, lors de leur souscription, être intégralement libérées en espèces pour la
totalité de leur montant nominal et de la prime d'émission ou par compensation avec des créances
liquides et exigibles sur la Société ;
précise que le montant total de chaque souscription sera arrondi, s’il y a lieu, au centime d’euro
supérieur ;
décide que, par application des dispositions des articles L. 225-132 à L. 225-134 du code de commerce,
chaque actionnaire de la Société aura, sur les 3.000.000 actions ordinaires nouvelles :
un droit de souscription irréductible qui s'exercera à raison de 3 actions nouvelles pour 10
actions anciennes ;
et un droit de souscription à titre réductible, en vue de la répartition des actions non absorbées
par l'exercice du droit de souscription à titre irréductible, laquelle répartition s'effectuera au
prorata du nombre d'actions anciennes ou droits y afférents possédés par les souscripteurs, dans
la limite de leurs demandes et sans attribution de fractions.
décide que, conformément à la loi, le droit de souscription pourra être cédé, pendant toute la durée de
la souscription, dans les mêmes conditions que les actions de la Société.
décide que si les souscriptions préférentielles n'absorbent pas la totalité de l'émission, le Président pourra
limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci
atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation prévue. Dans le cas contraire, l'augmentation de
capital ne sera pas réalisée.
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décide que chaque actionnaire pourra, s'il le désire, conformément aux dispositions de l'article L. 225-
132 du code de commerce, dernier alinéa, renoncer individuellement à son droit préférentiel de
souscription ;
décide que les actions nouvelles seront, dès la date de réalisation définitive de l’augmentation de
capital, complètement assimilées aux autres actions et qu’elles seront soumises à toutes les dispositions
statutaires ;
décide que la souscription sera reçue au siège social à l’issue de la présente assemblée et jusqu'au 1er
avril 2013 inclus.
décide que les fonds provenant des versements en espèces seront déposés, dans les délais prévus par
la loi, sur le compte ouvert au nom de la Société dans les livres de la banque Crédit Agricole Brie
Picardie, Agence de Chambly, située 259 place Charles de Gaulle – 60230 Chambly, dont les
références sont les suivantes :
RIB : Code banque 18706, code guichet 00000, compte numéro 72216734009, clé 54 ;
IBAN : FR76 1870 6000 0072 2167 3400 354 ;
BIC AGRIFRPP887.
décide que les souscriptions faites par compensation avec des créances sur la Société feront l’objet
d’un arrêté de compte à la date de la souscription, par le Président, que le commissaire aux comptes
certifiera et au vu duquel il établira un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.
DEUXIEME RESOLUTION
(Modification des statuts, sous la condition suspensive de la réalisation définitive
de l’augmentation de capital)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité fixées dans les statuts, après
avoir pris connaissance du rapport du Président,
décide, sous condition suspensive de l’adoption de la résolution précédente et de la réalisation de
l’augmentation de capital décidée par la présente assemblée, de procéder à la modification
corrélative des articles 6 et 7 des statuts comme suit :
« ARTICLE 6 - Apports
Ajout à la fin de l’article du paragraphe suivant :
Aux termes d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire du 15 mars 2013, le capital social
a été augmenté d’une somme de trois mille (3.000) euros par l’émission de trois millions (3.000.000)
d’actions ordinaires, chacune d’une valeur nominale de 0,001 euro avec une prime d’émission de 0,099
euro, correspondant à un apport d’un montant total de trois cent mille (300.000) euros. »
« ARTICLE 7 – Capital social
Suppression de l’article et remplacement par le texte suivant :
Le capital social de la Société est fixé à treize mille (13.000) euros.
Il est divisé en treize millions (13.000.000) d’actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,001 euro
chacune, souscrites et intégralement libérées.
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TROISIEME RESOLUTION
(Pouvoirs à donner au Président)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, après avoir entendu
le rapport du Président,
décide, sous la condition suspensive de l’adoption des résolutions ci-dessus, de donner tous pouvoirs au
Président pour procéder à la réalisation de l’augmentation de capital social qui résulterait de la
souscription aux actions ordinaires et notamment de :
− recueillir les souscriptions aux actions et les versements y afférents ;
− procéder, en cas de versement en espèces, au dépôt de ces fonds à la banque ;
− procéder, en cas de libération par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible à
l’encontre de la Société, à un arrêté de compte lequel sera dès sa signature adressé au
commissaire aux comptes de la Société en vue de sa certification ;
− procéder à la clôture anticipée de la souscription si l’augmentation de capital est entièrement
souscrite ou proroger sa date, le cas échéant ;
− limiter le montant de l’augmentation de capital dans l’hypothèse où l’intégralité des actions
n’aurait pas été souscrite à l’expiration du délai de souscription ;
− obtenir le certificat attestant la libération et la réalisation de l'augmentation de capital (certificat
du dépositaire en cas de libération par versement d’espèces, ou certificat du commissaire aux
comptes en cas de libération par compensation) ;
− procéder au retrait des fonds après la réalisation de l’augmentation de capital ;
− accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive
l'augmentation de capital ;
− constater la modification corrélative des statuts ;
− d'une manière générale, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords et effectuer toute
formalité utile à la présente émission d’actions de la Société.
QUATRIEME RESOLUTION
(Délégation au Président à l'effet de procéder
à une augmentation du capital social réservée aux salariés)
L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial du
commissaire aux comptes, établis conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 et suivants du
code de commerce et agissant pour se conformer aux dispositions des articles L.225-129-6 du code de
commerce,
décide de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d'actions
ordinaires, aux conditions prévues à l'article L. 443-5 du code du travail.
En conséquence, l'assemblée générale :
décide que le Président dispose d'un délai maximum de 18 mois pour mettre en place un plan
d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues à l'article L. 443-1 du code du travail ;
autorise le Président à procéder, dans un délai maximum de 18 mois à compter de la réunion de
l'Assemblée, à une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 3.000 euros, en une ou
plusieurs fois, par émission d'actions ordinaires réservées aux salariés adhérant audit plan d'épargne
d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions de l'article L. 443-5 du code du travail ;
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décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de
souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles ordinaires.
Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixée par le
Président conformément aux dispositions de l'article L. 443-5 du code du travail.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Président pour mettre en oeuvre la présente délégation
et la réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet :
− fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;
− fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais
accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des
actions nouvelles ;
− constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et
procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et
− procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de
l'augmentation de capital.
CINQUIEME RESOLUTION
(Modification de l’article 10 des statuts de la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après
avoir entendu la lecture du rapport du Président,
décide de modifier l’article 10 (cession – transmission des actions) des statuts de la Société comme suit :
« Article 10. CESSION – TRANSMISSION DES ACTIONS
Suppression de l’ancienne rédaction de l’article et remplacement par la rédaction suivante :
La transmission des actions émises par la Société est libre et s'opère, sous réserve du respect par
l’associé unique ou les associés, selon le cas, de tout engagement extrastatutaire (notamment du
pacte d’actionnaires de la Société), par un virement de compte à compte sur production d'un ordre
de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
SIXIEME RESOLUTION
(Modification de l’article 8 des statuts de la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après
avoir entendu la lecture du rapport du Président,
décide de modifier l’article 8 (Modification du capital) des statuts de la Société comme suit :
« Article 8. Modification du capital
Suppression pure et simple du paragraphe 8.5 « anti-dilution »
Le reste de l’article reste inchangé.
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»
SEPTIEME RESOLUTION
(Modification de l’article 14 des statuts de la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après
avoir entendu la lecture du rapport du Président,
décide de renommer l’article 14 (Président) des statuts de la Société en article 14 (Direction de la
Société) et de le modifier comme suit afin d’instaurer un conseil d’administration :
« ARTICLE 14. DIRECTION DE LA SOCIETE
Suppression de l’ancienne rédaction de l’article et remplacement par la rédaction suivante :
14.1 Le Président
14.1.1 Nomination
La Société est dirigée par un Président qui peut être une personne physique ou une personne morale.
Le Président peut être choisi en dehors des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant
permanent personne physique.
Le Président est nommé par une décision de la collectivité des associés prise à la majorité des voix des
associés ou, le cas échéant, par l'associé unique. Il peut être révoqué à tout moment par une décision
de la collectivité des associés prise à la majorité des voix des associés ou, le cas échéant, par l'associé
unique. Il est également révocable par décision de justice pour juste motif.
Le Président a le droit de renoncer à ses fonctions, à charge pour lui d’en informer l’associé unique ou,
le cas échéant, les associés.
14.1.2 Pouvoirs du Président - Délégation
Le Président représente la Société à l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir
en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs
expressément dévolus par les dispositions légales aux décisions des associés de sociétés par actions
simplifiées.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou
plusieurs objets déterminés et pour une durée limitée.
14.1.3 Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est librement déterminée lors de sa nomination par décision des
associés ou de l'associé unique le cas échéant.
14.1.4 Rémunération
Le Président peut être rémunéré pour ses fonctions. Cette rémunération est fixée par décision de la
collectivité des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique. Elle peut être fixe ou proportionnelle,
ou à la fois fixe et proportionnelle. De plus, le Président a droit, sur justificatifs, au remboursement des
frais exposés par lui.
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14.1.5 Contrat de travail
Le Président, personne physique, peut librement cumuler ses fonctions avec un contrat de travail au
sein de la Société. Le contrat de travail pourra être préexistant ou consenti par les associés ou l'associé
unique après la nomination en qualité de Président.
14.2 Conseil d’administration
14.2.1 Composition du Conseil d’administration
Le Président est assisté dans l'exercice de ses fonctions de gestion par un Conseil d’administration dont
les membres peuvent être des personnes physiques ou morales, salariées ou non de la Société. Le
nombre des membres du Conseil d’administration ne pourra être inférieur à quatre (4) ni supérieur à six
(6).
Le Président est de plein droit membre et président du Conseil d’administration. Les autres membres du
Conseil d’administration sont nommés par la collectivité des associés de la Société.
14.2.2 Fin des fonctions
La durée du mandat des membres du Conseil d’administration est fixée à trois (3) ans et prend fin à
l'occasion de la décision collective des associés relative aux comptes annuels de l'exercice écoulé et
tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les membres du Conseil d’administration
sont rééligibles.
S'agissant du Président, ses fonctions de membre du Conseil d’administration expirent
automatiquement à la fin de ses fonctions de Président de la Société.
Les membres du Conseil d’administration peuvent être révoqués, à tout moment et sans préavis, par
collectivité des associés de la Société, sans que cette révocation ait à être motivée (ad nutum) et sans
qu’ils puissent prétendre à indemnisation ou à dommages et intérêts.
14.2.3 Réunions du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation par
tout moyen du Président, sans préavis soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la
convocation. Les réunions peuvent également se tenir par conférence téléphonique ou
vidéoconférence. L'ordre du jour peut n'être fixé qu'au moment de la réunion.
Le Président, ou tout membre à qui il donne pouvoir à cet effet, préside les séances. Les délibérations
sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial, tenu au siège social, signés par
les membres du Conseil d’administration ayant pris part à la séance et tenant lieu de feuilles de
présence.
Les décisions du Conseil d’administration doivent être prises à la majorité des voix des membres
présents ou représentés avec, en cas de partage des voix, une voix prépondérante du Président.
Chaque membre dispose d'une voix. Tout membre peut se faire représenter par un autre membre du
Conseil d’administration. Le quorum requis est fixé à la moitié des membres du Conseil d’administration.
14.2.4 Pouvoirs et obligations du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration, assiste sur demande du Président, dans la définition des orientations de la
stratégie de la Société, son développement, la diversification de ses activités.
14.2.5 Rémunération des membres du Conseil d’administration
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Les membres du Conseil d’administration peuvent recevoir, pour l'exercice de leurs fonctions, une
rémunération qui est fixée et peut être modifiée par décision de l’assemblée générale des actionnaires
de la Société.
14.2.6 Responsabilité des membres du Conseil d’administration
Sans préjudice de la responsabilité particulière pouvant découler de l'ouverture d'une procédure
collective à l'encontre de la Société, les membres du Conseil d’administration sont responsables,
individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions
aux dispositions législatives ou réglementaires applicables, soit des violations des statuts, soit des fautes
commises dans leur gestion. »
HUITIEME RESOLUTION
(Modification de l’article 22.2 des statuts de la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après
avoir entendu la lecture du rapport du Président,
décide de modifier l’article 22.2 (Décisions collectives des associés) comme suit :
« Article 22. Compétence des associés ou de l’associé unique
[…]
22.2. Décisions collectives des associés
Suppression du septième tiret : « - l’agrément de la Cession de Titres à des Tiers » et remplacement par
« - Nomination, remplacement et révocation des membres du Conseil d’administration »
Suppression du huitième tiret : « - l’exclusion d’un associé »
Le reste de l’article reste inchangé.
NEUVIEME RESOLUTION
(Suppression des articles relatifs à la constitution de la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après
avoir entendu la lecture du rapport du Président,
décide de supprimer les articles 29, 30, 31 et 32 formant le titre VII des statuts de la Société, relatifs à la
constitution de la Société et désormais inutiles.
DIXIEME RESOLUTION
(Désignation des membres du Conseil d’administration)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts modifiés
au titre des résolutions précédentes, après avoir entendu la lecture du rapport du Président,
décide de nommer :
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- Monsieur Dominique MEGRET, né le 19 mars 1947 à Paris (75), demeurant 3 rue du Général
Appert – 75116 Paris ;
- Monsieur Julien MOREL, né le 7 août 1970 à Paris (75), demeurant 5 rue Lasteyrie – 75116 Paris ;
en qualité de membres du Conseil d’administration de la Société, pour une durée de trois (3) années,
qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au
30 juin 2016,
rappelle que le Président de la Société, Monsieur Sven Lung, est automatiquement membre et président
du Conseil d’administration
et prend acte que le Conseil d’administration de la Société est constitué de 3 membres.
ONZIEME RESOLUTION
(Pouvoirs pour les formalités)
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original du présent procès-verbal aux fins
d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.
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