Chapitre 1 : Fusion et acquisition : définition et

principes généraux

Les opérations de fusion et acquisition seront abordées dans ce chapitre en deux points à
savoir, dans un premier temps, un point d’honneur est accordé à la définition des concepts, et
second lieu seront abordées les techniques de comptabilisation de ces opérations.

Section 1 : Définition des concepts

Cette section permet d’aborder la terminologie des différents concepts utilisés

dans le contexte des fusion acquisition ou d’apport partiel d’actifs.

I. Fusion

La fusion est une opération par laquelle deux sociétés au moins se réunissent pour n’en former
qu’une seule. La fusion peut résulter :
– Soit de la création d’une société nouvelle par plusieurs sociétés existantes,
– Soit de l’absorption d’une ou plusieurs sociétés par une autre.
Article 189 du syscohada, « la fusion entraîne la transmission à titre universel du patrimoine
de la ou des sociétés, qui disparaissent du fait de la fusion, à la société absorbante ou de la
société nouvelle ».

Dans la pratique, Il faut distinguer deux principaux types de fusion :

– La fusion réunion,
– La fusion absorption.

II. Fusion réunion

Encore appelée fusion par apport, est une opération au terme de laquelle les entités concernées
disparaissent au profit d’une nouvelle entité. Par exemple, les sociétés A et B apportent
intégralement leur patrimoine à une nouvelle société C. Les apports sont rémunérés par la
remise de titres C aux associés de A et de B au prorata de leur droit. Ceci entraîne la dissolution
des sociétés A et B sans liquidation. Les associés de chacune de ces sociétés deviennent
associés de la société C. des titres C leur sont attribués en échange de l’annulation des titres A
ou B qu’ils détiennent.

Le schéma illustratif ci-dessous permet de comprendre l’objet d’une fusion réunion et la

conséquence de cette opération sur les entités préexistantes.

1
III. Fusion absorption

C’est une opération au terme de laquelle l’entité absorbée disparait : la totalité de son
patrimoine étant transmis à l’entité absorbante. La société absorbée B apporte l’intégralité de
son patrimoine à la société absorbante A. Ceci entraîne une augmentation du capital de A par
apport en nature, les apports sont rémunérés par la remise de titres A aux associés de B au
prorata de leur droit. La dissolution de la société B se fait sans liquidation. Les associés de la
société B deviennent associés de la société A. des titres A leur sont attribués en échange de
l’annulation des titres B qu’ils détiennent.

L’illustration schématique de cette opération s’apparente à la figure ci-dessous :

On peut distinguer :
– L’entité absorbante : ou encore entité bénéficiaire des apports, est celle qui reçoit les
apports en vertu du traité d’apport et qui remet les titres en rémunération desdits apports,
– L’entité absorbée ou encore entité apporteuse, est celle qui transfert à la société
absorbante ou à la société bénéficiaire des apports, les actifs et les passifs mentionnés
dans le traité d’apport.

2
Par ailleurs, dans le cas de la fusion absorption, on distingue :
– La fusion absorption simple,
– La fusion absorption avec participation de l’entité absorbante dans le capital de l’entité
absorbée,
– La fusion absorption avec participation de l’entité absorbée dans l’entité absorbante,
– La fusion absorption avec participations réciproques.

Ces différents cas de figure seront abordés dans la section dédiée à la comptabilisation.

Section 2 : les aspects comptables de la fusion

L’opération de fusion est généralement subordonnée par un ensemble de formalités qui elles-
mêmes portent sur un fondement des règles concernant l’évaluation des entités à fusionner et
les règles comptables y afférentes.

I. Principes généraux de comptabilisation des opérations de fusion

Ils concernent les formalités requises aux opérations de fusion & acquisition et opération
assimilées.

1) Formalités des fusions et acquisition

Par simplification nous n’envisagerons que les principales phases d’une fusion par absorption
entre une société absorbante A et une société absorbée B en considérant le cas d’une fusion
réunion comme celui d’une constitution de sociétés étudié précédemment. Les principales
étapes sont les suivantes :

- Les négociations d’un projet de fusion

Elles consistent en ce que les représentations des sociétés concernées A et B mettent au point
un projet de fusion.

- L’arrêté du projet de fusion

Le projet de fusion est arrêté par le conseil d’administration, le directoire, les gérants de
chacune des sociétés.

- La publicité du projet de fusion

Un avis du projet de fusion doit être inséré par chacune des sociétés A et B dans un journal
d’annonce légales.

- Le rapport du commissaire à la fusion

Il donne un avis motivé sur les éléments patrimoniaux des entités à fusionner.

- L’approbation par les assemblées générales extraordinaires des deux sociétés de la

décision de fusionner.

- La publicité de la fusion
C’est une action obligatoire du même ressort que la publicité des entités en création, en
dissolution ou en liquidation.

3
 2) L’évaluation des apports

Dans la comptabilité de la société absorbante les apports ne sont pas obligatoirement enregistrés
à leur valeur réelle. En effet les actifs et les passifs reçus en apport peuvent être enregistrés
selon les cas à la valeur comptable dans les livres de la société absorbée; ou alors à leur valeur
réelle c’est-à-dire à la valeur de fusion de la société absorbée. La parité et la valeur d’apport ne
sont donc liées que lorsque l’apport est enregistré à la valeur réelle.

Dans le cas où la société absorbante ne détient pas de titres de la société absorbée, l’apport net
à rémunérer est égal à la valeur de la société absorbée. En revanche si la société absorbante
détient des titres de la société absorbée, l’apport net à rémunérer correspond à la cote de l’apport
total qui revient de plein droit aux autres associés de la société absorbée. En cas de soulte, elle
est à verser en espèces. La soulte est donc un versement en espèce effectuée par la société
absorbante aux associés de la société absorbée. Ce versement venant éventuellement s’ajouter
aux titres qui leur sont attribués.

3) La prime de fusion

La prime de fusion est égale à la différence entre le montant de l’apport net rémunéré en titres
et la valeur nominale des titres attribués aux associés apporteurs. Le boni fusion (ou la plus-
value de fusion) ne peut exister que dans le cas où la société absorbante détient des titres de la
société absorbée. Il déterminé par la différence entre la valeur d’apport des titres détenus et la
valeur comptable de ces mêmes titres ».

II. Traitement comptables des fusions

La fusion absorption entraîne des écritures d’augmentation de capital par apport en nature chez
l’absorbante et des écritures de dissolution chez l’absorbée.

Chez l’absorbante
Dans la comptabilité de la société absorbante les écritures de fusion sont enregistrées dans
l’ordre suivant :
1- Constatation de l’augmentation de capital et de la prime de fusion
2- Constatation de l’entrée des passifs et des actifs reçus en apport
3- Elimination des dettes et créances réciproques le cas échéant.

Exemple :
La société A absorbe la société B. Quatre cas sont envisagés. Dans chacun d’eux l’apport total
est enregistré pour 2 600 000 FCFA (valeur comptable des actifs et passifs de la société B). Il
y a 4 000 actions de 2 500 000 FCFA de nominal émise par la société absorbante A.

Cas 1 : A n’est pas associé de B et l’apport est intégralement rémunéré par des titres de A.
Passez les écritures d’augmentation de capital chez A.

4611 Apporteurs, apports en nature 2 600 000

1012 Capital souscrit appelé non versé 2 500 000
1053 Prime de fusion 100 000
Suivant PV AGE

4
Cas 2 : A n’est pas associé de B et une soulte de 40 000 FCFA doit être versée pour rémunérer
partiellement l’apport.

Ecritures d’augmentation de capital chez A

4611 Apporteurs, apports en nature 2 600 000

1012 Capital souscrit appelé non versé 2 460 000
1053 Prime de fusion 100 000
4718 Apport, compte de fusion 40 000
Suivant PV AGE

Cas 3 : A détient 20% des titres de B et l’apport net à rémunérer est intégralement rémunéré
par l’émission des titres de A. les 1 000 titres B détenus par A sont supposés avoir été acquis
pour un montant total de 30 000 FCFA

4611 Apporteurs, apports en nature 2 600 000

1012 Capital souscrit appelé non versé (2)1 980 000
1053 Prime de fusion 100 000
1053 Prime de fusion (1)490 000
2631 Titres B 30 000
Suivant pièce de banque

(1) : (2 600 000 * 20% – 30 000)

(2) : 2 500 000 – 490 000 – 30 000

5
Chapitre 2 : la fusion-réunion de sociétés : modalités financières et
principes comptables
Exemple d’application

La société Marie Ange est constituée par les apports en nature des deux sociétés Ndomé et
Eyenga. En contrepartie de leurs apports, les actionnaires reçoivent des titres de la nouvelle
société Marie Ange. La dissolution des deux sociétés Ndomé et Eyenga devient effective, sans
liquidation.

A la veille de la fusion-réunion, on vous communique les documents et annexes suivants :

Document 1 : Bilan simplifié de la société Ndomé

Actif Brut A/P Net Passif Net

Matériel industriel 9 000 000 4 000 000 5 000 000 Capital 5 000 000
Stocks marchandises 2 000 000 200 000 1 800 000 Réserves 1 200 000
Clients 3 000 000 300 000 2 700 000 Fournisseurs 3 000 000
Disponibilités 500 000 500 000 Autres dettes 800 000
Total 14 500 000 4 500 000 10 000 000 Total 10 000 000

Document 2 : Bilan simplifié de la société Eyenga

Actif Brut A/P Net Passif Net

Matériel industriel 7 000 000 3 000 000 4 000 000 Capital 7 000 000
Stocks marchandises 4 000 000 400 000 3 600 000 Réserves 1 700 000
Clients 9 000 000 1 000 000 8 000 000 Fournisseurs 7 000 000
Disponibilités 700 000 700 000 Autres dettes 600 000
Total 20 700 000 4 400 000 16 300 000 Total 16 300 000

Document 3 : Informations relatives à la fusion-réunion

Les éléments actifs et passifs sont apportés pour leur valeur nette comptable, sauf
pour les éléments ci-dessous :
a) les fonds de commerce des deux sociétés ont créés et sont évalué à :
o Pour la société Ndomé : 5 000 000
o Pour la société Eyenga : 4 000 000
b) les immobilisations corporelles à :
o Pour la société Ndomé : 5 600 000
o Pour la société Eyenga : 4 500 000

Le capital de la société Marie Ange sera constitué de 5 000 actions de 5 000 F de

valeur nominale. Soit 25 000 000 F.

Travail demandé
En utilisant les documents fournis :
1) Déterminer la valeur des apports nets de chaque société apporteuse
2) Déterminer la valeur des capitaux propres de chaque société apporteuse
3) Enregistrer les écritures nécessaires dans les comptes de la société Marie Ange
4) Présenter le bilan de la société Marie Ange nouvellement crée

6
 5) Les écritures de dissolution de la société Ndomé
6) Les écritures de dissolution de la société Eyenga

Solution

Apports Société Ndomé Société Eyenga

Eléments d’actif
Fonds commercial 5 000 000 4 000 000
Matériel industriel 5 600 000 4 500 000
Stocks de marchandises 1 800 000 3 600 000
Créances clients 2 700 000 8 000 000
Disponibilités 500 000 700 000
Apport Brut 15 600 000 20 800 000
Dettes
Dettes fournisseurs 3 000 000 7 000 000
Autres dettes 800 000 600 000
Total des dettes 3 800 000 7 600 000
Apports nets 11 800 000 13 200 000
Nombre de titres remis aux actionnaires 2 360 2 640

On peut également déterminer ces valeurs à partir des capitaux propres

Eléments Société Ndomé Société Eyenga

Capitaux propres 6 200 000 8 700 000
Plus-value sur fonds commercial 5 000 000 4 000 000
Plus-value sur matériel industriel 600 000 500 000
Apport net 11 800 000 13 200 000
Nombre de titres remis aux actionnaires 2 360 2 640

Montant total du capital : 11 800 000 + 13 200 000 = 25 000 000

Ecritures comptables pour la société Marie Ange nouvellement crée

---------------------03/03/N---------------------
46111 Apports en nature société Ndomé 11 800 000
46112 Apports en nature société Eyenga 13 200 000
1012 Capital souscrit appelé non versé 25 000 000
Suivant traité de fusion
---------------------19/03/N---------------------
2151 Fond commercial 5 000 000
2411 Matériel industriel 5 600 000
3111 Stocks de marchandises 1 800 000
4111 Clients 2 700 000
5211 Banque 500 000
4011 Fournisseurs 3 000 000
4711 Autres dettes 800 000
4611 Apports en nature Ndomé 11 800 000
Suivant traité d’apport
--------------------- ---------------------
2151 Fond commercial 4 000 000
2411 Matériel industriel 4 500 000
3111 Stocks de marchandises 3 600 000
4111 Clients 8 000 000
5211 Banque 700 000
4011 Fournisseurs 7 000 000

7
 4711 Autres dettes 600 000
4611 Apports en nature Ndomé 13 200 000
Suivant traité d’apport
----------------------- -----------------------

Ecritures de dissolution de la société Eyenga

Présentation du bilan de la société Marie Ange

Ecritures de dissolution de la société Ndomé

Détermination du résultat de fusion

Eléments Montant
Fonds commercial 5 000 000
Plus-value matériel industriel 600 000
Résultat de fusion 5 600 000

------------------------- ---------------------
4718 Apport compte de fusion 11 800 000
4011 Fournisseurs 3 000 000
4711 Autres dettes 800 000
2841 Amortissement matériel industriel 4 000 000
3911 Provision sur stocks 200 000
4911 Provisions sur créance clients 300 000
1381 Résultat de fusion 5 600 000
2411 Matériel industriel 9 000 000
3111 Stocks marchandises 2 000 000
4111 Clients 3 000 000
5211 Banque 500 000
Réalisation des apports
------------------------- ---------------------
5021 Actions ou parts propres 11 800 000
4618 Apporteurs titres à échanger 11 800 000
Rémunération des apports
--------------------- ---------------------
1013 Capital 5 000 000
1181 Réserves 1 200 000
1381 Résultat de fusion 5 600 000
4718 Apport compte de fusion 11 800 000
Constatation des droits des actionnaires
----------------------- -----------------------
4618 Apporteurs titres à échanger 11 800 000
5021 Actions 11 800 000
Distribution des actions
----------------------- -----------------------

8
Chapitre 3 : Fusion absorption
Pour rappel, la fusion absorption est une action qui consiste pour une entité, d’absorber une
autre par reprise de ses éléments patrimoniaux.

Section 1 : cadre général de l’opération de fusion absorption

D’une manière générale, la fusion conduit aux opérations suivantes :
o La détermination du principe de valorisation des apports,
o La détermination de la valeur des apports,
o La fixation de la parité d’échange,
o La comptabilisation de l’opération de fusion.

1. Principes de valorisation des apports

Les apports sont inscrits dans les comptes de l’entité bénéficiaire pour les valeurs figurant dans
le traité de fusion. Ce dernier sert de support pour la comptabilisation des opérations de fusion.

Les apports sont évalués soit à la valeur réelle, soit à la valeur comptable en fonction de la
situation de contrôle (contrôle exclusif) des entités qui participent à l’opération de fusion.

2. Détermination de la valeur d’apport

La valeur d’apport est évaluée selon les deux méthodes suivantes :

o Evaluation à la valeur réelle

Lorsque l’opération de fusion a pour conséquence une prise de contrôle dans la logique des
comptes consolidés, il convient de traiter cette opération comme une acquisition à la valeur
réelle.

o Evaluation à la valeur comptable

Lorsque la fusion correspond à l’absorption par une entité, d’une ou de plusieurs filiales
détenues à 100 %, les apports doivent être évalués à la valeur comptable.

Les principales méthodes sont les suivantes :

o Méthodes patrimoniale,
o Méthodes basées sur les flux de trésorerie,

9
 o Approches mixtes,
o Approches par les multiples comptables,
o Méthodes basées sur la création de la valeur.

3. Fixation de la parité d’échange

La parité d’échange est le rapport établi entre la valeur mathématique de l’entité absorbée et celle de
l’entité absorbante.
𝑆𝑖𝑡𝑢𝑎𝑡𝑖𝑜𝑛𝑛𝑒𝑡𝑡𝑒
𝑉𝑎𝑙𝑒𝑢𝑟 𝑀𝑎𝑡ℎé𝑚𝑎𝑡𝑖𝑞𝑢𝑒 = 𝑁𝑜𝑚𝑏𝑟𝑒
𝑎𝑐𝑡𝑖𝑜𝑛𝑠

𝑉𝑎𝑙𝑒𝑢𝑟𝑚𝑎𝑡ℎé𝑚𝑎𝑡𝑖𝑞𝑢𝑒
𝑒𝑛𝑡𝑖𝑡é𝑎𝑏𝑠𝑜𝑟𝑏é𝑒
𝑃𝑎𝑟𝑖𝑡é 𝑑′ é𝑐ℎ𝑎𝑛𝑔𝑒 = 𝑉𝑎𝑙𝑒𝑢𝑟
𝑚𝑎𝑡ℎé𝑚𝑎𝑡𝑖𝑞𝑢𝑒 𝑒𝑛𝑡𝑖𝑡é_𝑎𝑏𝑠𝑜𝑟𝑏𝑎𝑛𝑡𝑒

Ce rapport indique le nombre d’actions de l’entité absorbante qui seront remises aux
actionnaires de l’entité absorbée pour chaque action détenue.
Parfois, le calcul du rapport d’échange n’aboutit pas le plus souvent à un nombre entier. Il
arrive alors que certaines soient perdues par les actionnaires à la suite de cette opération (les
rompus).
Les rompus sont des titres qui ne sont pas rémunérés et sont donc perdus en raison du rapport
d’échange. Mais les solutions suivantes sont souvent utilisées :
o Les actionnaires subissent une perte si les rompus ne sont pas traités,
o Les rompus peuvent être compensés par le versement d’une soulte,
o Les actionnaires de l’entité peuvent renoncer à exercer leur droit sur quelques titres.

Section 2 : fusion absorption simple

1) Exemple d’application fusion-absorption simple

La société Marie Ange, au capital de 10 000 actions de 5 000 F de valeur nominale, absorbe la
société Simona, au capital de 6 000 Actions de 10 000 F de nominal. Le bilan de la société
Simona à la veuille de la fusion se présente ainsi :
Actif Brut A/P Net Passif Nef
Frais de dév. 6 000 000 3 000 000 3 000 000 Capital 60 000 000
Terrains bâtis 30 000 000 30 000 000 Réserves 12 500 000
Bâtiment 60 000 000 20 000 000 40 000 000 Emprunts 40 000 000
Mat industriel 20 000 000 10 500 000 9 500 000
Stocks march. 15 000 000 15 000 000
Clients 5 000 000 5 000 000
Banques 10 000 000 10 000 000
Total 146 000 000 33 500 000 112 500 000 Total 112 500 000

10
Les valeurs réelles des terrains et des bâtiments sont respectivement de 37 500 000 F et de
50 000 000 F. La valeur des autres éléments correspond aux valeurs comptables.
La valeur de l’action de l’entité Marie Ange absorbante est de 9 000 F. La parité d’échange sera
déterminée à partir de la valeur des actions de chaque entité selon le traité de fusion.

Coûts externes liés à l’opération :

o Honoraires des conseils : 15 000 000 F
o Commissions bancaires : 1 000 000 F

Travail demandé
a) Déterminer la valeur d’apport de la société Simona
b) Déterminer la parité d’échange
c) Comptabilisation de l’opération de fusion chez Marie Ange (absorbante)
d) Comptabiliser l’opération de fusion chez Simona (l’absorbée)

2) Solution

Détermination de la valeur d’apport de la société Simona à partir de l’actif réel

Eléments d’apport Montant
Actif
Frais de développement 3 000 000
Terrains bâtis 37 500 000
Bâtiments 50 000 000
Matériel industriel 9 500 000
Stocks de marchandises 15 000 000
Créances clients 5 000 000
Banques 10 000 000
Total actif 130 000 000
Emprunts 40 000 000
Valeur d’apport 90 000 000
Valeur mathématique 15 000

Détermination de la valeur d’apport à partir des capitaux propres

Eléments d’apport Montant
Capital 60 000 000
Réserves 12 500 000
Plus-value terrain (37 500 000 – 30 000 000) 7 500 000
Plus-value bâtiments (50 000 000 – 40 000 000) 10 000 000
Total 90 000 000
Valeur intrinsèque 15 000

15 000 5
𝑅𝑎𝑝𝑝𝑜𝑟𝑡 𝑑′ é𝑐ℎ𝑎𝑛𝑔𝑒 = =3
9 000

11
Ce rapport consiste à dire que pour recevoir 5 nouvelle actions de la société Marie Ange
absorbante, il faut détenir 3 actions de la société Simona. Les actions à rémunérer de société
Simona sont de 6 000 actions, on pose la règle de trois suivante :
5 3
? 6 000
Il faut donc émettre 10 000 nouvelles actions de Marie Ange pour rémunérer les 6 000 actions
Simona.

La fusion absorption étant traitée comme une opération d’augmentation de capital, il faut
déterminer le montant correspondant à cette augmentation. Lorsqu’il y a une différence positive
entre la valeur d’apport et le montant correspondant à l’augmentation de capital, cette différence
est considérée comme une prime de fusion.
Le montant de l’augmentation du capital = 10 000 x 5 000 = 50 000 000
Montant de la prime de fusion = 90 000 000 – 50 000 = 40 000 000
Ecritures comptables chez Marie Ange (absorbante)
La comptabilité de cette opération de fusion est ponctuée par les étapes suivantes :
o Augmentation de capital
o Réalisation des apports
o Comptabilisation des frais relatifs à la fusion
o Imputation s’il y a lieu des coûts externes à la prime de fusion
------------------------- ---------------------
4614 Apporteurs, fusion 90 000 000
1012 Capital souscrit appelé non versé 50 000 000
1053 Prime de fusion 40 000 000
Augmentation suivant traité
------------------------- ---------------------
211 Frais de développement 3 000 000
2238 Terrains bâtis 37 500 000
2323 Bâtiments 50 000 000
2411 Matériel industriel 9 500 000
3111 Stocks de marchandises 15 000 000
4111 Créances clients 5 000 000
5211 Banques 10 000 000
162 Emprunt 40 000 000
4614 Apporteurs, fusion 90 000 000
Réalisation des apports
--------------------- ---------------------
8331 Honoraires des conseils 15 000 000
8332 Commissions bancaires 1 000 000
5211 Banques 16 000 000
Constatation des couts externes
----------------------- -----------------------

12
 1053 Prime de fusion 16 000 000
848 Transfert de charges 16 000 000
Imputation des frais à la prime
----------------------- -----------------------

Comptabilité de l’opération chez Simona l(absorbée

Calcul du résultat de fusion
Eléments d’apport Montant
Plus-value sur terrains (37 500 000 – 30 000 000) 7 500 000
Plus-value sur bâtiments (50 000 000 – 40 000 000) 10 000 000
Résultat de fusion 17 500 000

La comptabilité est ponctuée par les étapes suivantes :

o Réalisation des apports
o Rémunération des apports
o Constatation des droits des associés
o Distribution des actions aux associés.
------------------------- ---------------------
4718 Apports, compte de fusion 90 000 000
162 Emprunts 40 000 000
2811 Amort frais de développement 3 000 000
2831 Amort bâtiment 20 000 000
2841 Amort mat industriel 10 500 000
1381 Résultat de fusion 17 500 000
211 Frais de développement 6 000 000
2232 Terrains bâtis 30 000 000
2323 Bâtiment 60 000 000
2411 Matériel industriel 20 000 000
3111 Stocks marchandises 15 000 000
4111 Clients 5 000 000
5211 Banques 10 000 000
Augmentation suivant traité
------------------------- ---------------------
5021 Actions propres 90 000 000
4618 Apporteurs titres à échanger 90 000 000
Rémunération des apports
--------------------- ---------------------
1013 Capital social 60 000 000
1188 Réserves diverses 12 500 000
1381 Résultat de fusion 17 500 000
4718 Apports, compte de fusion 90 000 000
Constatation des couts externes
----------------------- -----------------------
4618 Apporteurs titres à échanger 90 000 000
5021 Actions propres 90 000 000
Distribution des actions
----------------------- -----------------------

13
Section 2 : fusion absorption renonciation

La fusion-renonciation est le cas pour lequel l’entité absorbante détient des parts dans le capital
de l’entité absorbée. Ainsi, elle renonce à émettre les titres qui devraient lui revenir.
L’augmentation de capital à la suite de la fusion renonciation ne rémunère que les actionnaires
extérieurs.

L’entité absorbante va donc constater :

o Une augmentation de capital qui rémunère les apporteurs de l’entité absorbée,
o L’annulation des titres de l’entité absorbée détenus par l’entité absorbante.

1. Exemple d’application

La société Marie Ange, au capital de 10 000 titres de 10 000 F de valeur nominale, absorbe
l’entité Simona, au capital de 5 000 titres de 10 000 F chacune.
La société Marie Ange détient 40% de l’entité Simona.
Les bilans simplifiés de ces deux structures sont les suivants :

Bilan société Marie Ange

Actif Montant Passif Montant
Matériel industriel 90 000 000 Capita 100 000 000
Titres Simona 10 000 000 Réserves 30 000 000
Créances clients 60 000 000 Emprunts 30 000 000
Total 160 000 000 Total 160 000 000

Bilan société Simona

Actif Montant Passif Montant
Matériel industriel 37 000 000 Capita 50 000 000
Réserves 2 000 000
Créances clients 18 000 000 Emprunts 3 000 000
Total 55 000 000 Total 55 000 000

Par ailleurs, tous les éléments du bilan sont correctement évalués à l’exception des matériels
industriels dont les valeurs réelles sont les suivantes :
o Pour l’entité Marie Ange : 230 000 000
o Pour l’entité Simona : 85 000 000
L’entité Marie Ange, renonce à émettre des titres qui devraient lui revenir.

14
Travail demandé
a) Réaliser l’opération de fusion
b) Passer les écritures comptables chez Marie Ange (absorbante) et Simona (absorbée).
Solution

Société absorbante Marie Ange Société absorbée Simona

Eléments Montant Eléments Montant
Matériels industriels 230 000 000 Matériels industriels 85 000 000
Titres Simona 40 000 000 Créances clients 18 000 000
Créances clients 60 000 000 Total actif 103 000 000
Total 330 000 000 Emprunts 3 000 000
Emprunts 30 000 000 Situation nette 100 000 000
Situation nette 300 000 000 Nombre de titre 5 000
Nombre de titres 10 000 Valeur 20 000
Valeur 30 000

20000 2
Parité d′ échange = 30000 = 3 c’est-à-dire 2 titres Marie Ange contre m titres Simona.

Détermination du montant de l’augmentation de capital

Valeur totale de l’apport : 100 000 000
Part à rémunérer par échange de titres : 100 000 000 x 60% = 60 000 000
Nombre de titre à échanger : 5 000 actions Simona x 60% = 3 000 actions
2 3
? 3 000
2𝑥3000
Nombre de titres à émettre : = 2 000 𝑎𝑐𝑡𝑖𝑜𝑛𝑠
3

Augmentation de capital : 2 000 actions x 10 000 = 20 000 000

Prime de fusion : 60 000 000 – 20 000 000 = 40 000 000

Détermination du Boni de fusion

Part de la société Marie Ange : 100 000 000 x 40% = 40 000 000
Coût d’acquisition des titres = 10 000 000
Boni de fusion = 30 000 000

Comptabilité chez Marie Ange absorbante

15
 ------------------------- ---------------------
4614 Apporteurs, fusion 100 000 000
1013 Capital 20 000 000
1053 Prime de fusion 70 000 000
26.. Titres de participation Simona 10 000 000
Augmentation suivant traité
------------------------- ---------------------
2411 Matériel industriel 85 000 000
4111 Créances clients 18 000 000
162 Emprunt 3 000 000
4614 Apporteurs, fusion 100 000 000
Réalisation des apports
--------------------- ---------------------

Comptabilité chez Simona absorbée

------------------------- ---------------------
4718 Apport compte fusion 100 000 000
162 Emprunt 3 000 000
1381 Résultat fusion 48 000 000
2411 Matériel industriel 37 000 000
4111 Clients 18 000 000
Réalisation suivant traité fusion
------------------------- ---------------------
--------------------- ---------------------
502 Titres propres 60 000 000
4718 Apport compte de fusion 60 000 000
Rémunération des titres
----------------------- -----------------------
1013 Capital 50 000 000
1118 Réserves 2 000 000
1381 Résultat fusion 48 000 000
4618 Apporteurs titres à distribuer 60 000 000
4718 Apport compte de fusion 40 000 000
Constatation droits des actionnaires
----------------------- -----------------------
4618 Apporteurs titres à distribuer 60 000 000
502 Titres propres 60 000 000
Constatation droits des actionnaires
----------------------- -----------------------

Section 4 : Fusion absorption avec participation de l’absorbée dans l’absorbante

La réalisation d’une opération de fusion absorption avec la participation de l’entité absorbée

dans l’entité absorbante se réalise selon les étapes suivantes :
 Modalités de l’opération
 Comptabilisation de l’opération de fusion

16
1. Exemple d’application
L’entité Marie Ange, au capital de 10 000 titres de 10 000 F de valeur nominale, absorbe l’entité
Simona, au capital de 5 000 titres de 10 000 F de valeur nominale.
L’entité Simona détient 20% des titres de l’entité absorbante Marie Ange.
Bilan société Marie Ange
Actif Montant Passif Montant
Matériel industriel 41 000 000 Capital 100 000 000
Réserves 1 000 000
Créances clients 63 000 000 Emprunts 3 000 000
Total Total

Bilan société Simona

Actif Montant Passif Montant
Matériel industriel 40 000 000 Capital 50 000 000
Titres Marie Ange 5 000 000 Réserves 1 000 000
Créances clients 21 000 000 Emprunts 15 000 000
Total 66 000 000 Total 66 000 000

Tous les éléments du bilan sont correctement évalués à l’exception des matériels industriels
dont les valeurs réelles sont les suivantes :
 Pour l’entité Marie Ange : 60 000 000
 Pour l’entité Simona : 60 000 000
Travail demandé
a) Réaliser l’opération de fusion
b) Passer les écritures comptables chez l’absorbant et chez l’absorber.
Calcul des valeurs de fusion
Société absorbante Marie Ange Société absorbée Simona
Eléments Montant Eléments Montant
Matériels industriels 60 000 000 Matériels industriels 60 000 000
Titres Marie Ange 24 000 000
Créance clients 63 000 000 Créances clients 21 000 000
Total 123 000 000 Total actif 105 000 000
Emprunts 3 000 000 Emprunts 15 000 000
Situation nette 120 000 000 Situation nette 90 000 000
Nombre de titres 10 000 Nombre de titre 5 000
Valeur 12 000 Valeur 18 000

18000 3
Détermination du rapport d’échange = 12000 = 2

Ce rapport signifie que pour avoir 3 nouvelles actions de Marie Ange, un associé doit posséder
2 actions de Simona.
Caractéristiques techniques de la fusion :

17
Nombre de titres à échanger : 5 000
Nombre de titres à émettre = (5 000 x 3) /2 = 7 500 tires.
Montant de l’augmentation du capital : 7 500 x 10 000 = 75 000 000
Prime de fusion : 90 000 000 – 75 000 000 = 15 000 000
Comptabilité chez Marie Ange l’absorbante
------------------------- ---------------------
4614 Apporteurs, fusion 90 000 000
1013 Capital 75 000 000
1053 Prime de fusion 15 000 000
Augmentation suivant traité
------------------------- ---------------------
2411 Matériels industriel 60 000 000
4111 Créances clients 21 000 000
2746 Actions propres Marie Ange 24 000 000
162 Emprunt 15 000 000
4614 Apporteurs, fusion 90 000 000
Réalisation des apports
--------------------- ---------------------

Dans la pratique, il n’est pas nécessaire qu’une entité soit porteuse de ses propres titres. Dans
ce cas elle peut annuler ces titres par une opération de réduction du capital.
Nombre de titres concernés par la réduction du capital : 10 000 x 20% = 2 000 actions
Montant de la réduction du capital : 2 000 x 10 000 = 20 000 000
Montant à imputer sur la prime de fusion : 24 000 000 – 20 000 000 = 4 000 000
--------------------- ---------------------
1013 Capital 20 000 000
1053 Prime de fusion 4 000 000
2746 Actions propres 24 000 000
Droits des actionnaires
--------------------- ---------------------

Comptabilisation chez Simona l’absorbée

Détermination du résultat de fusion
Eléments d’apport Montant
Plus-value sur matériels industriels (60 000 000 – 40 000 000 20 000 000
Plus-value sur titres Marie Ange (24 000 000 – 5 000 000) 19 000 000
Résultat de fusion 39 000 000

------------------------- ---------------------
4718 Apport compte fusion 90 000 000
162 Emprunt 15 000 000
1381 Résultat fusion 39 000 000
2411 Matériel industriel 40 000 000

18
 263 Titres de part. influence notable 5 000 000
4111 Clients 21 000 000
Réalisation suivant traité fusion
--------------------- ---------------------
502 Titres propres 90 000 000
4618 Apport compte de fusion 90 000 000
Rémunération des titres
----------------------- -----------------------
1013 Capital 50 000 000
1118 Réserves 1 000 000
1381 Résultat fusion 39 000 000
4718 Apport compte de fusion 90 000 000
Constatation droits des actionnaires
----------------------- -----------------------
4618 Apporteurs titres à distribuer 90 000 000
502 Titres propres 90 000 000
Constatation droits des actionnaires
----------------------- -----------------------

Section : Fusion absorption avec participation réciproque

1. Exemple d’application

La société Marie Ange, au capital de 10 000 actions de 10 000 F de valeur nominale, absorbe
l’entité Simona, au capital de 5 000 actions de 10 000 F de valeur nominale, à l’occasion d’une
fusion renonciation. L’entité Marie Ange détient 10% du capital de l’entité Simona, soit 500
titres de Simona.
L’entité Simona détient 5% du capital de l’entité Marie Ange, soit 500 titres Marie Ange.
Bilan société Marie Ange
Actif Montant Passif Montant
Matériel industriel 75 000 000 Capital 100 000 000
Titres Simona 5 000 000 Réserves 60 000 000
Créances clients 140 000 000 Emprunts 60 000 000
Total 220 000 000 Total 220 000 000

Bilan société Simona

Actif Montant Passif Montant
Matériel industriel 61 000 000 Capital 50 000 000
Titres Marie Ange 9 000 000 Réserves 30 000 000
Créances clients 70 000 000 Emprunts 60 000 000
Total 140 000 000 Total 140 000 000

Tous les éléments du bilan sont correctement évalués à l’exception des matériels industriels
dont les valeurs réelles sont les suivantes :
 Pour l’entité Marie Ange : 105 000 000
 Pour l’entité Simona : 130 000 000

19
Travail demandé
a) Réaliser l’opération de fusion
b) Passer les écritures comptables chez Marie Ange l’absorbante et chez Simona
l’absorbée.

2. Solution

Evaluation simultanée des deux sociétés

Société absorbante Marie Ange Société absorbée Simona
Eléments Montant Eléments Montant
Matériels 105 000 000 Matériels 130 000 000
industriels industriels
Titres Simona 500B Titres Marie Ange 500A
Créances clients 140 000 000 Créances clients 70 000 000
Total 500B + 245 000 000 Total actif 500A + 200 000 000
Emprunts 60 000 000 Emprunts 60 000 000
Situation nette 500B + 185 000 000 Situation nette 500A + 140 000 000
Nombre de titres 10 000 Nombre de titre 5 000
Valeur 10 000 A Valeur 5 000 B
A 20 000 B 30 000

Posons : A = valeur mathématique du titre Marie Ange après évaluation et B la valeur du titre
Simona après évaluation.

30000 3
Parité d’échange = 20000 = 2 pour avoir 3 nouvelles actions Marie Ange après la fusion, il
faut disposer de 2 actions de Simona.
Il s’agit d’une fusion absorption renonciation de la part de Marie Ange
Nombre d’actions Simona non rémunérer : 5 000 actions Simona x 10% soit 500 actions
Nombre d’actions Simona à rémunérer : 5 000 actions – 500 actions = 4 500 actions
Nombre d’actions Marie Ange à distribuer : = 4 500 x3/2 = 6 750
Valeur de l’apport Simona : 30 000 x 5 000 actions = 150 000 000
Montant de l’augmentation du capital : 6 750 actions x 10 000 = 67 500 000 F
Prime de fusion : 150 000 000 – 67 500 000 – 5 000 000 = 77 500 000
Détermination du boni de fusion
Valeur des actions Simona chez Marie Ange = 500B soit 500 x 30 000 = 15 000 000
Coût des actions Simona chez Marie Ange = 5 000 000

20
Boni de fusion 10 000 000

Ecritures comptables chez Marie Ange Absorbante :

------------------------- ---------------------
4614 Apporteurs, fusion 150 000 000
1013 Capital 45 000 000
1053 Prime de fusion 77 500 000
26.. Titres de participation Simona 5 000 000
Augmentation suivant traité
------------------------- ---------------------
2411 Matériel industriel 130 000 000
27 Actions propres 10 000 000
4111 Créances clients 70 000 000
162 Emprunt 60 000 000
4614 Apporteurs, fusion 150 000 000
Réalisation des apports
--------------------- ---------------------

Si l’entreprise Marie Ange décide d’élimer ses propres titres venant de Simona par réduction
du capital, au aura :
Montant à imputer sur le capital = 500 actions x 10 000 000 = 5 000 000
Montant à imputer sur la prime de fusion = 10 000 000 – 5 000 000 = 5 000 000

------------------------- ---------------------
1013 Capital 5 000 000
1053 Prime de fusion 5 000 000
2746 Actions propres 10 000 000
Réalisation des apports
--------------------- ---------------------

Comptabilité chez Simona l’absorbante :

Détermination du résultat de fusion :
Eléments Montant
Plus-value sur matériels industriels (130 000 000 – 61 000 000) 69 000 000
Plus-value sur titres Marie Ange (10 000 000 – 9 000 000) 1 000 000
Résultat de fusion 70 000 000

------------------------- ---------------------
4718 Apport compte fusion 150 000 000
162 Emprunt 60 000 000
1381 Résultat fusion 70 000 000
2411 Matériel industriel 61 000 000
263 Titres Marie Ange 9 000 000
4111 Clients 70 000 000

21
 Réalisation suivant traité fusion
--------------------- ---------------------
502 Titres propres (6750 x 20 000) 135 000 000
4718 Apport compte de fusion 135 000 000
Rémunération des titres
----------------------- -----------------------
1013 Capital 50 000 000
1118 Réserves 30 000 000
1381 Résultat fusion 70 000 000
135 000 000
4718 Apport compte de fusion 15 000 000
Constatation droits des actionnaires
----------------------- -----------------------
4618 Apporteurs titres à distribuer 135 000 000
502 Titres propres 135 000 000
Constatation droits des actionnaires
----------------------- -----------------------

22
Chapitre 3 : Apport partiel d’actif

Un apport partiel d’actif est une opération par laquelle une entité transfert à une autre une
branche de son activité y compris les éléments patrimoniaux nécessaire pour réaliser cette
activité.
La société qui transfert une branche d’activité à titre d’apport partiel d’actif à une autre société
existante ne disparait pas comme dans le cas de la fusion.
Les opérations d’apport partiel d’actif sont assimilées en comptabilité à des opérations de fusion
et suivent le même traitement comptable notamment :
o Modalités de l’opération,
o La réalisation comptable de l’opération.

Section 1 : Modalité de l’opération

Exemple d’application : apport partiel d’actif

La société Simona propose à la société Marie Ange au capital de 150 000 000 F (15 000 actions
de 10 000 F valeur nominale) de lui apporter une branche de son activité sous forme d’apport
partiel d’actif.
Les informations comptables de la branche d’activité de l’entité Simona sont les suivantes :
Valeur nette au bilan au 31/12/N
Fonds commercial Néant
Matériels industriels 45 000 000
Stocks de métaux 36 000 000
Créances clients (1) 34 140 000
Dettes fournisseurs 12 820 000

(1) Valeur brute du poste 35 580 000, une créance de 7 200 000 F peut être considérée
comme compromise, le client étant en liquidation judiciaire. Elle est dépréciée à 80%.
La valeur d’apport sera établie en se fondant sur les valeurs nettes au bilan au 31/12/N de tous
les postes, hormis les éléments incorporels du fonds commercial qui sont évalués à 25 000 000
F. L’apport sera rémunéré par des actions Marie Ange émises à 15 000 F l’une. L’apport a été
fait à la valeur réelle.

Travail demandé
a) Réaliser l’opération d’apport partiel d’actif,
b) Passer les écritures comptables chez les deux entités.

23
Solution

Valeur d’apport
Eléments Montant
Fonds commercial 25 000 000
Matériels industriels 45 000 000
Stocks métaux 36 000 000
Clients (35 580 000 – 5 760 000) 29 820 000
Dettes fournisseurs -12 820 000
Apport net 123 000 000

24