STATUTS
SOCIETE
S.A.R.L.
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« Société …………………..»
Société à Responsabilité Limitée
au Capital de ……………..DHS.
Siège Social : ……………………………
STATUTS
TITRE 1
FORME - OBJET- DENOMINATION- SIEGE- DUREE
Article 1 : Forme de la Société
Il est formé par les présentes par :
Monsieur ………………. de nationalité Marocaine, né a ………...le …………….., titulaire de CIN……….et
demeurent à ………………………………………………
Monsieur ………………. de nationalité Marocaine, né a ………...le …………….., titulaire de CIN……….et
demeurent à ………………………………………………
La Société à responsabilité limitée qui sera régie par la législation en vigueur au Maroc et par les présents statuts.
Article 2 : Objet de la Société
La Société a pour objet social tant pour elle-même ou pour le compte de tiers ou en participation, au Maroc ou à
l’étranger :
……………………………………………………………
………………………………………………………………
………………………………………………………………..
En plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, mobilières et immobilières se rattachant
directement ou indirectement en tout ou en partie à l’une des opérations visées ci-dessus, de manière à faciliter et à favoriser
l’activité de la Société ainsi que son développement.
Article 3 : Dénomination
La Société prend la dénomination de «………………………………… » S.A.R.L.
Article 4 : Siège Social
Le siège social est fixé à ………………………………………………………………..
Il pourra être transféré dans tout autre endroit de la même ville par simple décision du gérant et partout ailleurs par décision
collective des associés dans les conditions prévues pour les modifications des statuts.
Article 5 : Durée
La durée de la Société est fixée à 99 années à compter du jour de son immatriculation au registre de commerce, sauf
dissolution anticipée ou de prorogation prévue aux présents statuts.
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TITRE II
APPORT - CAPITAL SOCIAL
II ARTICLE 6-APPORTS
Chacun des associés fait apport à la société d’une somme en numéraire, à savoir :
- Par Monsieur ………………………………………………………………….. DHS
- Par Monsieur ………………………………………………………………….. DHS
Total …..… Dhs
: Capital Social
Le Capital de la Social est fixé à la somme de ………….. Dirhams (………… DHS) divisé en ….…… parts sociales de..
……..Dhs
- Par Monsieur ………………………………………………………………….. parts
- Par Monsieur ………………………………………………………………….. parts
Total …… Parts
La libération du surplus interviendra sur décision des cogérants, en une ou plusieurs fois dans un délai qui ne pourra excéder
cinq (5) ans à compter de l’immatriculation de la société au registre de commerce.
Article7 : Augmentation et Réduction du Capital.
Le Capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts nouvelles en vertu d’une décision
des associés prises dans les termes de l’article 24 ci-après.
Les parts nouvelles peuvent être émises en représentations d’apports en nature ou contre espèces ou par l’application
des fonds disponibles de réserves ou par tout autre moyen.
L’augmentation du capital ne peut être disponible de réserves ou par tout autre moyen.
L’augmentation du capital ne peut être attribué qu’aux associés ou à des personnes présentées par l’un des associés et
agrées dans les conditions fixées à l’article 10 ci-après pour les cessions de parts.
Chaque associé ancien a, dans la proportion de ses droits sociaux, un droit de préférences à la souscription du nouveau
capital.
Le capital social peut également être réduit, pour quelque cause et de quelque manière que se soit, notamment au
moyen d’un remboursement aux associés, d’un rachat de parts ou d’une réduction du montant nominal ou du nombre des parts,
le tout dans les limites légales.
Article 8 : Titres et Droit des Associés.
Le titre de chaque associé résultera seulement des présents statuts, des actes ultérieurs pourraient modifier le capital
social et des cessions qui seraient consenties.
Une copie ou un extrait de ces actes et pièces, certifiée conforme par la gérance, pourra être délivrée à chaque associé,
sur sa demande et à ses frais.
Les parts attribuées, soit lors de la constitution, soit d’une augmentation de capital, doivent être intégralement libérés,
et toutes réparties lors de leur création.
Elles ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables et ne peuvent non plus faire l’objet d’une
souscription publique.
Article 9 : Cessions des parts.
La cession de parts s’opérera par un acte notarié ou sous seing privé signifié à la société ou par l’acceptation de cette
dernière dans un acte ayant date certaine conformément à l’article 195 du Dahir formulant acte des obligations et contrats. Les
parts sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession projetée à une personne autre qu’un associé, le cédant doit en faire la déclaration à la gérance par
une lettre recommandée en indiquant les noms et prénoms, professions et domiciles des cessionnaires et le nombre de parts à
céder.
Dans la quinzaine qui suit, la réception de cette déclaration, la gérance en adresse une copie à chaque associé et l’invite
en même temps, sur la même lettre envoyée sous pli recommandé, à lui faire connaître au moyen d’un vote par écrit dans le
délai de 10 jours à compter de l’envoi de cette copie, s’ils donnent ou non leur consentement à la réalisation de cette cession.
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La cession ne pourra s’opérer qu’avec le consentement de la majorité des associées représentant les trois quarts, au
moins du capital social et sous réserve du droit de préemption ci-après.
En cas de cession à un non associé, les associés autres que le cédant a un droit de préemption sur les parts à céder par
ce dernier au prix ainsi déterminé.
Durant le premier exercice, le droit de préemption s’exercera au prix déterminé par la valeur nominale des parts.
Ce droit de préemption sera exercé par chaque associé au prorata du nombre de ses parts propres et dans le délai de 10
jours à dater de l’envoi par la gérance de la lettre recommandée.
Les dispositions qui précèdent s’appliqueront également en cas d’adjudication publique en vertu d’ordonnance de
justice ou autrement, ainsi qu’aux transactions entre vifs par voie de donation.
Article 10 : Cas Décès d’un Associé.
En cas de décès d’un associés, gérant ou non gérant, la Société ne sera pas dissoute : elle continuera entre le ou les
associés survivants et les héritiers ou légataires de l’associé décédé qui devront se faire représenter par un seul d’entre eux s’ils
restent dans l’indivision.
Les ayants droit du défunt devront justifier de leur qualité dans les trois mois du décès en produisant un acte de
natariété ou un extrait d’intitulé d’inventaire adressé à la gérance.
La transmission des parts appartenant à l’associé décédé s’effectuera de plein droit au profit des autres héritiers ou
ayants droits, sauf l’exercice par les associés survivants du droit de préemption dont il est question ci-après.
Les associés survivants auront un droit de préemption sur les parts de l’associé décédé au prorata du nombre de leur
part propre. Chaque associé pouvant, d’ailleurs, en plus de son propre droit exercé celui d’un autre associé qui renoncerait.
Ce droit de préemption ne pourra toutefois s’exercer qu’à l’encontre des héritiers non associés et autre que le conjoint,
les ascendants en ligne directe.
Dès que la gérance sera prévenue du décès d’un associé, elle informera les autres associés par lettre recommandée.
L’interdiction, la faillite, ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne mettent pas fin à la société.
Article 11 : Droit de parts et responsabilité des associés.
Chaque part sociale confère à son propriétaire, un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts existantes, dans
les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.
Les associés ne sont responsables que jusqu’à concurrence de leur part. Au delà tout appel de fond est interdit. Ils ne
peuvent être tenus à aucune restitution d’intérêts ou de dividendes régulièrement perçus.
Article 12 : Indivisibilité des parts.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter par un
seul d’entre eux auprès de la Société ou par un mandataire commun pris parmis les associés. Les usufruitiers représenteront
valablement les parts, à l’exercice des nus propriétaires.
Les droits et obligations attachés à chaque part, les suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.
Les héritiers ou créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scelles
sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leur droit, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des
associés.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Article 13 : Gérance de la Société
La Société est administrée et gérée par …………………….. Titulaire de la CIN …………… Conformément à la loi,
le gérant jouit des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société pour une période indéterminée.
Article 14 : Signature et limitation des pouvoirs
La Société sera valablement engagée pour tous les actes la concernant par la signature d’un seul gérant statutaire. En
outre, il est précisé que ce dernier ne peut faire usage de cette signature que pour les besoins de la Société.
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Article 15 : Responsabilité des gérants.
Le gérant n’est responsable que conformément aux règles de droit commun envers la Société et envers les tiers soit des
infractions aux dispositions de la loi, soit des fautes commises par lui dans la gestion.
Article 16 : Décès- Révocation- Démission.
En cas de décès, de démission, ou de révocation à la gérance, il sera statué par les associés, à la majorité absolue du
capital, sur la nomination d’un ou plusieurs gérants.
Article 17 : Versements des sommes en compte courant.
Chacun des associés, avec le consentement de la gérance, pourra verser en compte courant ou laisser sur sa part de
bénéfice ou sur le montant des intérêts qui lui sont dus, toutes les sommes dont les Société aurait l’emploi. Suivant décision, ces
sommes pourront être stipulées productives au profit de l’associé titulaire du compte courant et à compter du jour du versement
d’intérêts au taux fixé par cette dernière et à passer en frais généraux.
Les conditions de versements, d’intérêts ou de retrait de ces sommes seront déterminées par un commun accord entre
les associés prêteurs et la gérance.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
Article 18 : Procédure
Lorsque les associés auront à prendre des décisions collectives et tant que leur nombre ne sera pas supérieur à 20, ces
décisions résulteront au choix de la gérance, soit d’un vote individuel formulé par écrit qui sera transmis à la gérance, soit de
réunion d’une Assemblée Générale.
Si les associés sont consultés par écrit et, afin de provoquer ce vote, la gérance adressera à chaque associé, par lettre
recommandée le texte des résolutions proposées par elle, en y ajoutant toutes les indications et explications quelle jugera utiles.
Les associés auront un délai de 15 jours à compter de l’envoi de la lettre pour faire parvenir leur vote à la gérance par lettre
recommandée. Il ne sera aucun état des votes qui seraient reçus par la gérance après l’expiration de ce délai.
Pendant ledit délai, les associés pourront exiger de la gérance toutes explications complémentaires qu’ils jugent utiles
sur les résolutions soumises à eux. S’il est procédé à une réunion d’une assemblée générale, la convocation de cette assemblée
sera faite 20 jours au moins à l’avance par lettre recommandée adressée à chacun des associés en indiquant sommairement
l’ordre du jour arrêté par la gérance. Toutefois, de délai de convocation pourra être réduit à 8 jours pour les assemblées
ordinaires réunies extraordinairement ou sur 2éme convocation. L’assemblée ainsi convoquée, sera présidée par des gérants
assistés d’un secrétaire nommé par cette assemblée. Les assemblées seront valablement tenues sans convocation si tous les
associés sont présents ou représentés.
Il sera tenu une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés présents et représentés le nombre de
parts possédés par chacun d’eux, cette feuille sera signée de tous les associés présents et certifiée par le bureau.
Les délibérations auront lieu dans les conditions de majorité fixées aux articles 23 et 24 des statuts.
Article 19 : Droit de vote.
Tous les associés ont le droit de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts leurs appartenant.
Chacun d’eux a autant de voix qu’il possède de parts, sans limitation.
Le vote par écrit est exclusivement personnel et ne peut être exercé par mandataire, mais s’il est tenu une assemblée
générale, tout associé eut s’y faire représenter par un autre associé ou un mandataire.
Le droit de vote attaché aux parts grevées d’usufruit est exercé par l’usufruitier.
Article 20 : Décisions annuelles.
Chaque année, dans les 3 mois suivant la clôture de l’exercice social, la gérance réuni les associés en assemblée
générale au jour, heure et lieu désignés dans l’avis de convocation à l’effet notamment de statuer sur les comptes de l’exercice
écoulé, de fixer le dividende à répartir, le prix auquel s’exercera le droit de préemption conféré aux associés sous les articles 10
et 11 des présents statuts.
Ce prix ne pourra être intérieur à la valeur des parts telle qu’elle résultera du bilan, compte tenu des réserves. Au lieu
de réunir une assemblée générale, la gérance peut adresser aux associés, par lettre recommandée, un rapport sur les opérations
et les comptes de la Société, auquel cas elle y joint le projet des résolutions dont elle propose d’adoption.
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Un vote par écrit est alors émis sur ces résolutions de la manière indiquées sous l’article 20.
La gérance, en outre, à tout époque, soumettre à la décision des associés, au moyen d’un vote par écrit ou en assemblée
générale toutes autres propositions concernant la Société. Elle est tenue de provoquer pareille décision dans le mot de la
demande qui sera faite, si elle en est requise par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Article 21 : Quorum.
Dans tous les autres cas que ceux prévus sous les articles 10, 11, 24 des présents statuts, les décisions collectives
doivent pour être adoptées par les associés, représenter plus de la moitié du capital social.
Si les associés qui ont pris part au vote soit par écrit, soit en assemblée générale, ne représentent pas cette fraction du
capital social, la gérance soumet une seconde fois aux associés, de la manière indiquée sous l’article 20, le texte des résolutions
proposée, voix exprimées, quel que soit la portion du capital représentée par les associés ayant pris part au vote.
Article 22 : Modification des Statuts.
Les associés peuvent, au moyen d’un vote réunissant les conditions de majorité fixée à la fin du présent article,
apporter toutes modifications aux statuts, sans qu’ils leur soit permis toutefois de changer la nationalité de la société ou
d’obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Dans ce cas, les décisions, pour être valables, doivent être adoptées par un nombre associés représentant à la fois la
majorité absolue de tous les associés existants et la majorité des trois quarts du capital social.
Article 23 : Registre des Résolutions.
La gérance est tenue d’avoir un registre spécial pour consigner les décisions prise collectivement par les associés est
constatées en la forme de procès-verbaux.
Si le vote est émis par écrit, elle y inscrit la date de départ des lettres et annexes, et à leur date d’arrivée, les réponses
des associés.
Si les décisions sont prises en assemblée générale, les procès-verbaux sont signés par le Président et le Secrétaire.
Les associés peuvent à tout époque, prendre communication au siège social des procès verbaux inscrits au registre des
résolutions ainsi que des pièces constant le vote par écrit. Les copies ou extraits de ces procès verbaux, à produire en justice ou
ailleurs, sont signés par le gérant ou par l’un d’eux s’ils sont plusieurs.
TITRE V
EXERCICE SOCIAL- REPARTITION DES BENEFICES ET DES PERTES.
Article 24 : Exercice Social
L’exercice social commence le premier Janvier et se termine le trente et un Décembre de l’année.
Il est dressé chaque année par les soins de la gérance, un inventaire de l’actif et du passif de la société, les opérations
de la Société sont constatées dans les livres tenus suivant la loi et les usages du commerce.
Article 25 : Répartition des Bénéfices et des Pertes.
Sur les bénéfices nets constatés il est prélevé 5% de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le
fond attribué à cette réserve atteint une somme égale au dixième du capital social.
Il reprend son cours lorsque pour une raison quelconque, ladite réserve est inférieure à ce dixième.
Le solde des bénéfices est réparti entre les associés gérants ou non, proportionnellement au nombre des parts sociales
appartenant à chacun d’eux.
Toutefois, les associés peuvent sur la proposition de la gérance et à la majorité fixée par l’article 23 ci-dessus, affecter
tout ou partie de la part revenant aux associés, à la création de réserves générales ou spéciales dont ils détermineront l’emploi.
Les pertes, s’ils en existent, seront supportées par tous les associés gérants ou non proportionnellement au nombre de
parts leurs appartenants sans qu’aucun d’eux puisse en être tenu au du montant proportionnel à ses parts.
Article 26 : Paiement des Dividendes.
Le paiement des dividendes a lieu annuellement à l’époque et de la manière fixée par la gérance, en principe dans le
mois qui suit de l’assemblée générale statuant sur les bénéfices et si l’état de la trésorerie le permet.
Ceux non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité sont prescrits au profit de la Société.
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TITRE VI
DISSOLUTION- LIQUIDATION – CONTESTATIONS – FRAIS.
Article 27 : Dissolution.
En cas de perte de la moitié du capital social constatée par un inventaire, la gérance est tenue d’informer les associés
de cette perte dans les formes indiquées à l’article 20 et de les inviter à statuer à la double majorité prévue à l’article 24 sur la
continuation ou la dissolution de la Société.
Si la continuation de la Société n’est pas décidée, elle sera dissoute obligatoirement. Elle peut également être dissoute
pour juste motif, dans les mêmes conditions.
Article 28 : Liquidation.
A l’expiration du délai fixé à la Société ou en cas de dissolution anticipée la liquidation est faite par le ou les gérants
alors en fonction auxquels il est adjoint, si les associés le jugent utile, un ou plusieurs coliquidateurs nommés par eux.
Durant la liquidation les associés peuvent comme pendant l’existence de la Société, prendre les décisions qu’ils jugent
nécessaires pour tout ce qui concerne cette liquidation.
Tout l’actif social est réalisé par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet, les pouvoirs les plus étendus, sauf décision
contraire des associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, notamment avec l’autorisation des associés, donner dans la forme et avec les majorités
prescrites par l’article par l’article 24 ci-dessus, faire l’apport à une autre Société ou à toute personne de l’ensemble des biens,
droits et obligations tant Actif que Passif de la Société.
Après l’acquit du Passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est employé tout d’abord à rembourser
le montant des parts sociales, si ce remboursement n’a pas été opéré auparavant. Le surplus est réparti entre tous les associés au
prorata des parts appartenant à chacun.
Article 29 : Contestations.
Toutes Contestations qui pourraient s’élever entre les associés pendant la durée de la vie de la société ou lors de sa
liquidation relativement aux affaires sociales seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents de la circonscription du
lieu du siège social de la Société.
Article 30 : Publications – Dépôts – Frais.
Pour effectuer les publications et dépôts du présent acte et de ses suites, conformément à la loi, tous les pouvoirs sont
donnés au porteur d’un original ou d’une expédition des présents.
Les frais de timbres, réduction et enregistrement des présents, ainsi que ceux des dépôts et publications, et en général
tous débours occasionnés par les présents, seront portés à un compte « Frais d’établissement » et amortis comme en décidera la
gérance.
Fait à ………….., le :
