Projet de règlement du Conseil du Marché Financier relatif aux conditions

d’exercice de l’activité de « Crowdfunding » en investissement dans des

valeurs mobilières

Le Collège du Conseil du Marché Financier,

Vu la loi n°94-117 du 14 novembre 1994 portant réorganisation du marché

financier telle que modifiée et complétée par les textes subséquents et
notamment par la loi n° 2019-47 du 29 mai 2019 relative à l'amélioration du
climat de l’investissement, et notamment ses articles 28, 31 et 48,

Vu la loi n°2020-37 du 6 août 2020 relative au « Crowdfunding » et notamment

ses articles 15, 17, 22, 24, 30, 31, 46, 51, 52 et 53.

Vu le décret n°2022-765 du 19 octobre 2022, portant réglementation de l'activité

de « Crowdfunding » en investissement dans des valeurs mobilières et
notamment ses articles 3, 7 et 8,

Décide :

Article premier- Le présent règlement fixe:

- la liste des documents, des renseignements et des données accompagnant la
demande d’agrément pour l’exercice de l’activité de « Crowdfunding » en
investissement dans des valeurs mobilières,
- le type de modifications et leurs conséquences sur l’agrément d’origine pour
l’exercice de l’activité de « Crowdfunding » en investissement dans des
valeurs mobilières ainsi que les obligations et les modalités d’information y
afférentes,
- le dossier type devant être déposé par les intermédiaires en bourse, les
sociétés de gestion de portefeuilles pour le compte de tiers et les sociétés
d’investissement à capital risque qui gèrent des fonds pour le compte de tiers,
- le modèle de note abrégée à remettre au Conseil du Marché Financier avant
de procéder à la collecte des fonds,
- les conditions de consultation et d’inscription pour participer aux projets
présentés sur la plateforme de « Crowdfunding » en investissement dans des
valeurs mobilières,
- les règles à respecter pour assurer le bon fonctionnement de la plateforme de
« Crowdfunding » en investissement dans des valeurs mobilières,

1
- le contenu du rapport annuel sur l’activité de « Crowdfunding » en
investissement dans des valeurs mobilières,
- le contenu des informations et des statistiques sur l’activité de
« Crowdfunding » en investissement dans des valeurs mobilières ainsi que la
périodicité et les modalités de leur transmission au Conseil du Marché
Financier,
- le contenu et la périodicité de mise à jour de la note sur l’évolution des
projets présentés sur la plateforme de « Crowdfunding ».

CHAPITRE PREMIER
Liste des documents, des renseignements et des données accompagnant la
demande d’agrément

Article 2- La demande d’agrément pour l’exercice de l’activité de

« Crowdfunding » en investissement dans des valeurs mobilières doit être
accompagnée des documents, des renseignements et des données suivants :
- une fiche d’agrément selon le modèle fixé à l’annexe n° 1 du présent
règlement,
- le projet de statuts de la société prestataire en « Crowdfunding » en
investissement dans des valeurs mobilières,
- le reçu de réservation de la dénomination sociale auprès du registre national
des entreprises,
- la répartition du capital social avec l’indication de l’identité de chaque
actionnaire direct ou indirect, personne physique ou personne morale
détenant 20% ou plus des droits de vote ainsi que l’identité du bénéficiaire
effectif de la société,
- l’identité du président directeur général, du directeur général, du directeur
général adjoint, des membres du conseil d'administration, des membres du
directoire et des membres du conseil de surveillance,
- présentation du programme d’activité de la société,
- description des moyens techniques et humains,
- projet du manuel de procédures de la société et en particulier les règles
relatives au système de conformité et de contrôle interne et les règles
garantissant l’application des dispositions législatives et réglementaires
relatives à la lutte contre le blanchiment d’argent, le financement du
terrorisme et la prolifération des armes,
- description des modalités de prestation de l’activité de « Crowdfunding » en
investissement dans des valeurs mobilières,
- les clauses principales du contrat à conclure avec le dépositaire teneur de
compte,

2
- les clauses principales du contrat d’assurance prévu à l’article 44 de la loi
n°2020-37 du 6 août 2020 relative au « Crowdfunding »,
- le projet de contrat type entre les porteurs de projet et les contributeurs.

Article 3- La société prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans

des valeurs mobilières doit, avant de commencer à exercer son activité et avant
son inscription par le Conseil du Marché Financier sur la liste prévue au premier
alinéa de l’article 26 de loi n°2020-37 susvisée, communiquer au Conseil par
lettre recommandée avec accusé de réception ou déposer auprès du bureau
d’ordre de celui-ci contre récépissé les documents suivants:
- une copie des statuts enregistrés,
- une copie du procès-verbal de l’assemblée générale constitutive,
- l’extrait d’inscription au registre national des entreprises,
- une copie du procès-verbal du premier conseil d'administration ou du
directoire,
- la déclaration de souscription et de versement du capital exigé,
- la liste des actionnaires et l’identité du bénéficiaire effectif,
- la décision de désignation du commissaire aux comptes,
- la décision de désignation du responsable du contrôle de la conformité et du
contrôle interne ainsi que ses coordonnées,
- la décision de désignation du correspondant de la commission tunisienne des
analyses financières et de son suppléant avec indication de leur fonction ainsi
que leurs coordonnées,
- une copie du titre de propriété du siège social ou du contrat de location,
- une copie des contrats de recrutement ou de détachement ou de mise à
disposition du personnel chargé de l’exercice des activités principales,
- une copie du contrat d’externalisation le cas échéant,
- le manuel de procédures,
- une copie du contrat conclu avec le dépositaire teneur de compte ainsi que le
relevé d’identité bancaire du compte de collecte des fonds,
- la documentation relative au dispositif de certification électronique obtenu
auprès d’un fournisseur de services de certification électronique agréé par
l’agence nationale de certification électronique,
- une copie du contrat d’assurance prévu à l’article 44 de la loi n°2020-37
susmentionnée,
- une copie de la décision d’acceptation pour le traitement des données à
caractère personnel délivrée par l’instance nationale de protection des
données à caractère personnel, dans le cadre de la procédure de déclaration
préalable.

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 CHAPITRE II
Les modifications affectant l’agrément d’origine et leurs conséquences ainsi
que les obligations et les modalités d’information y afférentes

Article 4- Les modifications suivantes affectant les éléments sur la base

desquels a été octroyé l’agrément à la société prestataire en « Crowdfunding »
en investissement dans des valeurs mobilières sont soumises à l’autorisation
préalable du Conseil du Marché Financier :
- les opérations prévues au premier alinéa de l’article 7 du décret n°2022-765
du 19 octobre 2022, portant réglementation de l'activité de « Crowdfunding »
en investissement dans des valeurs mobilières,
- le changement du responsable du contrôle de la conformité et du contrôle
interne ou l’externalisation de la fonction,
- l’externalisation de la gestion administrative ou comptable ainsi que la
reprise de la fonction externalisée,
- le transfert dans un nouveau local de tout ou partie des activités.

Article 5- La société prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans

des valeurs mobilières doit, avant de procéder à la modification des éléments de
l’agrément d’origine, adresser au Conseil du marché financier les documents
suivants :
- la fiche d'agrément selon le modèle fixé à l’annexe n° 1 du présent règlement
mise à jour,
- les justificatifs relatifs à la modification en question y compris les documents
des organes de délibération s’il y a lieu,
- le projet de communiqué d’information destiné aux contributeurs et aux
porteurs de projets.

Le Conseil du Marché Financier peut demander tout document ou

renseignement ou donnée complémentaire.

Article 6- L’autorisation préalable par le Conseil du Marché Financier des

modifications prévues à l’article 4 du présent règlement vaut approbation du
communiqué d’information destiné aux contributeurs et aux porteurs de projets.

Ce communiqué doit être publié sur la plateforme de la société prestataire en

« Crowdfunding » en investissement dans des valeurs mobilières et sur le site
web du Conseil du Marché Financier avec indication si la mise en application
est immédiate ou différée. La mise en application immédiate est celle qui
intervient trois jours ouvrables après la publication du communiqué destiné aux
contributeurs et aux porteurs de projets.

4
Les modifications réalisées doivent être portées, dans les plus brefs délais, à la
connaissance du commissaire aux comptes de la société prestataire en
« Crowdfunding » en investissement dans des valeurs mobilières.

Article 7- Les modifications suivantes intervenant dans la vie d’une société

prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans des valeurs mobilières
ne nécessitent pas l’octroi d’une autorisation préalable, mais uniquement
l’information du Conseil du Marché Financier :
- changement de la dénomination sociale,
- changement des coordonnées de la société,
- les opérations acquisition, directe ou indirecte, des droits de vote dans la
société n’entraînant pas le contrôle de celle-ci,
- tout changement au niveau des moyens techniques, de l’organisation et du
contrôle interne de la société y compris le changement dans les clauses du
contrat conclu avec le dépositaire teneur de compte et dans les clauses du contrat
d’assurance.

Le Conseil du Marché Financier décide si les modifications visées au premier

alinéa du présent article nécessitent, le cas échéant, la publication d’un
communiqué conformément aux modalités prévues au deuxième alinéa de
l’article 6 du présent règlement.

Article 8- Toute modification non prévue par le présent règlement doit être
préalablement portée à la connaissance du Conseil du Marché Financier. Ce
dernier détermine ses conséquences ainsi que les obligations et les modalités
d’information y afférentes.

CHAPITRE III
Le dossier type des intermédiaires en bourse, des sociétés de gestion de
portefeuilles pour le compte de tiers et des sociétés d’investissement à
capital risque qui gèrent des fonds pour le compte de tiers

Article 9- Le dossier type devant être déposé par les intermédiaires en bourse,
les sociétés de gestion de portefeuilles pour le compte de tiers et les sociétés
d’investissement à capital risque qui gèrent des fonds pour le compte de tiers,
doit comporter les documents, les renseignements et les données suivants
conformément aux sections 3 à 8 de l’annexe 1 du présent règlement :

- la présentation du programme de l’activité de « Crowdfunding » en

investissement dans des valeurs mobilières,

5
- la description des moyens techniques y compris le dispositif de certification
électronique obtenu auprès d’un fournisseur de services de certification
électronique agréé par l’agence nationale de certification électronique,
- la description des moyens humains avec présentation des copies des contrats de
recrutement ou de détachement ou de mise à disposition du personnel chargé de
l’activité de « Crowdfunding » en investissement dans des valeurs mobilières,
- le manuel de procédures mis à jour en relation avec l’exercice de l’activité de
« Crowdfunding » en investissement dans des valeurs mobilières en particulier
les règles relatives au système de contrôle de la conformité et de contrôle interne
et les règles garantissant l’application des dispositions législatives et
réglementaires relatives à la lutte contre le blanchiment d’argent, le financement
du terrorisme et la prolifération des armes,
- la description des modalités de prestation de l’activité de « Crowdfunding » en
investissement dans des valeurs mobilières,
- une copie du contrat conclu avec le dépositaire teneur de compte ainsi que le
relevé d’identité bancaire du compte de collecte des fonds
- une copie du contrat d’assurance prévu à l’article 44 de la loi n°2020-37
susmentionnée,
- le projet de contrat type entre les porteurs de projet et les contributeurs.
- une copie de la décision d’acceptation pour le traitement des données à
caractère personnel délivrée par l’instance nationale de protection des données à
caractère personnel, dans le cadre de la procédure de déclaration préalable.

CHAPITRE IV
Le modèle de note abrégée

Article 10- La note abrégée prévue à l’article 30 de la loi n°2020-37

susmentionnée doit notamment comporter ce qui suit :
- la présentation du projet présenté sur la plateforme de « Crowdfunding »,
- la présentation de la société porteuse du projet, son activité, la structure de son
capital, sa gouvernance, ses perspectives futures accompagnée de son dernier
rapport sur la gestion,
- les données financières de la société porteuse du projet accompagnées des états
financiers relatifs aux trois derniers exercices et des rapports du commissaire
aux comptes,
- les méthodes d’évaluation de la société porteuse du projet,
- des informations sur le type de valeurs mobilières offertes à la souscription
(actions ordinaires, sukuks, ou obligations), les droits y afférents et les modalités
de souscription,

6
- la durée de l’offre,
- le pourcentage du montant devant être collecté pour déclarer la réussite de
l’offre,
- les modalités et les délais de remboursement en cas d’échec de la collecte du
montant visé,
- des informations sur les commissions et les frais perçus,
- la mention, le cas échéant, des dispositions figurant aux statuts de la société
porteuse du projet ou dans les conventions entre ses actionnaires régissant les
conditions de transfert de propriété des valeurs mobilières,
- des informations sur la participation des actionnaires, des dirigeants ou du
personnel de la société prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans
des valeurs mobilières dans le financement du projet,
- des informations sur les risques liés au projet et à l’activité de la société
porteuse du projet.

La note abrégée doit être établie selon le modèle fixé à l’annexe n°2 du présent
règlement.

La société porteuse du projet est garante de l’intelligibilité et de la pertinence,

des données présentées dans la note abrégée et qu’elles ne sont pas incomplètes,
fausses ou trompeuses.

Article 11- Dans le cas où la société émettrice des valeurs mobilières, objet de
l’offre, n’est pas la société porteuse du projet, la note abrégée doit mentionner à
son sujet les mêmes informations prévues au premier alinéa de l’article 10 du
présent règlement avec présentation, le cas échéant, des conventions
contractuelles liant les deux sociétés.

Article 12- Tous faits nouveaux ou toutes erreurs concernant les données
contenues dans la note abrégée, qui sont susceptibles d’avoir une influence
significative sur la décision d’investissement et surviennent ou sont constatés
entre le début de présentation de l’offre sur la plateforme de « Crowdfunding »
en investissement dans des valeurs mobilières et la clôture de l’offre, donnent
lieu à l’établissement, de la part de la société porteuse du projet, d’une note
complémentaire qui doit être remise au Conseil du Marché Financier.

La note complémentaire doit notamment mentionner les modalités et les délais

de demande d’annulation, par les contributeurs ayant procédé au financement du
projet présenté, de leur contribution et le remboursement intégral du montant de
leur souscription. La note indique également qu’en l’absence d’une demande
d’annulation de la contribution dans le délai prévu, elle sera réputée confirmée.

7
La note complémentaire est publiée selon les mêmes conditions que la note
abrégée et doit être envoyée par courrier électronique aux contributeurs ayant
procédé au financement du projet présenté.

CHAPITRE V
Les conditions de consultation et d’inscription pour participer à la
plateforme de « Crowdfunding »

Article 13- En application des dispositions de l’article 17 de la loi n°2020-37

susmentionnée, la plateforme de « Crowdfunding » en investissement dans des
valeurs mobilières doit répondre aux conditions suivantes :
- Réserver la consultation des projets présentés sur la plateforme aux
contributeurs qui se sont enregistrés et ont pris connaissance des risques liés à la
participation à l’activité de « Crowdfunding » en investissement dans des
valeurs mobilières (risques de perte totale ou partielle du capital investi,
d’illiquidité, difficulté d’évaluation de la société porteuse de projet, défaut de
remboursement s’agissant des obligations…) et ont déclaré les accepter.
- S’assurer, avant de permettre aux contributeurs d’investir dans un projet
particulier présenté sur la plateforme, qu’ils ont fourni les informations relatives
à:
 leur situation financière,
 leur expérience en matière d’investissement dans des valeurs mobilières,
 leurs objectifs en matière d’investissement,
 l'adéquation du projet à leur situation personnelle,
 leur capacité à supporter les pertes.
- Permettre aux contributeurs de consulter les informations concernant :
 les critères et les procédures de sélection des projets présentés sur la
plateforme,
 la durée des offres de « Crowdfunding » en investissement dans des
valeurs mobilières,
 le compte bancaire ou postal destiné à la collecte des fonds et les
conditions de leur utilisation selon chaque projet,
 le pourcentage du montant devant être collecté pour déclarer la réussite de
l’offre,
 les modalités et les délais de remboursement en cas d’échec de la collecte
du montant visé,
 les taux de défaillance liés aux emprunts obligataires émis pour financer
des projets présentés sur la plateforme au cours des trois dernières années
ou, si la plateforme remonte à moins de trois ans, depuis son démarrage,
 les modalités de réception et de traitement des réclamations.

8
Article 14- La plateforme de « Crowdfunding » en investissement dans des
valeurs mobilières doit pouvoir interdire l’investissement dans les projets qui y
sont présentés aux contributeurs n’ayant pas fourni les informations prévues à
l’article 13 du présent règlement ou qui ont fourni des informations incomplètes.

CHAPITRE VI
Les Règles à respecter pour assurer le bon fonctionnement de la plateforme
de « Crowdfunding » en investissement dans des valeurs mobilières

Section 1
La gouvernance et l’organisation de la société prestataire
en « Crowdfunding » en investissement dans des valeurs mobilières

Article 15- La société prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans

des valeurs mobilières doit disposer en permanence d’une gouvernance ainsi que
d’une organisation générale notamment en termes de moyens techniques,
financiers et humains, adaptée au volume et à la nature de son activité,
permettant la continuité de l'exécution de ses missions, la sauvegarde des
intérêts et des fonds des contributeurs et la garantie de bon déroulement des
opérations.

Article 16- Les dirigeants de la société prestataire en « Crowdfunding » en

investissement dans des valeurs mobilières doivent respecter les dispositions
législatives et réglementaires régissant l’activité de « Crowdfunding » ainsi que
les règles de déontologie professionnelle et de bonne conduite. Ils doivent veiller
au respect de ces dispositions et de ces règles et à leur application par le
personnel travaillant sous leur responsabilité.

Sous-section 1
Les moyens techniques

Article 17- La société prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans

des valeurs mobilières doit fournir, à la demande du Conseil du Marché
Financier, toutes les informations relatives aux caractéristiques et à la
localisation des systèmes informatiques, équipements et applications qu’elle
entend utiliser. Elle doit également l’informer, sans délai, de toute modification
les concernant.

Article 18- La société prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans

des valeurs mobilières doit :
- enregistrer de manière ordonnée le détail de son activité et de son
organisation interne dans des registres adéquats,

9
- établir des systèmes et procédures permettant de sauvegarder la sécurité,
l’intégrité et la confidentialité des informations et des données à caractère
personnel,
- mettre en place un dispositif de certification électronique obtenu auprès d’un
fournisseur de services de certification électronique agréé par l’agence
nationale de certification électronique,
- sauvegarder pour une durée minimale de quinze ans à compter de la fin de la
transaction, les registres, les supports informatiques et autres documents
constatant les opérations réalisées. En cas de cessation d'activité de la société,
pour quelque cause que ce soit, lesdits registres, supports informatiques et
documents sont déposés auprès de l'association professionnelle où ils seront
conservés pour la période qui reste à courir.

Article 19- La société prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans

des valeurs mobilières doit établir des plans de continuité de l’activité afin de
garantir, en cas d’interruption de ses systèmes informatiques, des équipement et
des applications, la sauvegarde de ses données et fonctions essentielles et la
poursuite de son activité ou, en cas d’impossibilité, afin de permettre la
récupération en temps utile de ces données et fonctions et la reprise en temps
utile de son activité.

Article 20- La société prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans

des valeurs mobilières doit, le premier jour ouvrable de chaque année, déposer
auprès du Conseil du Marché Financier les justificatifs du paiement de la prime,
du contrat d’assurance prévu à l’article 44 de la loi n°2020-37 susmentionnée.

Le Conseil du Marché Financier peut exiger, compte tenu de l'importance des

activités de la société prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans
des valeurs mobilières, une extension de la couverture prévue par le contrat,
d'assurance.

Article 21- La société prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans

des valeurs mobilières doit, avant de commencer l’exercice de son activité,
établir un manuel de procédures qui comporte notamment :
- la description de son organigramme, de ses différentes structures
fonctionnelles et opérationnelles, la description des postes et la définition de la
délégation des pouvoirs et des responsabilités,
- les procédures décrivant le processus de déroulement des différentes opérations
y compris les procédures de traitement informatisé, en identifiant les opérations
de contrôle nécessaires aux étapes d’autorisation, d’exécution et
d’enregistrement eu égard aux objectifs de contrôle interne,

10
- les procédures, l’organisation comptable et les règles de traitement des
opérations de manière à présenter une image fidèle et sincère de sa situation
financière.

Sous-section 2
Les moyens humains

Article 22- La société prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans

des valeurs mobilières doit établir une structure organisationnelle précisant sous
une forme claire et documentée la répartition des fonctions et des responsabilités
ainsi qu’un système efficace de remontées hiérarchiques et de communication
des informations à tous les niveaux.

Elle doit également employer du personnel disposant des compétences et de

l’expertise requises pour exercer les responsabilités qui lui sont confiées et qui
n’ont pas fait l’objet des jugements et des sanctions prévus à l’article 13 de la loi
n°2020-37 susmentionnée.

Article 23- La société prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans

des valeurs mobilières doit s’assurer que les personnes placées sous son autorité
ou agissant pour son compte sont bien au courant des procédures qui doivent
être suivies en vue de l’exercice de leurs responsabilités.

Elle doit également s’assurer que le fait de confier des fonctions multiples à une
seule personne ne l’empêche pas ou n’est pas susceptible de l’empêcher de
s’acquitter convenablement de ces fonctions.

Article 24- Dans le cas où le personnel de la société prestataire en

« Crowdfunding » en investissement dans des valeurs mobilières est détaché ou
mis à sa disposition par une autre entité, elle doit s’assurer que les conditions
prévues par le contrat de détachement ou de mise à disposition ne portent pas
atteinte à son bon fonctionnement et à son indépendance.

Elle vérifie également que les stipulations du contrat de détachement ou de mise

à disposition précisent notamment la mission du personnel concerné, l’existence
d’un lien de rattachement hiérarchique exclusif aux dirigeants de la société
prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans des valeurs mobilières
pour l’exercice des missions prévues dans le contrat, ainsi que les modalités de
prise en charge des coûts relatifs au personnel détaché ou mis à sa disposition.

11
 Sous-section 3
L’externalisation

Article 25- Pour l’exercice de son activité la société prestataire en

« Crowdfunding » en investissement dans des valeurs mobilières peut recourir à
l’externalisation pour l’exécution d’une de ses tâches ou de ses fonctions.

On entend par externalisation tout accord écrit, quelque soit sa forme, entre la
société prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans des valeurs
mobilières et un tiers en vertu duquel ce tiers prend en charge une tâche ou une
fonction habituellement du ressort de la société elle-même.

Les droits et obligations respectifs de la société prestataire en « Crowdfunding »

en investissement dans des valeurs mobilières et du tiers doivent être clairement
définis dans l’accord d’externalisation.

Il est interdit d’externaliser l’activité de « Crowdfunding » en investissement

dans des valeurs mobilières. Toute externalisation de nature à empêcher la
société prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans des valeurs
mobilières d’exercer elle-même l’activité pour laquelle elle a été agréée doit être
considérée comme contrevenant aux conditions que la société est tenue de
respecter pour obtenir ou conserver son agrément.

Article 26- L’externalisation est soumise à l’autorisation préalable du Conseil

du Marché Financier. L’accord d’externalisation doit comporter la mention
expresse que le tiers est soumis au contrôle du Conseil du Marché Financier.

La société prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans des valeurs

mobilières doit fournir au Conseil du Marché financier, à la demande de celui-ci,
toutes les informations nécessaires pour lui permettre de vérifier que les tâches
ou fonctions externalisées sont effectuées conformément aux dispositions du
présent règlement.

Sous-section 4
Le dispositif de contrôle de la conformité et de contrôle interne

Article 27- La société prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans

des valeurs mobilières doit établir des stratégies et des procédures de contrôle de
la conformité et de contrôle interne visant à détecter tout risque de non
conformité à ses obligations professionnelles ainsi que les risques en découlant
et à minimiser ces risques.

12
Pour l'application des dispositions du premier alinéa de cet article, la société
prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans des valeurs mobilières
tient compte de l'importance, de la nature et de la complexité de son activité.

Article 28- La société prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans

des valeurs mobilières doit mettre en place une fonction de contrôle de la
conformité et de contrôle interne exercée de manière indépendante et
comprenant les missions suivantes:
- le contrôle et, de manière régulière, l’évaluation de l’adéquation et de
l’efficacité des mesures et procédures mises en place en application des
dispositions du premier alinéa de l’article 27 du présent règlement, et des actions
entreprises visant à remédier à tout manquement de la société prestataire en
« Crowdfunding » en investissement dans des valeurs mobilières à ses
obligations professionnelles,
- la mise en place des procédures nécessaires pour garantir le respect par la
société prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans des valeurs
mobilières de ses obligations professionnelles avec l’établissement d’un recueil
destiné aux dirigeants de la société et au personnel placé sous leur autorité,
- l’établissement de tout rapport en lien avec le contrôle de la conformité et le
contrôle interne.

Article 29- Afin de permettre à la fonction de contrôle de la conformité et de

contrôle interne de s’acquitter de ses missions de manière appropriée et
indépendante, la société prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans
des valeurs mobilières doit veiller à ce que:
- la fonction de contrôle de la conformité et de contrôle interne dispose de
l’autorité, des ressources et de l’expertise nécessaires ainsi que d’un accès à
toutes les informations pertinentes,
- le rattachement hiérarchique mis en place est de nature à garantir
l’indépendance de la fonction de contrôle de la conformité et de contrôle interne,
- les personnes participant à la fonction de contrôle de la conformité et de
contrôle interne ne soient pas impliquées dans l’exécution des tâches qu’elles
contrôlent,
- le mode de détermination de la rémunération des personnes participant à la
fonction de contrôle de la conformité et de contrôle interne ne compromette pas
leur neutralité et l’indépendance de leur prise de décisions.
Article 30- La fonction de contrôle de la conformité et de contrôle interne doit
être assurée exclusivement par des personnes qui lui sont dédiées.
Les personnes physiques candidates à la fonction de responsable de contrôle de
la conformité et de contrôle interne doivent :

13
- avoir la nationalité tunisienne,
- avoir leur résidence en Tunisie,
- jouir de leurs droits civiques et politiques,
- être aptes à accomplir leurs activités,
- avoir une maîtrise ou une licence ou un diplôme équivalent dans le domaine
économique, juridique, financier ou comptable,
- avoir une expérience professionnelle dans le domaine du contrôle de la
conformité et du contrôle interne.

Article 31- Le responsable de contrôle de la conformité et de contrôle interne

adresse, semestriellement, au conseil d’administration ou au directoire de la
société prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans des valeurs
mobilières et au Conseil du Marché Financier un rapport sur l'exercice de ses
activités et ce, dans un délai maximum d’un mois de la fin de chaque semestre.

Article 32- Le responsable de contrôle de la conformité et de contrôle interne

auprès d’une société prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans des
valeurs mobilières perd sa qualité en quittant cette société.

Article 33- La société prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans

des valeurs mobilières peut recourir à l'externalisation de la fonction de
responsable de contrôle de la conformité et de contrôle interne et ce,
conformément aux conditions prévues aux articles 25 et 26 du présent
règlement.

Sous-section 5
La gestion des conflits d’intérêts et la politique de gestion des risques

Article 34- Les dirigeants de la société prestataire en « Crowdfunding » en

investissement dans des valeurs mobilières ainsi que le personnel placé sous leur
autorité doivent s’abstenir de prendre toute initiative visant à privilégier leurs
intérêts personnels ou les intérêts des actionnaires de la société prestataire en
« Crowdfunding » en investissement dans des valeurs mobilières ou ceux des
porteurs de projets au détriment des intérêts des contributeurs.

Les conditions de rémunération des dirigeants de la société prestataire en

« Crowdfunding » en investissement dans des valeurs mobilières ainsi que du
personnel placé sous leur autorité ne doivent pas comporter de modalités qui
seraient en contradiction avec la primauté de l’intérêt des contributeurs.

Article 35- La société prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans

des valeurs mobilières doit établir une politique efficace de gestion des conflits
d’intérêts qui doit être fixée par écrit et être appropriée au regard de sa taille, de

14
son organisation, de la nature et de la complexité de son activité. Elle doit
également séparer les fonctions susceptibles d’engendrer un conflit d’intérêt.

Lorsque la société prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans des

valeurs mobilières appartient à un groupe, la politique de gestion des conflits
d’intérêts doit également prendre en compte les circonstances susceptibles de
provoquer un conflit d’intérêts résultant de la structure et des activités
professionnelles des autres entités du groupe.

Article 36- La politique d’évitement des conflits d’intérêts mise en place doit
notamment permettre:
- d’identifier les situations qui donnent ou sont susceptibles de donner lieu à un
conflit d’intérêts comportant un risque sensible d’atteinte aux intérêts des
contributeurs,
- de définir les procédures à suivre en vue d’éviter les conflits d’intérêts et en
cas d’impossibilité de les éviter, de les résoudre en privilégiant l’intérêt des
contributeurs.

Article 37- La société prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans

des valeurs mobilières met en œuvre et maintient opérationnelle une politique de
gestion des risques efficace et proportionnée eu égard à l'importance, à la nature
et à la complexité de son activité lui permettant d'identifier les risques liés à son
activité, à ses systèmes et à ses structures. Cette politique doit être documentée
par écrit.
La société prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans des valeurs
mobilières doit établir une cartographie des risques mise à jour périodiquement.

Sous-section 6
La politique de lutte contre le blanchiment d’argent, le financement du
terrorisme et la prolifération des armes

Article 38- La société prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans

des valeurs mobilières doit disposer d’une organisation, de procédures internes
et d’un dispositif de contrôle afin d’assurer le respect des obligations relatives à
la lutte contre le blanchiment d’argent, le financement du terrorisme et la
prolifération des armes conformément à la législation et la réglementation en
vigueur.

Article 39- La société prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans

des valeurs mobilières doit mettre en place des règles écrites mentionnant les
procédures à suivre en ce qui concerne :

15
- la vérification de l’identité des contributeurs et des porteurs de projets et la
constitution et la mise à jour de leurs dossiers,
- l’identification du bénéficiaire effectif,
- l’examen des transactions et des opérations suspectes ou inhabituelles,
- la déclaration des transactions et des opérations suspectes et la non divulgation
des informations y afférentes,
- la conservation des documents.

Les règles écrites doivent être communiquées au responsable du contrôle de la

conformité et du contrôle interne et agréées par les organes de direction.

Article 40- La société prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans

des valeurs mobilières doit établir une cartographie des risques liés au
blanchiment d’argent, au financement du terrorisme et à la prolifération des
armes, et ce, notamment au regard de la nature des transactions et des opérations
qu’elle réalise et de la catégorie de contributeurs et de porteurs de projets avec
qui elle traite. Cette cartographie doit être mise à jour régulièrement.

Article 41- La société prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans

des valeurs mobilières doit désigner, parmi son personnel ou ses dirigeants, un
correspondant de la commission tunisienne des analyses financières ainsi que
son suppléant.

Article 42- Les dispositions du règlement du Conseil du Marché Financier

relatif aux mesures pratiques pour la répression du blanchiment d’argent, la lutte
contre le terrorisme et la prolifération des armes sont applicables à la société
prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans des valeurs mobilières.

Section 2
La protection des intérêts et des fonds des contributeurs et les règles de
bonne conduite

Article 43- La société prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans

des valeurs mobilières doit se conformer, en vue de sauvegarder les fonds des
contributeurs, aux obligations suivantes:
- elle tient tous les registres et les comptes nécessaires pour permettre de
distinguer à tout moment et sans délai les fonds revenant à un contributeur de
ceux détenus par d'autres contributeurs et de ceux de ses dirigeants et de son
personnel,
- elle effectue avec régularité des rapprochements entre ses comptes et
registres internes et ceux du dépositaire teneur de compte.

16
Article 44- Les dirigeants de la société prestataire en « Crowdfunding » en
investissement dans des valeurs mobilières et le personnel sous leur autorité
doivent agir de manière honnête, loyale et professionnelle qui sert au mieux
l'intérêt des contributeurs.

Ils doivent veiller à l’égalité de traitement entre les contributeurs.

Les dirigeants de la société prestataire en « Crowdfunding » en investissement

dans des valeurs mobilières et le personnel sous leur autorité doivent garder
secrètes les informations à caractère confidentiel, y compris les données à
caractère personnel, même après avoir cessé leurs fonctions.

Article 45- Les dirigeants de la société prestataire en « Crowdfunding » en

investissement dans des valeurs mobilières et le personnel sous leur autorité
doivent s’abstenir d’exploiter, directement ou indirectement, pour leur compte
propre ou pour le compte d’autrui toute information privilégiée.

Ils doivent également veiller au sein des structures de la société prestataire en

« Crowdfunding » en investissement dans des valeurs mobilières à éviter la
circulation indue d’informations privilégiées qu’ils détiennent du fait de leurs
fonctions.

Est considérée comme une information privilégiée au sens du présent règlement,

toute information précise et importante qui n’a pas été rendue publique et qui
concerne, directement ou indirectement les projets présentés sur la plateforme de
« Crowdfunding ».

Article 46- La société prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans

des valeurs mobilières doit informer le Conseil du Marché Financier de toute
sanction disciplinaire prise à l’encontre d’un membre de son personnel pour non
respect de ses obligations professionnelles. L’identité de la personne sanctionnée
et les motifs de la sanction sont également communiqués au Conseil du Marché
Financier.

Article 47- La société prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans

des valeurs mobilières doit mettre en place sur la plateforme des procédures
pour recevoir et traiter les réclamations des contributeurs et des porteurs de
projets. Elle doit répondre aux réclamations dans un délai ne dépassant pas deux
mois à partir de leur réception.

17
Article 48- Le Conseil du Marché Financier s'assure de la compatibilité des
dispositions du code de déontologie prévu à l’article 65 de la loi n°2020-37
susmentionnée avec celles du présent règlement.

A défaut d’établissement de ce code par l’association professionnelle, chaque

société prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans des valeurs
mobilières doit établir son propre code qu’elle communique, préalablement à sa
mise en application au Conseil du Marché Financier.

CHAPITRE VII
Les obligations de publication et d’information

Article 49- La société prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans

des valeurs mobilières doit envoyer au Conseil du Marché Financier, dans un
délai n’excédant pas trois mois à compter de la clôture de l’exercice comptable
un rapport annuel sur son activité qui contient les informations suivantes :
- la liste des projets présentés sur la plateforme,
- le montant total des fonds collectés selon le type de valeurs mobilières,
- les états financiers annuels certifiés et le rapport du commissaire aux comptes
y afférent,
- un rapport sur la gestion comprenant notamment ce qui suit :
 une analyse détaillée des fonds collectés par projet,
 le degré d’avancement de la réalisation des projets selon les secteurs
d’activité,
 une estimation des postes d’emplois créés.

Ce rapport est publié sur le site électronique de la plateforme ainsi que sur le site
du Conseil du Marché Financier.

Article 50- La société prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans

des valeurs mobilières doit envoyer au Conseil du Marché Financier, dans un
délai n’excédant pas six semaines après la clôture de chaque semestre, des
statistiques sur les résultats des opérations de financement des projets présentés
sur la plateforme ainsi que sur le nombre de contributeurs et le pourcentage de
défaut de remboursement des emprunts obligataires réalisés.

Article 51- La société prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans

des valeurs mobilières doit publier sur la plateforme, dans un délai n’excédant
pas six semaines après la clôture de chaque semestre, une note comprenant une
mise à jour des informations figurant à la note abrégée et prévues à l’article 10
du présent règlement et ce, concernant chaque projet ayant obtenu un

18
financement par « Crowdfunding » en investissement dans des valeurs
mobilières. La note doit notamment mentionner ce qui suit :
- le degré d’avancement de la réalisation du projet,
- le cas échéant, les difficultés rencontrées lors de la réalisation du projet en
présentant des explications claires à leur sujet ainsi que les solutions envisagées
pour les dépasser,
- le pourcentage de fonds collectés utilisé,
- les étapes restantes pour l’achèvement du projet,
- le cas échéant, les autres sources de financement perçues par la société porteuse
du projet,
- des informations sur la rentabilité du projet en comparaison avec les
hypothèses présentées dans la note abrégée.

Article 52- La société prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans

des valeurs mobilières doit communiquer au Conseil du Marché Financier toute
publicité projetée avant sa diffusion, en présentant les maquettes et projets
afférents dans les formes appropriées aux différents supports retenus. Le silence
du Conseil du Marché Financier pendant un mois à partir de la réception de la
publicité vaut approbation de sa présentation et de sa teneur.

Le Conseil du Marché Financier peut faire modifier la présentation ou la teneur

de la publicité afin d'assurer que les informations soient correctes, claires et non
trompeuses.

Article 53- La société prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans

des valeurs mobilières doit fournir au dépositaire teneur de compte toutes les
informations lui permettant d’opérer les contrôles nécessaires.

19
Annexe n°1 du règlement relatif aux conditions d’exercice de l’activité de
« Crowdfunding » en investissement dans des valeurs mobilières

Fiche d’agrément d’une société prestataire en « Crowdfunding » en

investissement dans des valeurs mobilières

1. Personne(s) qui assure(nt) la responsabilité du dossier d’agrément :

- Nom et prénom :
- Qualité du signataire :
- Adresse :
- Téléphone :
- Email :
- Signature :

2. Caractéristiques de la société objet de la demande d’agrément :

- Dénomination sociale :
- Adresse du siège social :
- Téléphone :
- Email :
- Adresse du site internet de la plateforme de « Crowdfunding » gérée :
- Montant du capital social :
- Répartition du capital social :
- Identité de chaque actionnaire direct ou indirect, personne physique ou
personne morale détenant 20% ou plus des droits de vote ainsi que l’identité du
bénéficiaire effectif de la société :
 Pour les personnes physiques : nom et prénom, date et lieu de naissance,
nationalité, adresse et coordonnées accompagnés d’une copie d’un
document officiel attestant de leur identité ainsi qu’un extrait du casier
judiciaire ou un document équivalent pour les personnes étrangères
(attestation sur l’honneur de leur intégrité),
 Pour les personnes morales : dénomination sociale, adresse du siège
social, les coordonnées, montant et répartition du capital social, identité
du bénéficiaire effectif et des dirigeants accompagnés d’un extrait du
registre national des entreprises et d’un document équivalent pour les
entités étrangères.

- Identité des dirigeants de la société mentionnés au tiret 5 de l’article 2 du

présent règlement :

20
  Pour les personnes physiques : nom et prénom, date et lieu de naissance,
nationalité, adresse et coordonnées accompagnés d’une copie d’un
document officiel attestant de leur identité, du curriculum vitae avec leur
déclaration sur l’honneur attestant de son exactitude, des justificatifs de
leurs compétences et de leur expérience professionnelle ainsi qu’un extrait
du casier judiciaire ou un document équivalent pour les personnes
étrangères (attestation sur l’honneur de leur intégrité),
 Pour les personnes morales : dénomination sociale, adresse du siège
social, les coordonnées, montant et répartition du capital social, identité
du bénéficiaire effectif et des dirigeants accompagnés d’un extrait du
registre national des entreprises et d’un document équivalent pour les
entités étrangères avec présentation de l’identité du représentant
permanent selon les mêmes modalités que celles du dirigeant personne
physique.

- Date de nomination et la durée de leur mandat :

- Leurs modalités de désignation (PV …) :

3. Programme d’activité de la société :

- Présentation de l’activité de la société y compris les services liés à l’activité

principale :
- Les modalités selon lesquelles la société entend mener son activité
notamment le type de contributeurs visés (institutionnels / particuliers/
résidents / non-résidents …) et, le cas échéant, les évolutions prévues dans ce
domaine :
- Les volumes d’affaires envisagés sur trois années et les hypothèses retenues
concernant le montant et l’évolution de ces volumes :
- Les états financiers prévisionnels établis sur 3 ans ainsi que les hypothèses
ayant servis à leur élaboration :
- Des informations sur les sources de financement de la société (prêts, dons le
cas échéant) :
- Présentation détaillée des charges prévisionnelles de la société :
- Pour les sociétés déjà constituées, les états financiers du précédent exercice
certifiés :

4. Les moyens matériels et les modalités de conservation des données :

- Description des moyens dont disposera la société. Les éléments fournis doivent
permettre de démontrer l’adéquation des moyens matériels avec l’activité
prévue. Les modalités de conservation des données doivent également être
précisées (périodicité, forme, lieu, durée).

21
- Les outils informatiques et les applications :
 leur dénomination et leurs fonctionnalités,
 leur provenance (modèle propriétaire, location et liens éventuels avec la
société …),
 leurs limites éventuelles (notamment en matière de contrôle automatisé).
- Le système d’information :
- La structure du site internet de la plateforme de « Crowdfunding »:
- Les modalités d’alimentation des bases de données sous-jacentes et les
modalités de conservation :
- Les procédures et les outils de sécurité informatique (accès aux données et aux
systèmes, sécurité des réseaux, pistes d’audit, sauvegarde, …) au regard des
objectifs de sécurité :
- Préciser s’il existe un lien informatique avec le dépositaire teneur de compte.
Si ce lien n’est pas prévu, il faut décrire les dispositions prises par la société afin
de pallier à cette absence.
- Description du dispositif de certification électronique obtenu auprès d’un
fournisseur de services de certification électronique agréé par l’agence nationale
de certification électronique :
- Description du plan de continuité de l’activité :
- Présentation du projet de manuel de procédures de la société :
- Description des locaux professionnels et les modalités de leur utilisation
(propriété, location) et si la société les partagera avec d'autres entités :

5. Les moyens humains :

- Description détaillée de l’organigramme précisant notamment les liens de

rattachement hiérarchique :
- Le profil des personnes responsables des principales activités et le nombre de
leurs collaborateurs y compris le cas du personnel détaché ou mis à disposition
et dans ce cas le modèle de contrat de détachement ou de mise à disposition doit
être présenté :
- Le profil du responsable de contrôle de la conformité et de contrôle interne et
du correspondant de la commission tunisienne des analyses financière et de son
suppléant :
- Préciser, s’agissant des modalités de rémunération du personnel, si la
rémunération des responsables commerciaux comprend une part variable :
6. Les modalités d’externalisation des fonctions :

- Description des fonctions objet d’externalisation :

22
- Identité des établissements au profit desquelles les fonctions ont été
externalisées (dénomination, statut, groupe de rattachement, moyens quantitatifs
et qualitatifs, brève présentation) :
- Durée du contrat :
- Le mode de rémunération de l’externalisation :
- Les modalités d’information de la société notamment en cas de
dysfonctionnements ou d’anomalies :
- Les contrôles mis en place des fonctions externalisées et leur périodicité,
notamment pour vérifier le respect des dispositions législatives et
réglementaires :
- Les conditions de révocabilité de l’externalisation :

7. Les procédures relatives au contrôle :

- Les moyens et les procédures mis en place par la société dans le cadre du
dispositif de contrôle de la conformité et de contrôle interne :
 les procédures de contrôle de 1er et 2ème niveau mises en place,
 le programme de travail en matière de contrôle de la conformité et de
contrôle interne (nature et périodicité des différents contrôles).
- Les conditions de mise en œuvre et de contrôle des dispositions
déontologiques :
 moyens mis en œuvre afin de respecter les dispositions légales et
réglementaires,
 la fréquence et le mode opératoire des contrôles déontologiques,
 politique d’évitement et de gestion des conflits d’intérêts notamment
s’agissant des opérations personnelles du personnel de la société ainsi que
des modalités de rémunération variable des responsables de l’activité.
- Présentation des règles et procédures de sauvegarde des données à caractère
personnel :
- Description du dispositif de gestion des risques :
- Description des procédures de prévention des opérations de blanchiment
d’argent, de financement du terrorisme et des prolifération des armes
notamment (les procédures en ce qui concerne la recherche de l’identité du
bénéficiaire effectif de l’opération, les procédures en matière de vigilance et
de déclaration des opérations ou transactions suspectes, formation et
information du personnel sur le sujet…) :
- Présentation des modalités de réception et de traitement des réclamations des
contributeurs et des porteurs de projets :

23
8. Les modalités de prestation de l’activité de « Crowdfunding » en
investissement dans des valeurs mobilières :

- Description des stratégies d’investissement poursuivies pour choisir les projets

à présenter sur la plateforme de la société :
- Détermination des procédures et des modalités de prise de la décision
d’investissement :
 si des comités d'investissement existent : liste des participants, types de
décision, périodicité, traçabilité des décisions,
 les sources d’informations sur les projets.
- Description des modalités de réalisation des investissements projetés :
investissement direct ou via une autre société et dans ce cas, il faut mentionner
les types de relations contractuelles et les conventions liant les deux sociétés :
- Description des caractéristiques générales des offres de « Crowdfunding »
présentées :
- Détermination des modalités d’évaluation de la société porteuse du projet
présenté :
- Description des modalités de suivi des opérations de souscription des valeurs
mobilières :
- Description des modalités de suivi de la réalisation des projets présentés :
- Description des modalités de rémunération de la société prestataire en
« Crowdfunding » en investissement dans des valeurs mobilières par les
contributeurs et les porteurs de projets en précisant les frais liés à chaque
service :
- Les conditions générales d’utilisation de la plateforme de « Crowdfunding » et
notamment :
 les procédures permettant de prendre connaissance du patrimoine des
contributeurs, de leur expérience en matière d’investissement dans des
valeurs mobilières, de leurs objectifs d’investissement, des risques qu’ils
peuvent accepter et de l’adéquation de l’offre avec leur situation
personnelle,
 les modalités d’information des contributeurs des risques liés au
« Crowdfunding » (risque de perte totale ou partielle du capital investi,
risque d’illiquidité, difficulté d’évaluation de la société porteuse de projet,
risque de défaut de remboursement pour les obligations…)..
- La périodicité et la nature des informations destinées aux contributeurs :
- Les clauses principales du contrat à conclure avec le dépositaire teneur de
compte :
- Description des moyens de collecte des fonds conformément aux dispositions
de l’article 14 de la loi n°2020-37 susvisée :

24
- Description des modalités de gestion des fonds déposés dans le compte ouvert
auprès du dépositaire teneur de compte et ce, pour chaque projet avec indication
des conditions de paiement :
- Description des cas, des délais et des modalités de remboursement des fonds
aux contributeurs lorsque le montant visé n’a pas été collecté :
- Les projets de contrats types entre les porteurs de projets et les contributeurs :
- Les clauses principales du contrat d’assurance prévu à l’article 44 de la loi
n°2020-37 susvisée (types de risques couverts et taux de couverture) :
- Description des procédures à prendre pour sauvegarder les droits des
contributeurs en cas de cessation d’activité de la société :

9. Commissariat aux comptes :

- Nom et adresse des commissaires aux comptes de la société :

25
 Annexe n°2 du règlement relatif aux conditions d’exercice de l’activité
de « Crowdfunding » en investissement dans des valeurs mobilières
Modèle de la note abrégée

Chapitre premier : Responsables de la note abrégée et responsables

du contrôle des comptes
(Tronc commun pour les actions ordinaires, les sukuks et les obligations)

1.1. Responsable de la note abrégée

Identifier la (les) personne(s) responsable(s) des informations contenues dans la
note abrégée, ou d’une partie seulement de ces informations, auquel cas il
convient d’indiquer de quelle partie il s’agit.
Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des
membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de la
société porteuse du projet, indiquer leur nom et leur fonction.
Lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination, leur siège
social et leur relation avec la société porteuse du projet.

1.2. Attestation du responsable de la note abrégée

Attestation du (ou des) responsable(s) de la note abrégée certifiant que, à sa
connaissance et pour la partie de la note abrégée dont il assume la responsabilité,
les données de celle-ci sont conformes à la réalité et ne comportent pas
d'informations fausses ou trompeuses. La signature de la (ou des) personne(s)
qui assume la responsabilité de la note abrégée sera précédée de la formule :
« A notre connaissance, les données de la présente note abrégée sont conformes
à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux
contributeurs pour fonder leurs jugements sur le projet ainsi que sur le
patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de
la société porteuse du projet et sur les droits attachés aux valeurs mobilières
offertes. Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. »

26
1.3. Attestation de la société prestataire en « Crowdfunding » en
investissement dans des valeurs mobilières
Attestation de la société prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans
des valeurs mobilières certifiant avoir effectué les diligences nécessaires dans le
cadre de la présentation du projet sur la plateforme. La signature de la société
prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans des valeurs mobilières
sera précédée de la formule :
« En notre qualité de société prestataire en « Crowdfunding » en investissement
dans des valeurs mobilières, qui a présenté le projet sur la plateforme, nous
confirmons avoir effectué, en vue de l’offre projetée, les diligences
professionnelles d’usage.
Ces diligences ont consisté à s’assurer que les informations juridiques,
financières et techniques présentées par la société porteuse du projet sont
pertinentes, exactes et sincères.
Par ailleurs, nous attestons avoir fourni à la société porteuse du projet toute
information relative aux obligations légales et réglementaires découlant de son
recours au « Crowdfunding » en investissement dans des valeurs mobilières et
que la société porteuse du projet a les moyens nécessaires afin de respecter les
obligations lui incombant. »

1.4. Responsables du contrôle des comptes

Nom, adresse et qualification des commissaires aux comptes qui ont procédé à
la vérification des comptes annuels de la société porteuse du projet des trois
derniers exercices le cas échéant.
Chapitre 2
Renseignements à caractère général concernant la société porteuse du
projet et le projet
(Tronc commun pour les actions ordinaires, les sukuks et les obligations)

2.1. Renseignements à caractère général concernant la société porteuse du

projet
2.1.1 Dénomination et adresse du siège social.
2.1.2 Législation de la société porteuse du projet : indiquer les principaux textes
législatifs et réglementaires qui lui sont applicables.
2.1.3 Date de constitution et date d'expiration de la société porteuse du projet.

27
2.1.4 Objet social.
2.1.5 Numéro d’enregistrement au registre national des entreprises.
2.1.6 Exercice social : Date de début, date de fin, durée.

2.2. Renseignements à caractère général concernant le capital

2.2.1 Répartition actuelle du capital. Indiquer, en mentionnant la date à laquelle
le renseignement a été recueilli :
- le nombre total des droits de vote avec ventilation selon les diverses catégories,
- le nom des actionnaires qui détiennent 20% et plus du capital ou des droits de
vote de la société porteuse du projet,
- les pourcentages de capital et de droits de vote détenus par l'ensemble des
membres des organes d'administration et de direction.
2.2.2 Autres titres donnant accès au capital, le cas échéant :
- Lorsqu'il existe des obligations convertibles en titres donnant accès au capital
ou autres, indiquer :
• Les délais d'exercice de l'option et les bases de conversion, d'échange ou de
souscription,
• Le nombre d'obligations convertibles, échangeables restant en circulation,
• Nombre d'actions susceptibles d'être créées par catégorie.
2.2.3 Répartition attendue du capital après l’opération.

2.3. Transactions avec les parties liées11

2.3.1 Les informations suivantes doivent être fournies pour le dernier exercice,
jusqu’à la date de la note abrégée:
- la nature et le montant de toutes les transactions effectuées avec des parties
liées et qui, considérées isolément ou dans leur ensemble, sont importantes pour
la société porteuse du projet,
- le montant ou le pourcentage pour lequel les transactions avec des parties liées
entrent dans le chiffre d’affaires de la société porteuse du projet,
- les conventions réglementées.

1
Norme comptable 39 relative aux informations sur les parties liées.

28
2.4. Présentation du projet
2.4.1 Description du projet ou des investissements qui seront financés via les
fonds collectés.
2.4.2 Description des produits et des services principaux liés au projet :
- indication de l’origine des matières première,
- indication des clients et/ou/ des marchés visés,
- étude de la rentabilité économique du projet,
- indication des risques liées au projet et/ ou aux actifs sur lesquels sont basés les
sukuks,
- indication des modalités de réalisation des gains,
- description du montage juridique et financier de l’opération (utilisation d’un
schéma),
- présentation des contrats,
- les flux financiers.
2.4.3 Indiquer s’il y’a d’autres sources externes utilisées pour couvrir les besoins
financiers de la société porteuse du projet.

2.5. Cas de réalisation de l’investissement à travers une autre société

2.5.1 Dans le cas où les valeurs mobilières ne seront pas émises par la société
porteuse du projet, les informations prévues par le présent chapitre doivent être
complétées par des informations similaires relatives à la société émettrice. Il faut
également présenter :
- un organigramme détaillé des relations entre les deux sociétés,
- les conventions contractuelles les unissant.

29
 Chapitre 3
Renseignements concernant l'activité de la société porteuse du projet et sa
gouvernance
(Tronc commun pour les actions ordinaires, les sukuks et les obligations)

3.1. Description des marchés de l’activité de la société porteuse du projet

3.1.1 Donner un aperçu général sur le secteur d’activité de la société porteuse du
projet (à l’échelle nationale ou mondiale), son évolution, concurrence, clients,
fournisseurs et cadre réglementaire du marché.
3.1.2 Présenter une description des principales activités de la société porteuse du
projet sur les trois derniers exercices (le cas échéant) en précisant :
- Les principales catégories de produits ou de services.
- Le réseau de distribution et technologie.
- S'il y a lieu, la saisonnalité des activités.
- Indication des activités soumises à des statuts fiscaux spécifiques ou des règles
publiques particulières dont la modification aurait un impact significatif.
- Indication des événements exceptionnels ayant influencé les informations
ci-dessus.
3.1.3 Recherche et développement, brevets, licences, marques et noms de
domaine. Description sommaire:
- De la politique d’innovation.
- Des brevets et certifications.
- Des contrats de collaboration, de recherche, de prestations de services et
contrats de licence accordés à la société ou concédés par celle-ci.
- Des autres éléments de propriété intellectuelle.

3.2. Gouvernance de la société porteuse du projet

3.2.1 Organigramme opérationnel : Insérer l’organigramme opérationnel, décrire
le mode de fonctionnement de l’organisation en indiquant les différents comités
et donner un aperçu sur les bonnes pratiques de gouvernance adoptées par la
société.

30
3.2.2 Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction
générale. Indiquer la :
- La composition du conseil d’administration ou du directoire et du conseil de
surveillance.
- Les éventuels conflits d’intérêt entre les organes d’administration et de
direction.
- Pour chaque membre de ces organes, indiquer :
 nom, prénom,

 fonctions dans la société, date d'entrée en fonction ou durée du mandat,

 principale activité exercée en dehors de la société au cours des trois dernières

années,
 mandats d'administrateurs les plus significatifs dans d'autres sociétés,

 pour le représentant permanent d'une personne morale au conseil

d’administration, il convient d'indiquer la fonction dans la société qu'il
représente.
3.2.3 Rémunérations et avantages. Indication globale des rémunérations,
avantages, prêts et garanties accordés en faveur des membres des organes
d'administration et de direction.
3.2.4 Salariés. Présenter une description sommaire :
- Nombre de salariés et répartition par fonction.
- Participation des salariés dans le capital de la société.
- Politique en matière de ressources humaines.

Chapitre 4
Renseignements sur la situation financière et les perspectives d’avenir de la
société porteuse du projet
(Tronc commun pour les actions ordinaires, les sukuks et les obligations)

4.1. Situation financière de la société porteuse du projet

4.1.1 Les états financiers annuels de la société porteuse du projet :

31
- Les états financiers doivent respecter les postulats de continuité de
l'exploitation, de permanence des méthodes et d'indépendance des exercices. Au
cas où il serait dérogé à l'un ou l'autre de ces principes, des explications et des
justifications doivent être données.
- Présenter un lien vers les états financiers certifiés relatifs aux trois derniers
exercices (s’ils sont disponibles) établis par les organes de la société et présentés
sous forme de tableau comparatif.
4.1.2. Les offres de « Crowdfunding » : indiquer si la société porteuse du projet
a ou n’a pas réalisé ou est en train de réaliser une offre de « Crowdfunding »
(avec indication du type d’offre et sa présentation).
4.1.3 Les indicateurs clés de performance (ICP) : présenter une description des
indicateurs clés de performance de la société porteuse du projet sur la base des
états financiers annuels, pour les 3 derniers exercices.
4.1.4 Présentation le cas échéant, de la structure du groupe auquel appartient la
société porteuse du projet avec indication de sa place en son sein.
4.1.5 Présentation d’un lien vers le rapport annuel sur la gestion relatif au
dernier exercice.
4.2. Les perspectives d’avenir de la société porteuse du projet
4.2.1 Informations sur les tendances. Fournir une description:
- De toute variation significative des perspectives de la société porteuse du
projet depuis la date de ses derniers états financiers audités et publiés.
- De tout changement significatif de performance financière de la société ou/et
du groupe survenu entre la fin du dernier exercice pour lequel des informations
financières ont été publiées et la date d’élaboration de la note abrégée.
Si ni le point a) ni le point b) n’est applicable, la société porteuse du projet doit
alors inclure une déclaration négative appropriée en ce sens.
4.2.2 Prévisions ou estimations du bénéfice :
- Indications sur les perspectives de l'exercice en cours.
- Prévisions des principaux agrégats financiers.
- Précisions sur les projets en cours ou l'avancement d'opérations de toute nature,
et dont l'issue est de nature à avoir une influence significative sur l'appréciation
de la situation financière, l'activité ou les résultats de la société porteuse du
projet.
- Politique générale : diversification, spécialisation, reconversion.
32
- Activités anciennes ou nouvelles qui seront développées.
- Le cas échéant, indication sur le programme d'investissement projeté.
- Mode de financement des projets.
- Prévisions des principaux agrégats financiers, le cas échéant. La prévision ou
estimation est conforme aux principes suivants:
 les hypothèses relatives à des facteurs que peuvent influencer les membres
des organes d’administration, de direction ou de surveillance doivent être
clairement distinguées des hypothèses relatives à des facteurs échappant
totalement à leur influence,
 les hypothèses doivent être raisonnables, aisément compréhensibles par les
investisseurs, spécifiques et précises,
 dans le cas d’une prévision, les hypothèses mettent en exergue pour
l’investisseur les facteurs d’incertitude qui pourraient changer sensiblement
l’issue de la prévision.

Chapitre 5

Renseignements sur les facteurs de risques

(Tronc commun pour les actions ordinaires, les sukuks et les obligations)

5.1. Facteurs de risques liés à l’activité de la société porteuse du projet et au

projet présenté
5.1.1 Description des principaux risques auxquels la société porteuse du projet
est confrontée et leur incidence sur ses résultats futurs et surtout sur sa situation
financière ainsi que les risques afférents au projet. Dans chaque catégorie, il
convient d’indiquer en premier lieu les risques les plus importants d’après
l’appréciation de la société porteuse du projet, compte tenu de leur incidence
négative sur elle et de la probabilité de leur survenance.
5.2. Facteurs de risques liés aux valeurs mobilières
5.2.1 Description des principaux risques propres aux valeurs mobilières de la
société porteuse du projet :
- Indiquer en premier lieu les risques les plus importants d’après l’appréciation
de la société porteuse du projet, compte tenu de leur incidence sur elle et sur les
valeurs mobilières et de la probabilité de leur survenance. Dans tous les cas il
convient d’inclure la déclaration suivante :

33
« L’investissement dans des valeurs mobilières émises par des sociétés ne
faisant pas appel public à l’épargne comprend des risques relatifs à :
 la possibilité de perte totale ou partielle du montant investi,

 la faible liquidité compte tenue de la difficulté ou de l’impossibilité de céder

les valeurs mobilières objet de l’investissement. »

Chapitre 6
Renseignements concernant l'opération

Fiche A : Emission d’actions ordinaires

6.1. Modalités de l’opération
6.1.1 Décision à l’origine de l’opération : indiquer les résolutions, autorisations
et approbations en vertu desquelles les actions sont émises. Préciser le montant
maximal d'émission autorisé et préciser si ces résolutions, autorisations et
approbations sont assorties de conditions particulières.

6.1.2 Des informations sur la participation des actionnaires, des dirigeants ou du

personnel de la société prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans
des valeurs mobilières à l’opération.
6.2. Caractéristiques des actions offertes

6.2.1 Prix de l’offre.

6.2.2 Informations générales relatives aux actions offertes :

- Indiquer nombre, valeur nominale, libération (intégrale) à la souscription, et

date de jouissance (quand la date de jouissance ne coïncide pas avec le début de
l'exercice social, préciser la part du dividende qui sera versée aux actionnaires
et, s'il y a lieu, indiquer le mode de calcul de celle-ci.)

- Description sommaire des droits attachés aux actions, droits à la répartition du

bénéfice et à la participation à tout boni en cas de liquidation, ainsi que tout
privilège.

- Description sommaire du régime de négociabilité des actions et le cas échéant

indiquer les entraves à leur négociabilité (exemple les clauses d’agrément).

- Description sommaire du régime fiscal applicable.

34
6.2.3 Durée de l’offre et indication des possibilités de clôture de l’offre avant la
date prévue avec précision du pourcentage des fonds dont la collecte est
synonyme de réussite de l’offre ainsi que les modalités et les délais de
remboursement en cas d’échec de la collecte du montant visé.

6.2.4 Les modalités de souscription.

6.2.5 Les modalités de délivrance des actions.

6.2.6 Présentation de l’ensemble des frais liés à la souscription et éventuellement

à la cession de actions que va assumer le contributeur. Dans le cas où la société
émettrice des actions n’est pas la société porteuse du projet, les informations sur
les frais doivent indiquer le coût estimatif de la gestion de la société émettrice
(frais bancaires, administratifs, juridiques, comptables…).

6.2.7 Mode de représentation des actionnaires (si prévu). Indiquer :

- La forme de représentation.

- Nom et fonction ou dénomination et siège du représentant des actionnaires:

principales conditions de cette représentation, notamment conditions de
désignation et de remplacement du représentant.

6.2.8 Tribunaux compétents en cas de litige ou modalités d'arbitrage.

Fiche B : Emission de Sukuks

6.3. Modalités de l’opération

6.3.1 Décision à l’origine de l’opération :

- Indiquer les résolutions, autorisations et approbations en vertu desquelles les

sukuks sont émis. Préciser le montant maximal d'émission autorisé et préciser si
ces résolutions, autorisations et approbations sont assorties de conditions
particulières.

- Préciser les types d’actifs sous-jacents et/ou produits et/ou contrats liés à cette
émission.

6.3.2 Des informations sur la participation des actionnaires, des dirigeants ou du

personnel de la société prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans
des valeurs mobilières à l’opération.

35
6.4. Caractéristiques des sukuks offerts

6.4.1 Nombre total des sukuks émis, leur montant global et la valeur nominale
unitaire.

6.4.2 Type des sukuks : Asset Backed /Asset Based.

6.4.3 Prix de remboursement unitaire.

6.4.4 Périodicité de remboursement des profits.

6.4.5 Périodicité de remboursement du capital (Mode d’amortissement).

6.4.6 Taux de profit annuel par sukuk (selon le type de contrat sukuk).

6.4.7 Profit périodique par sukuk (selon le type de contrat sukuk).

6.4.8 Durée de l’offre et indication des possibilités de clôture de l’offre avant la

date prévue avec précision du pourcentage des fonds dont la collecte est
synonyme de réussite de l’offre ainsi que les modalités et les délais de
remboursement en cas d’échec de la collecte du montant visé.

6.4.9 Modalités de souscription.

6.4.10 Date de jouissance et date de la dernière échéance.

6.4.11 L’actif sous-jacent du sukuk (le cas échéant) : nature de l’actif, évaluation
de l’actif, adresse …

6.4.12 Les modalités de délivrance des sukuks.

6.4.13 Modalités de négociabilité et de cession des sukuks actions et le cas

échéant indiquer les entraves à leur négociabilité.

6.4.14 Principe de rémunération des porteurs des sukuks. Indiquer:

- La base de calcul de chaque échéance,

- La périodicité de paiement des profits et de remboursement de capital,

- Le mode de paiement des rémunérations (virement, chèque ….),

6.4.15 Amortissement/remboursement. Indiquer :

- Les modalités de l'amortissement, tableau d'amortissement, tirage, prix de

remboursement, indexation, octroi d'avantages,...

36
- L’existence d'options de remboursements anticipés, de prorogations ou de
facultés d'échange. Le cas échéant, délai de prescription du capital.

6.4.16 Garanties :

- Indiquer le cas échéant, la nature et la portée précise des garanties, les sûretés
et les engagements destinés à assurer le remboursement des sukuks et le
paiement des profits.

- Si la garantie ne porte pas sur la totalité de l'émission, mention des quotes-parts

couvertes et non couvertes.

- Lorsqu'il n'existe pas de telles sûretés, garanties ou engagements, ce fait est

mentionné.

6.4.17 Statut (Rang de créance) :

- Maintien de l'émission à son rang.

- Mentionner, le cas échéant, les clauses de subordination de l'émission par

rapport aux autres engagements et dettes de la société, déjà contractés ou futurs.

6.4.18 Recours limité (ou illimité) des porteurs de sukuks

- Selon le type et la nature de sukuks émis (Asset-backed ou Asset-Based),

indiquer si les porteurs de sukuks ont droit de présenter une réclamation contre
la société porteuse du projet ou l’un de ses affiliés ou de recourir à l’un de leurs
actifs en raison d’une telle insuffisance…

6.4.19 Mode de représentation des porteurs des sukuks. Indiquer :

- La forme de représentation.

- Nom et fonction ou dénomination et siège du représentant des porteurs:

principales conditions de cette représentation, notamment conditions de
désignation et de remplacement du représentant.

6.4.20 Fiscalité des sukuks :

- Fiscalité des revenus et des résultats de cession des sukuks pour les personnes
physiques et les personnes morales.

37
- Le cas échéant, retenues fiscales à la source sur les revenus ou le
remboursement des sukuks. Information concernant la prise en charge éventuelle
de ces retenues à la source par la société porteuse du projet.

6.4.21 Présentation de l’ensemble des frais liés à la souscription et

éventuellement à la cession de sukuks que va assumer le contributeur. Dans le
cas où la société émettrice des sukuks n’est pas la société porteuse du projet, les
informations sur les frais doivent indiquer le coût estimatif de la gestion de la
société émettrice (frais bancaires, administratifs, juridiques, comptables…).

6.4.22 Tribunaux compétents en cas de litige ou modalités d'arbitrage.

6.4.23 Conditions d’extinction

- Insertion de la mention suivante :

« Sauf à raison de la survenance d'un cas de dissolution de la société porteuse du

projet ou d'un cas de perte totale de l’actif, cette émission sera remboursée à la
date prévue».

- Extinction anticipée (éventuellement). Insertion de la mention suivante :

« La présente émission peut être éteinte par anticipation à la suite d'un cas de
dissolution de la société porteuse du projet ou encore d'un cas de perte totale de
l’actif».

Fiche C : Emission d’obligations

6.5. Modalités de l’opération

6.5.1 Décision à l’origine de l’opération : indiquer les résolutions, autorisations
et approbations en vertu desquelles les obligations sont émises. Préciser le
montant maximal d'émission autorisé et préciser si ces résolutions, autorisations
et approbations sont assorties de conditions particulières.

6.5.2 Des informations sur la participation des actionnaires, des dirigeants ou du

personnel de la société prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans
des valeurs mobilières à l’opération.

6.6. Caractéristiques des actions offertes

6.6.1 Nombre des obligations, leur valeur nominale, le montant nominal de

l’emprunt.

38
- Produit brut et produit net estimé de l'emprunt, avec indication de la
rémunération de la société prestataire en « Crowdfunding » en investissement
dans des valeurs mobilières et des frais d'émission. Ces données sont présentées
à la fois de façon globale, pour l'ensemble de l'émission, et sur une base unitaire,
par titre.

6.6.2 Durée de l’offre et indication des possibilités de clôture de l’offre avant la

date prévue avec précision du pourcentage des fonds dont la collecte est
synonyme de réussite de l’offre ainsi que les modalités et les délais de
remboursement en cas d’échec de la collecte du montant visé.

6.6.3 Modalités de souscription.

6.6.4 Modalités et délais de délivrance des obligations.

6.6.5 Date de jouissance.

6.6.6 Prix de souscription, prix de l’émission et coupon couru s'il y a lieu.

6.6.7 Taux nominal ou caractéristiques nominales. Si plusieurs taux d'intérêt

sont prévus, indication de ces taux et des modalités de modification de ces taux.

- Si le taux est variable ou indexé, indication et définition de l'indice, modalités

de son calcul et de sa diffusion ; marge nominale, additive, multiplicative ;
clauses de substitution ; fournir un tableau ou un graphique récapitulant
l'évolution au cours des dix dernières années de l'indice retenu.

- Indication des atypismes éventuels, taux plancher, taux plafond...

- Modalités d'octroi d'autres avantages, qu'elle qu'en soit la nature ; méthode de

calcul de ces avantages.

6.6.8 Intérêts :

- Montant, périodicité, date (s) d'échéance, atypismes éventuels.

- Mention doit être faite le cas échéant des clauses de subordination relative au
paiement des intérêts, aux différés de mise en paiement, à la rémunération des
intérêts différés. Le cas échéant, délai de prescription des intérêts.

6.6.9 Amortissement, remboursement :

- Modalités de l'amortissement normal, tableau d'amortissement, tirage, prix de

remboursement, indexation, octroi d'avantages,...

39
- Existence d'options de remboursements anticipés, de prorogations ou de
facultés d'échange. Le cas échéant, délai de prescription du capital.

6.6.10 Taux de rendement actuariels ou marges actuarielles :

- Indication du ou des taux de rendement actuariels, définition, méthode de

calcul résumée et signification de ces taux indication de ces taux dans les
différentes hypothèses de remboursement, d'amortissement ou d'octroi d'autres
avantages.

- En cas d'émission à taux variables, indication de la ou des marges actuarielles,

définition et signification de ces marges ; indication de la ou des marges
actuarielles dans les différentes hypothèses de remboursement, d'amortissement
ou d'octroi d'autres avantages.

6.6.11 Rang de créance :

- Maintien de l'emprunt à son rang. Mention doit également être faite, le cas
échéant, des clauses de subordination de l'emprunt par rapport aux autres dettes
de la société, déjà contractées ou futures.

6.6.12 Garanties :

- Nature et portée précise des garanties, sûretés et engagements destinés à

assurer le remboursement des obligations et le paiement des intérêts.

- Si la garantie ne porte pas sur la totalité de l'émission, mention des quotes-parts

couvertes et non couvertes.

- Lorsqu'il n'existe pas de telles sûretés, garanties ou engagements, ce fait est

mentionné.

6.6.13 Organisation de la représentation des porteurs d’obligations : masse, ou

autre forme de représentation :

- Nom et fonctions ou dénomination et siège du représentant des porteurs :

principales conditions de cette représentation, notamment conditions de
désignation et de remplacement du représentant.

6.6.14 Fiscalité des revenus et des résultats de cession des obligations, pour les
personnes physiques et les personnes morales. Le cas échéant, retenues fiscales
à la source sur les revenus ou le remboursement des titres.

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- Information concernant la prise en charge éventuelle de ces retenues à la
source par la société porteuse du projet.

6.6.15 Liste des établissements financiers chargés du service financier de

l'emprunt. Préciser que cette liste mise à jour sera tenue par la société porteuse
du projet à la disposition des contributeurs.

6.6.16 Présentation de l’ensemble des frais liés à la souscription et

éventuellement à la cession d’obligations que va assumer le contributeur. Dans
le cas où la société émettrice d’obligations n’est pas la société porteuse du
projet, les informations sur les frais doivent indiquer le coût estimatif de la
gestion de la société émettrice (frais bancaires, administratifs, juridiques,
comptables…).

6.6.17 Tribunaux compétents en cas de litige ou modalités d'arbitrage.

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