ESA TOGO
Lomé
Examen Master et DESCOGEF : TCF Problèmes juridiques
Groupe : Master
Année : 2022 - 2023
Date : juillet 2023
Durée : 4 heures
Prof. : M. MADJIDI
NOTES LIMINAIRES
1. Rédaction soignée exigée, avec une justification précise des solutions.
2. Le sujet comporte deux (2) pages
3. Barème de notation :
- Présentation : 2 points(notation possible de –2 à +2)
DOSSIER 1
1- Quatre associés : M. FARID, Mlle KIA, M. ABDALLAH et M. ZEID ont décidé de constituer
une Société à responsabilité limitée dans l’ingénierie informatique.
Les quatre associés ont apporté chacun FCFA 250 000. M. ZEID, spécialiste
informatique a décidé d’apporter en industrie et souhaite évaluer sa part en
industrie à hauteur de 30%.
Au cours de l’assemblée générale approuvant les comptes du deuxième exercice, les
associés ont décidé de distribuer les dividendes d’un montant total de FCFA
30 000 000
Quel est le montant du capital social ? Quelle est la part de dividende revenant
à chaque associé ?
2- La société anonyme DINAGOL a été constituée en novembre 2016 avec la désignation statutaire
de M. APAKI en tant que commissaire aux comptes. Le démarrage effectif des activités a lieu
en 2017. Les dirigeants de la société ne veulent pas reconnaitre M. APAKI et semblent vouloir
désigner un autre confrère à sa place.
Dans quelles conditions M. APAKI ne pourra pas exercer ce mandat de
commissaire aux comptes ?
3- Vous êtes membres d’une équipe d’audit en position de chef de mission, chargée de certifier les
comptes de la société HDE (huilerie de l’Est). La mission se déroulant au cours du mois de
Ramadan, le Directeur de HDE a décidé de partager aux membres de votre équipe chacun deux
bidons de 25 litres d’huile végétale pour passer un bon mois de jeûne.
Quelle serait votre réaction au regard de ce geste accompli par le dirigeant de la
société HDE ?
4- En tant que collaborateur du cabinet ATKINS et au cours de votre troisième année de mandat
de Commissariat aux comptes de la société AFROBET SA avec conseil d’administration, vous
constatez que la société ne respecte plus les échéances des paiements aux fournisseurs et que le
plus souvent la trésorerie est tendue.
Quelle diligence devriez-vous accomplir en tant que commissaire aux comptes
de AFROBET SA ?
5- Votre cabinet est Commissaire aux comptes de la société DIAMON SA et dans le cadre d’une
mission de due diligence favorisant l’entrée d’un nouvel actionnaire. Le cabinet international
d’audit YS doit faire un audit d’acquisition. Le chef de mission de ce cabinet a souhaité jeter un
coup d’œil sur votre dossier.
Pourriez-vous ouvrir votre dossier pour ces confrères ?
DOSSIER 2
On vous présente la situation des cabinets et entités suivants :
La SARL ATECO détenue à 80% par la société ZARCO a désigné Monsieur MOUDACHIROU (ami
d’un des associés minoritaires) comme commissaire aux comptes depuis l’affranchissement des seuils
il y a 3 exercices. M. ROMEO, expert-comptable de la SARL ATECO a adressé dans le cadre de
l’exercice clos le 31.12.N, le projet des Etats Financiers le 28 février N+1 à Monsieur
MOUDACHIROU. Ce dernier compte démarrer les travaux d’audit immédiatement.
Monsieur MOUDACHIROU a fixé le seuil de signification au niveau des comptes pris dans leur
ensemble à 20% du résultat net soit FCFA 13 680 000.
Les informations de la SARL ATECO sont décrites en annexe 1.
Par ailleurs, Monsieur MOUDACHIROU est aussi commissaire aux comptes des sociétés anonymes
BRISE SA et DINAR SA. La SA BRISE détenant 100% de la société SA DINAR.
La SA BRISE est entrée en négociation avec la société anonyme CORAIL contrôlée par Mme YEBA
en tant que commissaire aux comptes.
La négociation a porté sur la cession de la SA DINAR à la société CORAIL.
Malheureusement, après l’acquisition les mésententes ont lieu entre la SA BRISE et la SA CORAIL au
sujet du prix de cession.
Les nouveaux associés de la SA DINAR contestent Monsieur MOUDACHIROU, car le soupçonnant
de divulguer les informations de DINAR avec la SA BRISE puisqu’il est aussi commissaire aux comptes
dans cette dernière.
Ils ont décidé de désigner un co commissaire aux comptes au nom de Mme YEBA dans la société
DINAR.
Travail à faire
1- Quelle différence peut-on faire entre l’impartialité et l’indépendance ?
2- Dans quels cas Monsieur MOUDACHIROU pourrait être amené à remettre en cause le maintien
de son mandat ?
3- A votre avis, que doit répondre Mme YEBA, lorsque CORAIL la sollicite pour savoir comment
elle doit s’y prendre pour agir en justice contre la SA BRISE ?
4- Qu’entend-on par seuil de signification ? Quelle est sa finalité ? Dans quel document est-il
matérialisé ?
Dans le cadre de vos travaux, vous avez décidé de procéder à la confirmation des tiers clients et
fournisseurs significatifs de la société. Dans ce cadre, vous procédez à la sélection de 80 % du montant
total des créances clients et des dettes fournisseurs figurant au bilan.
5- Précisez en quoi consiste la demande de confirmation des tiers et expliquez succinctement le
déroulement et les phases de cette procédure.
A l’examen de l’antériorité des créances clients de l’entreprise, votre attention est attirée par une
créance client dont l'antériorité est supérieure à un an et dont le montant s’élève à FCA 27 140 000
TTC (TVA à 18 %).
Les informations obtenues en ville, montrent que le client de la société ATECO est sujet à une
procédure de redressement au cours du second semestre et ATECO n’a pas déclaré cette créance.
6- Quel est l’impact de cette situation sur le rapport d’opinion du commissaire aux comptes relatif
aux comptes annuels dans l’hypothèse où :
a. le gérant procède à une modification des Etats financiers annuels ;
b. le gérant ne procède pas à une modification des Etats financiers annuels.
Lors de l’assemblée générale d’approbation des comptes de la société ATECO de l’exercice N prévue
le 30 juin N+1, le gérant de la société envisage d’inscrire à l’ordre du jour la transformation de la SARL
en société par actions simplifiée (SAS).
7- Quelles sont les conséquences d’anomalies significatives relevées dans l’audit des états
financiers d’une entité sur le rapport du commissaire aux comptes relatifs aux Etats financiers
?
8- Un commissaire aux comptes a identifié un évènement postérieur important survenu après la
date d’arrêté des comptes. La société ne souhaite pas procéder à un nouvel arrêté des comptes.
Quelle est l’incidence de cet évènement sur la mission du commissaire aux comptes ?
9- Dans l’hypothèse où la transformation en SAS serait votée, quel est le sort du mandat du
commissaire aux comptes ?
10- Y a-t-il lieu de désigner un commissaire à la transformation pour cette opération ?
Annexe 1 : P r i n c i p a l e s c a r a c t é r i s t i q u e s d e l a S A R L A T E C O
Capital social : FCFA 5 000 000, divisé en 500 parts sociales de
FCFA 10 000. Répartition du capital :
- 80 % soit 400 parts détenues par la société ZARCO ;
- 20 % soit 100 parts détenues par 2 personnes physique).
Date de clôture de l’exercice social : 31 décembre
Chiffres clés en KF :
N-1 N
Effectif 32 32
Chiffre d’affaires 931 200 859 800
Résultat net comptable 85 200 68 400
Disponibilités 99 000 85 200
Total bilan 553 800 541 800
Le taux d’Impôt sur le résultat 25% et le taux de TVA à 18%.
DOSSIER 3
La société anonyme KHALIFA SA au capital de 80 000 actions de valeur nominale FCFA 10 000
exploite un complexe hôtelier sis dans la ville de Saly au Sénégal.
La crise liée à la pandémie de corona virus, a eu pour conséquence une dégradation excessive des
données financières. Pour éviter la liquidation, les dirigeants à la sortie de la crise ont décidé de
prendre un certain nombre de mesure afin de redorer le blason du complexe.
Ainsi, un plan d’augmentation des capitaux propres a été proposé dans l’annexe 7.
Travail à faire
1- Dans quelle condition la société KHALIFA SA aurait pu être soumise à un redressement
judiciaire ?
2- Quelles sont les conditions juridiques dans lesquelles l’opération envisagée peut-elle être
réalisée ?
3- Quel est le rôle du commissaire aux comptes dans une telle opération ?
4- Passer les écritures de l’emprunt obligataires sur l’exercice 2021
5- Préciser les conditions dans lesquelles l’opération de conversion peut être avantageuses pour
les obligataires
Annexe : Plan d’augmentation des capitaux propres de la société KHALIFA SA
Dans l’optique de la gestion des difficultés présentes, plusieurs
mesures ont été prises par les dirigeants de la société KHALIFA
en accord avec les partenaires.
Le 1er mai 2021, un emprunt obligataire convertible en actions
20 000 obligations de FCFA 10 000 a été émis avec une valeur de
remboursement de FCFA 12 500. Prix d’émission : FCFA 9 000
La conversion est prévue à la parité deux (2) actions de FCFA
10 000 contre trois (3) obligations peut intervenir à tout moment
jusqu’au juillet 2025.
L’emprunt est au taux nominal d’intérêt de 8% l’an, est
remboursable en totalité le 30 avril 2026. Les frais d’émission
payés à la banque pour FCFA 23 600 000 TTC.
En février 2022, une augmentation de capital a eu lieu au cours de
laquelle, les obligataires ont la possibilité de convertir leur
obligation.
Une subvention d’investissement FCFA 35 000 000 a été accordée
par la municipalité le 1er avril 2021, pour financer l’acquisition
d’un matériel d’exploitation.
Le bien a été acquis le 1er juillet 2021 a nécessité les dépenses
suivantes :
Prix hors taxe : 75 000 000 (TVA 18%)
Frais de transport : 15 000 000
La durée d’utilité prévue est de 5 ans avec une valeur résiduelle
estimée à 5 000 000
Mode d’amortissement prévu : Amortissement dégressif SOFTY
DOSSIER 4
Le groupe BDA contrôlé à 90% par la famille KARA a son siège à Cotonou et implanté dans plusieurs
pays africains. En effet, il a constitué à Abidjan la société AUBA depuis (dix) 10 ans dont il détient 85%
des droits de vote et d’intérêt.
La société BDA qui est la tête de groupe est une Société anonyme au capital de 10 000 actions de FCFA
10 000.
La société AUBA détient 45% de la société CALISTO basée à San Pedro dont elle a pu désigner
régulièrement les organes dirigeants. CALISTO dispose de 30% de la société ETHAN basée à
Ouagadougou.
Le 1er janvier N-1, les opérations suivantes ont été constatées au niveau du groupe :
- Acquisition de 70% par AUBA de la société togolaise BARDA pour un montant de FCFA
35 000 000
- BARDA qui détenait déjà 47% de la société Sénégalaise DEMDEK conjointement avec un autre
associé, a acquis 8% du capital de BDA pour un montant de FCFA 18 000 000
Les opérations de consolidations ont été toutes enregistrées sauf celles présentées en annexe 2.
Par ailleurs les capitaux propres avant la prise en compte des dernières écritures de consolidation de
BARDA et BDA sont présentés en annexe 3.
Le taux marge utilisé dans le groupe de 20% du prix de vente et le taux d’impôt à prendre en compte
dans tous les cas de figure est de 25%.
La technique d’intégration directe des comptes a toujours été utilisée en consolidation dans ce groupe.
Travail à faire
1. Présenter l’organigramme du groupe BDA.
2. Quelle est la conséquence au niveau du groupe de la participation de BARDA sur BDA ? Quel
traitement faut-il faire ?
3. Présenter à travers deux tableaux différents les pourcentages de contrôle avec les types
d’influence et les méthodes de consolidation ainsi que les pourcentages d’intérêt.
4. Passer les écritures de consolidation (avec des justifications claires).
5. Présenter le tableau de partage de capitaux propres de BDA et les écritures qui en découlent
(justifier bien les réponses).
6. Présenter le tableau de partage de capitaux propres de BARDA et les écritures qui en
découlent (justifier bien les réponses).
Annexe : O p é r a t i o n s d e c o n s o l i d a t i o n s u r l ’ e x e r c i c e N
Les opérations suivantes ne sont pas encore traitées en
consolidation :
- La société CALISTO détient une créance de FCFA
23 000 000 sur la société DEMDEK
- Au cours de l’exercice N, DEMDEK a réalisé une vente de
marchandises de FCFA 54 000 000 en direction de de
ETHAN. DEMDEK est le fournisseur exclusif des
marchandises à ETHAN dans le groupe.
- Le stock de marchandises issus des opérations du groupe
chez Ethan au 31 décembre N, est de FCFA 28 000 000
- BDA a distribué des dividendes à ses associés au cours de
l’exercice N, de FCFA 2300 par action.
Annexe : Capitaux propres de BDA et BARDA
Les capitaux propres de BDA et BARDA au 31.12.N avant les écritures de consolidation liées aux
opérations soulevées
BDA
Libellé Montant
Capital 100 000 000
Réserves 128 500 000
Résultat 28 950 000
BARDA
Libellé Montant
Capital 5 000 000
Réserves 73 850 000
Résultat 15 250 000
