THEME : La fusion des sociétés commerciales
PLAN :
I. Introduction et définition
II. Les différentes formes de fusion
III. Les causes de la fusion
IV. Les conditions de réalisation et effets
V. Avantages et contraintes de la fusion
VI. Conclusion
I. Introduction et définition
La fusion est l'opération par laquelle des sociétés se réunissent pour n'en former qu'une seule.
Elle est aussi définie comme une opération à travers laquelle les associés de deux ou plusieurs
sociétés commerciales décident de confondre les actifs de l’entreprise au capital desquelles ils
participent pour ne former qu'une seule personne morale. Elle est souvent motivée par des
raisons d’ordre financier. Mais elles peuvent être économiques, concurrentielles, voire
stratégiques. Peu importe le motif, l’opération permet souvent à une société en difficulté de
prendre un nouveau départ.
Elle consiste généralement à mettre en commun les ressources de deux ou plusieurs structures
pour former une seule plus forte. La création d'une société nouvelle après réunion de plusieurs
sociétés existantes (fusion par création d'une société nouvelle) entraînant la dissolution et la
disparition des sociétés apporteuses ; le plus souvent, l'absorption d'une société par une autre
(fusion par absorption).
Les formalités préalable à l’opération de fusion
La réalisation d'une opération de fusion doit être précédée de la rédaction d'un projet de
fusion, déposé au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social de chacune des
sociétés concernées. Il fait également l'objet d'un avis inséré au Bulletin officiel des annonces
civiles et commerciales (BODACC), par chacune des sociétés.
La fusion est ensuite approuvée par l'assemblée générale extraordinaire de chacune des
sociétés qui participent à l'opération. L'acte de fusion définitif doit faire l'objet d'un
enregistrement auprès du service d’enregistrement de la direction régionale, ou
départementale, des finances publiques ou du service de la publicité foncière (si l'apport est
constitué d'immeubles). Les droits dus sont détaillés dans le Bulletin officiel des Finances
publiques.
II. Les différentes formes de fusion :
On distingue deux principaux types de Fusion : la fusion par réunion (type : A+B=C) et la
fusion par absorption (type : A+B= A, où A est l’ « Absorbante » et B est l’ « Absorbée »).
1. La fusion par réunion :
C’est la fusion par création d’une nouvelle société. Dans ce cas, les anciennes sociétés qui
fusionnent, disparaissent au profit d’une nouvelle société.
Les conséquences de cette opération sont les suivantes :
Dissolution sans liquidation des sociétés anciennes. Les associés de ces sociétés
deviennent associés de la société qui se crée.
Création ou constitution d’une nouvelle société (personne morale) par apports en
nature.
2. La fusion par absorption :
La société absorbée (qui disparait) apporte l’intégralité de son patrimoine à la société
absorbante. Cette opération constate :
Dissolution de la société absorbée sans liquidation. Les associés de celle-ci
deviennent associés de la société absorbante.
Augmentation de capital par apports en nature pour la société absorbante.
Selon l'article 189 alinéa 2 (de l’Acte Uniforme de l’OHADA relatif au droit des sociétés
commerciales et aux GIE) : « une société même en liquidation peut être absorbée par une
autre société ou participer avec elle à la constitution d'une société nouvelle par voie de
fusion ».
En plus de ces principaux types de fusion nous avons l’apport partiel d’actif
3. L’apport partiel d’actif :
Il est possible d’apporter seulement une partie de son actif à une autre société, nouvelle ou
existante. Ce type de fusion n’entraîne pas la disparition de l’une des entreprises.
III. Les causes de la fusion :
La fusion est une chance pour la restructuration d’entreprise qui joue un rôle important dans le
monde de la finance de la société.
a. Un processus rentable pour les deux parties :
Il existe de nombreuses raisons pour lesquelles une entreprise souhaite fusionner avec une
autre entreprise. Une fusion d’entreprises peut donner à l’entreprise absorbante une chance de
développer sa part de marché. En outre, la diversification des activités offre un avantage aux
entreprises qui souhaitent fusionner. La restructuration peut réduire l’effet d’un secteur
particulier sur la rentabilité de la société.
La fusion également rentable. Il peut réduire les coûts de développement d’activités
commerciales qui compléteront les forces de l’entreprise. De plus, une telle restructuration est
un moyen d’éliminer les concurrents potentiels de l’entreprise.
b. Atteindre des objectifs à long terme :
La fusion avec une autre peut être un bon investissement pour atteindre les objectifs à long
terme d’une société.
IV. Les conditions de réalisation et les effets :
1- Les conditions de réalisation
Les opérations de fusion, d'apport partiel d'actif peuvent intervenir entre des sociétés de
formes différentes. Elles sont décidées pour chacune des sociétés intéressées dans les
conditions requises pour la modification des statuts.
Toutefois, si l'opération envisagée a pour effet d'augmenter les engagements des associés de la
ou des sociétés en cause, elle ne peut être décidée qu'à l'unanimité. Ces opérations sont
décidées selon les procédures suivies en matière d'augmentation de capital et de dissolution
des sociétés.
Il faut aussi respecter les formalités prescrites par les articles 193, 194 et 198 de l'AU ; il
résulte de ces textes que les sociétés l’intéressées établissent un projet de fusion ou de scission
arrêté par le conseil d'administration, l'administrateur général ou le gérant et (contenant les
indications prévues par l'article 193).
Ce projet qui est déposé au greffe des affaires commerciales du siège des sociétés concernées
fait l'objet d'un avis inséré dans un journal d'annonces légales et contenant les indications
prévues par l'article 194.
Les sociétés participant à l'opération doivent, à peine de nullité, déposer au greffe une
déclaration dans laquelle elles relatent tous les actes effectués et par laquelle elles affirment
que l'opération a été réalisée, en conformité avec l'AU.
2-Les effets
La fusion entraîne, la dissolution des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle
de leurs patrimoines aux sociétés bénéficiaires. La dissolution provoquée par l'opération n'est
pas suivie d'une liquidation rendue inutile par la transmission universelle.
Les associés des sociétés qui disparaissent acquièrent la qualité d'associé des sociétés
bénéficiaires dans les conditions prévues par le contrat de fusion ou de scission.
Contrairement à la fusion et à la scission, l'apport partiel d'actif n'entraîne pas la dissolution
de la société qui le réalise.
V. Les avantages et les contraintes de la fusion :
1. Les avantages
Une fusion permet à la société acquéreuses d’accroître sa part de marché. Cela se fait sans que
l’établissement ait besoin de fournir des efforts en interne.
La fusion permet d'accélérer l’accès à un marché d’acheteurs ou à un produit/service
innovant, d'obtenir une technologie rapidement ou à coût moindre que s’il avait été développé
en interne et de racheter plus tôt une entreprise qui grimpe et l’aider à croître. Les entreprises
qui fusionnent le font pour diversifier ou recentrer leurs activités. Dans cette optique, il est
fréquent d’acquérir une société d’un secteur apparemment très différent pour réduire l’impact
des performances d’un secteur particulier sur sa rentabilité. Toujours à travers une fusion, la
société peut diversifier son offre et élargir sa cible tout en restant dans le même domaine.
En outre elle est faite également pour :
Le besoin de diversification,
Le développement des deux entreprises,
L’amélioration de la rentabilité et l’accélération de la croissance,
La consolidation du chiffre d’affaires.
2. Les contraintes :
La fusion de sociétés commerciales est une opération complexe qui implique plusieurs
contraintes à savoir :
Respect du Code de commerce malien : La fusion doit être conforme aux
dispositions du Code de commerce malien, qui régit les procédures de fusion, les
droits des actionnaires, et les obligations des sociétés.
Protection des créanciers : Les créanciers doivent être informés de la fusion et
peuvent s'opposer à celle-ci si leurs intérêts sont menacés.
Imposition des plus-values : La fusion peut entraîner des plus-values latentes qui
seront soumises à l'impôt sur les sociétés.
Financement de la fusion : La fusion peut nécessiter des ressources financières
importantes, notamment pour régler les dettes ou indemniser les actionnaires
sortants.
Impact sur les clients et fournisseurs : La fusion peut perturber les relations avec
les clients et les fournisseurs, notamment en raison des changements dans les
contrats ou les conditions commerciales.
VII. Conclusion :
La fusion des sociétés commerciales constitue une stratégie de développement importante
pour les entreprises souhaitant renforcer leur compétitivité, diversifier leurs activités ou
résoudre des difficultés financières. Cette opération, bien que complexe, offre des avantages
significatifs en matière d'accroissement de parts de marche, de mutualisation des ressources et
d'amélioration de la rentabilité.
Toutefois, elle implique des contraintes juridiques, fiscales et organisationnelles à prendre en
compte. Une bonne planification, le respect des exigences légales et une communication
transparente avec les parties prenantes sont essentiels pour maximiser les bénéfices de la
fusion. Dans un contexte économique en constante évolution, la fusion demeure une solution
clé pour assurer la croissance et la sérénité des entreprises
