« REDMOON CONSULTING»

Société à Responsabilité Limitée au capital de 100 000.00 dirhams

Siège social : BUREAU 301 3 EME ETAGE LOT N°71 HAUT FOUNTY AGADIR

= STATUTS =

Les soussignés :

- M.ADIL ESSMAALI, de nationalité marocaine, né le 05/03/1986, demeurant à HAY EL ANDALOUS RUE

MOHAMED BENAOUDA NR 35 OUJDA.

- M. SALAHEDDINE AROUI de nationalité marocaine, né le 16/09/1985, demeurant à LOTISSEMENT EL

FATH BLOC 06 NR 162 AIT MELLOUL.

Lesquels ont établi ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée devant fonctionner comme
suit :

TITRE I

FORMATION - OBJET - DÉNOMINATION - SIÈGE - DURÉE

ARTICLE 1 : FORMATION

IL est formé par les présentes entre les comparants attributaires des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourraient devenir cessionnaires, à un titre quelconque, des parts ci-après créées ou des parts créées en
représentation d’augmentation de capital, une Société à Responsabilité Limitée régie par la loi en vigueur au
Maroc et notamment le dahir n° 1-97-49 du 5 Chaoual 1417 (13 Février 1997) portant promulgation de la loi n°
5-96, le dahir 1-06-21du 15 moharam 1427(14 Février 2006) portant promulgation de la loi 21-05, et le dahir n°
1-11-39 du 29 Joumada II 1432 (02 Juin 2011) portant promulgation de la loi n° 24-10 modifiant et complétant
la loi n° 5-96 sur la société en nom collectif, la société en commandite simple, la société à responsabilité limitée,
la société en commandite par actions, la société en participation, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 : OBJET

La Société a pour objet, directement ou indirectement, au Maroc et en tous pays, soit pour elle, soit pour le
compte de tiers, les opérations suivantes qui sont énonciatives et non limitatives :

 Développement informatique, développement de logiciels, développement web mobile, Big data et

technologies numériques ;

 Import –Export et vente de matériel informatique ;

 Conseil technique et informatique, formation dans le domaine informatique ;

 Conception, production et commercialisation des logiciels et applications WEB ;

 Prestations de service et ingénierie informatique ;

 Achat, Vente, Importation, Exportation, Commerce International et Négoce en général de tout produit,
article, fourniture, matériel, service ou marchandise ;

 L’exploitation de toutes succursales, qui pourraient être créées au Maroc ou à l’étranger, de toute
participations dans toutes affaires similaires ou pouvant intéresser la société ou favoriser son
développement ;
  L’obtention, concession, exploitation et cession de brevets, marques licences et procédés entrant dans le
cadre de l’objet précité ;

 La participation par tous moyens, directement ou indirectement dans toutes opérations pouvant
rattacher son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat
de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise
en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements.

Et plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilière ou

immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social et à tous objets
similaires ou connexes, ou susceptibles d’en faciliter l’application et le développement, le tout tant pour
elle-même que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit.

Article 3 : DÉNOMINATION

La société prend la dénomination de : « REDMOON CONSULTING »

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications ou autres documents de toutes natures émanant
de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours être suivie des mots " Société à
Responsabilité Limitée " ou des initiales « SARL », de l’énonciation du montant du capital social, du
siège social et du numéro de l'inscription au registre du commerce.

ARTICLE 4 : SIÈGE SOCIAL

Le siège social est fixé à : « BUREAU 301 3 EME ETAGE LOT N°71 HAUT FOUNTY AGADIR »

Il pourra être transféré en tout autre lieu en vertu d’une décision collective des associés prise à la majorité
requise pour les modifications statutaires.
La création, le déplacement, la fermeture d'établissements annexes en tous lieux interviennent sur simple
décision de la gérance, sous réserve du respect des limitations de pouvoirs éventuellement stipulées pour ces
opérations.

ARTICLE 5 : DURÉE

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter du jour de son immatriculation
au registre de commerce sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévues par les
présents statuts.

TITRE II

APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES

ARTICLE 6 : APPORTS

Les associés apportent à la présente société la somme en numéraire :

 M. ADIL ESSMAALI 50 000,00 MAD

 M. SALAHEDDINE AROUI 50 000,00 MAD
___________

Soit au total la somme de Cent Milles Dirhams : 100.000,00 MAD

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ARTICLE 7 : CAPITAL - PARTS SOCIALES

Le capital social s'élève à 100.000,00 MAD. (Cent Milles Dirhams). Il est divisé en 1 000 Parts sociales de 100
MAD (Cent Dirhams) chacune, souscrites en totalité, intégralement libérées et attribuées aux associés, à
savoir:

 M. ADIL ESSMAALI 500 Parts 50 000,00 MAD

 M. SALAHEDDINE AROUI 500 Parts 50 000,00 MAD
___________ ___________

Soit au total : 1 000 Parts 100.000,00 MAD

ARTICLE 8 : AUGMENTATION ET RÉDUCTION DU CAPITAL

I°/ - AUGMENTATION DU CAPITAL

Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, soit par la création de parts nouvelles, en
représentation d'apports en nature ou en espèces, soit par la transformation de tout ou partie des
réserves sociales au moyen de la création de parts nouvelles.

Les parts nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par incorporation de réserves, bénéfices, soit par
apport en nature. Si l'augmentation du capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois à compter du
premier dépôt de fonds, les apporteurs peuvent soit individuellement, soit par mandataire les représentant
collectivement, demander au Président du Tribunal du lieu du siège social, statuant en référé,
l'autorisation de retirer le montant de leurs apports.

Si l'augmentation du capital est réalisée, soit en totalité soit en partie par des apports en nature, le
Procès verbal doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature. Il est procédé au vu d'un rapport
annexé au dit Procès Verbal et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné à
l'unanimité des associés ou à défaut, par ordonnance du Président du Tribunal, statuant en référé, à la
demande de l'associé le plus diligent.

Lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle
proposée par le Commissaire aux apports, les gérants de la société et les personnes ayant souscrit à
l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers de la
valeur attribuée aux dits apports.

Toute modification des statuts est décidée par les associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Toute clause exigeant une majorité plus élevée est réputée non écrite.
La décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les
associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

II°/ - RÉDUCTION DU CAPITAL

La réduction du capital est autorisée dans les conditions exigées pour la modification des statuts.
En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

S'il existe des Commissaires aux comptes, le projet de réduction de capital leur est communiqué
quarante-cinq jours au moins avant la date de réunion de l'Assemblée Générale des Associés appelés à
statuer sur ce projet. Ils font connaître à l'Assemblée leur appréciation sur les causes et conditions de
la réduction.

L'achat de ses propres parts par la société est interdit. Toutefois, l'Assemblée Générale qui a décidé
une réduction du capital non motivée par les pertes peut autoriser le gérant à acheter un nombre
déterminé de parts sociales pour les annuler.

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ARTICLE 9 : PARTS SOCIALES

Les parts sociales représentent la contrepartie d'un apport en numéraires ou en nature. A peine de nullité de
l'émission, il est interdit à une Société à Responsabilité Limitée d'émettre des valeurs mobilières.

A peine de nullité de la garantie, il lui est également interdit de garantir une émission de valeurs
mobilières. La propriété des parts résulte uniquement des présents statuts, des actes modificatifs,
ultérieurs ou de cessions de parts régulièrement consenties.

Une copie ou un extrait de ces actes et pièces pourra être délivré à chaque associé sur sa demande et
à ses frais par l'un des gérants.

ARTICLE 10 : REPRÉSENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables.

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs
et des cessions de parts régulièrement consenties.

ARTICLE 11 : TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

Toute cession de parts sociales doit être constatée par un acte sous seing privé ou notarié. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés, conjoints, parents et alliés jusqu'au deuxième degré inclusivement. Elles sont
également, librement transmissibles par voie de succession.

En cas de pluralité des cessionnaires visés ci-dessus, et s'il en résulte un dépassement de la limite de 50 associés,
leurs parts seront considérées comme détenues par une seule personne à l'égard de la société, et devront être
représentés par l'un d'entre eux.

Les parts ne peuvent être cédées à des tiers qu'avec le consentement de la majorité des associés, représentant au
moins les trois quarts des parts sociales.

ARTICLE 12 : CLAUSE D’AGRÉMENT.

Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession à des tiers autres que ceux cités à l’article
précédent est notifié à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception (ou
par huissier de justice). La société a un délai de 30 jours pour faire connaître son droit de revendication à
compter de la date de la dernière des notifications adressée aux associés. Passé ce délai, le consentement est
réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus dans le délai de trente jours à compter de
ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d'expert. A la demande du gérant, ce délai
peut être prolongé une seule fois par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé, sans que cette
prolongation puisse excéder trois mois.

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera
agrément en cas de réalisation forcée des parts nanties, à moins que la société ne préfère après la cession,
racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

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ARTICLE 13 : INDIVISIBILITÉ DES PARTS SOCIALES.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprès de la société ; à
défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de faire désigner par justice un mandataire chargé de
les représenter.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société.

TITRE III

ADMINISTRATION ET CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

ARTICLE 14 : NOMINATION DURÉE ET POUVOIR DE LA GÉRANCE

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personne physique, associés ou non. Sous réserve des
dispositions de l’article 42 ci-après, le ou les gérants sont nommé(s) par une décision collective statuant à la
majorité des trois-quarts du capital social pour une durée, limitée ou non fixée dans la décision de nomination.

La gérance jouit vis-à-vis des tiers, sans aucune exception ou réserve, des pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société et accomplir tous actes relatifs à son objet, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue
expressément aux associés.

Dans les rapports entre associés, la gérance dispose des mêmes pouvoirs qu’à l’égard des tiers.

ARTICLE 15 : RÉMUNÉRATION DU GÉRANT

Les conditions de rémunération du ou des gérants seront fixées dans l’acte de nomination ou dans tout acte
postérieur.

ARTICLE 16 : CESSATION DES FONCTIONS DU GÉRANT

Le gérant est révocable par décision des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, ou par
les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Le gérant peut renoncer à ses fonctions, à charge pour lui d'informer les associés et éventuellement les cogérants
de sa décision par lettre recommandée, avec un préavis de six mois.

Le décès ou la retraite du gérant n'entraîne pas la dissolution de la société, un nouveau gérant étant nommé par
la collectivité des associés consultés d'urgence à la requête de l'associé le plus diligent, dans les conditions de
quorum et de majorité liées à la nomination du gérant.

La survenance d'une incapacité légale ou physique, d'une interdiction ou d'une incompatibilité mettant le gérant
dans l'impossibilité de remplir ses fonctions oblige celui-ci à présenter immédiatement sa démission.

ARTICLE 17 : RESPONSABILITÉ DU GÉRANT

Le gérant est responsable, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions
légales applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises
dans sa gestion.

ARTICLE 18 : CONVENTIONS INTERDITES

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés personnes physiques de contracter, sous
quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en
compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les
tiers.
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Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, parents et alliés jusqu'au deuxième degré inclusivement,
des personnes visées aux alinéas précédents ainsi qu'à toute personne interposée.

ARTICLE 19 : CONVENTIONS REGLEMENTEES

Un rapport sur les conventions intervenues directement ou indirectement entre la société et l'un des gérants ou
associés doit être présenté à l'assemblée générale par le gérant ou le cas échéant par le ou les commissaires aux
comptes.

Les dispositions de l’article précédent s’appliquent également aux conventions passées avec une société dont un
associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du
conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

Le gérant ou associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le
calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, à défaut de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont
soumises à l'approbation préalable de l'assemblée générale.
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas
soumises au formalisme décrit ci-dessus.

ARTICLE 20 : CONTRÔLE DES OPERATIONS SOCIALES PAR LES ASSOCIES.

Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser des questions au gérant sur tout fait de nature à
compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au ou aux commissaires
aux comptes, le cas échéant.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart du capital social peuvent, soit individuellement, soit en
se groupant sous quelque forme que se soit, demander au président du tribunal, statuant en référé, la désignation
d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Le rapport est adressé au demandeur, au ou aux commissaires aux comptes, le cas échéant, ainsi qu'au gérant.
Ce rapport doit, en outre, être annexé à celui établi par le ou les commissaires aux comptes en vue de la
prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité.

ARTICLE 21 : CONTRÔLE DES OPERATIONS SOCIALES PAR LE COMMISSAIRE AUX

COMPTES

Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes chargés des missions de contrôle et du
suivi des comptes sociaux dans les conditions et pour les buts déterminés par la loi.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions exigées pour la
modification des statuts. Toutefois, si les conditions exigées par la loi sont remplies, les associés sont tenus de
désigner un commissaire aux comptes au moins. Même si ce seuil n'est pas atteint, la nomination d'un
commissaire aux comptes peut être demandée au président du tribunal, statuant en référé, par un ou plusieurs
associés représentant au moins le quart du capital.
Les fonctions des commissaires aux comptes nommés par une assemblée générale des associés statuant dans les
conditions de modifications des statuts, expirent après la réunion qui statue sur les comptes du troisième
exercice.

Le ou les commissaires aux comptes nommés par l'assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en
fonction que jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesseur.
Lorsqu'à l'expiration des fonctions d'un commissaire aux comptes, il est proposé à l'assemblée de ne pas le
renouveler le commissaire aux comptes doit être, s'il le demande, entendu par l'assemblée.

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Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent demander, dans les
conditions prévues par la loi, la récusation du ou des commissaires aux comptes désignés par l'assemblée
générale et demander la désignation d'un ou plusieurs commissaires qui exercent leurs fonctions en leur place.
Si l'assemblée générale omet de nommer un commissaire aux comptes, lorsque la loi ou les statuts rendent
obligatoire sa nomination, tout associé peut demander au président du tribunal statuant en référé d'en désigner
un, le ou les gérants dûment appelés.

En cas de faute ou d'empêchement pour quelque cause que ce soit, un ou plusieurs commissaires aux comptes
peuvent, à la demande, du ou des gérants, d'un ou plusieurs associés représentant ou moins le dixième du capital
social, ou de l'assemblée générale, être relevés de leurs fonctions par le président du tribunal statuant en référé,
avant l'expiration normale de celles-ci.

Le ou les commissaires aux comptes ont pour mission permanente, à l'exclusion de l'immixtion dans la gestion,
de vérifier les valeurs, les livres et les documents comptables de la société, ainsi que la conformité de la
comptabilité aux règles en vigueur. Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les états de
synthèse, des informations données dans le rapport de gestion du gérant et dans les documents adressés aux
associés sur le patrimoine de la société, sa situation financière et ses résultats.

Le ou les commissaires aux comptes s'assurent que l'égalité a été respectée entre les associés. En outre leur
périmètre d'intervention s'étend à tous les contrôles prévus par la loi en matière juridique tant au niveau du
fonctionnement de la société qu'au niveau des modifications statutaires.

Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent remplir séparément leur mission, mais ils
établissent un rapport commun.
En cas de désaccord entre les commissaires aux comptes, le rapport indique les différentes opinions exprimées.

Le ou les commissaires aux comptes portent à la connaissance du gérant, aussi souvent que nécessaire, les
résultats de leurs observations. Le ou les commissaires aux comptes établissent un rapport dans lequel ils
rendent compte de l'exécution des missions qui leurs ont été confiées.

Le commissaire aux comptes n’est obligatoire dans le cas d’une SARL que lorsque le chiffre d'affaires est
supérieur à 50 Millions de dirhams.

ARTICLE 22 : EXERCICE SOCIAL

L'année sociale commence le 1er janvier N et se termine le 31 décembre N

Le premier exercice social prendra fin le 31 Décembre 2025. Il sera tenu par les soins de la gérance des
conformes aux usages du commerce. Chaque année lors de la clôture de l’exercice social, il est dressé un
inventaire général de l’actif de la société et un bilan. Tout associé peut prendre connaissance dédits documents
dans les deux mois au plus tard de la clôture de l’exercice.

TITRE IV

DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES

ARTICLE 23 : DROIT SUR LES BENEFICES, LES RESERVES ET LE BONI DE LIQUIDATION.

Sans préjudice du droit au remboursement du capital non amorti qu'elle représente, chaque part de capital donne
un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves, et du boni de liquidation.
Les droits attachés aux parts d'industrie sont définis lors de leur création.

ARTICLE 24 : DROIT D’INFORMATION

L'information des associés est assurée comme suit :

- Trente jours au moins avant la date de l'assemblée qui doit se tenir dans le délai de six mois à compter de la
clôture de l'exercice écoulé, le rapport de gestion, les états de synthèse, le texte des résolutions proposées et, le
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cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés par lettre recommandée.
Pendant le même délai, l'inventaire est tenu. Au siège social, à la disposition des associés qui ne peuvent en
prendre copie.

A compter de la communication visée à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des
questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l'assemblée.

- A toute époque, un associé a le droit de prendre connaissance par lui-même et au siège social - assisté, s'il le
désire, d'un conseiller - des livres, des inventaires, des états de synthèse, des rapports soumis aux assemblées et
procès-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. A l'exception des inventaires, l'associé
peut prendre copie de ces documents.

ARTICLE 25 : DROIT D’INTERVENTION DANS LA VIE SOCIALE

Outre les droits par ailleurs reconnus dans les présents statuts :

- Tout associé peut participer personnellement aux décisions collectives d'associés ou, s'il s'agit d'assemblées,
s'y faire représenter par un mandataire, associé ou conjoint.

Lorsque la société, vient à ne plus comprendre que deux seuls associés, la représentation d'un associé est
toutefois interdite par l'autre associé, fut-il le conjoint du mandant.
L'associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possède.

- Tout associé, après avoir vainement demandé au gérant la tenue d’une assemblée générale peut demander au
président du tribunal, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de
fixer son ordre du jour.

ARTICLE 26 : OBLIGATION DE RESPECTER LES STATUTS

La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions
collectives d'associés ou aux décisions de la gérance.

Héritiers et créanciers ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents
sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.

TITRE V

DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

ARTICLE 27 : NATURE DES DECISIONS

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

ARTICLE 28 : DECISIONS DE NATURE ORDINAIRE

Les décisions collectives de nature ordinaire ont notamment pour objet :

- de donner à la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui
ont été conférés ;
- de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices ;
- d'examiner les conventions réglementées.
- et, d'une manière générale, de se prononcer sur toutes les questions autres que celles réputées de nature
extraordinaire mentionnées à l’article 29.

Elles ne sont valablement prises sur première consultation qu'autant qu’elles ont été adoptées par un ou
plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas atteinte à la
première consultation les associés sont réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors

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valablement prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, à la condition expresse de
ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la première consultation.

Par dérogation à la règle ci-dessus énoncée, doivent être adoptées par les associés statuant à la majorité des
trois-quarts du capital social, les décisions portant nomination ou révocation du ou des gérants.

ARTICLE 29 : DECISIONS DE NATURE EXTRAORDINAIRE

Les décisions collectives de nature extraordinaire sont celles appelées à se prononcer sur toutes questions
comportant modification des statuts et notamment la transformation, la prorogation, la dissolution anticipée de
la société, l’agrément des cessions et la transmission de parts sociales.
Les décisions collectives extraordinaires emportant modification des statuts ne sont valablement prises qu'autant
qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par dérogation à la règle ci-dessus énoncée, notamment :

- Doit être adoptée avec l'accord unanime des associés, toute décision de transformation en société en
nom collectif ;
- Doit être adoptée avec l'accord unanime des futurs associés commandités et à la majorité des trois-
quarts des futurs associés commanditaires, toute décision de transformation en société en commandite
simple ou par actions ;
- Doit être adoptée à la majorité des associés représentant les trois-quarts du capital du capital social,
toute décision portant agrément des cessions et transmissions de parts sociales à des tiers autres que
ceux cités au ci-dessus ;
- Doit être adoptée avec l'accord unanime des associés, toute décision d’augmentation de capital par
élévation de la valeur nominale des parts sociales ;
- Doit être adoptée par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, toute incorporation
au capital social de bénéfices, de primes ou de réserves.

ARTICLE 30 : ÉPOQUE DES DECISIONS

Des décisions collectives de toute nature peuvent être prises à toute époque, mais les associés doivent être
obligatoirement consultés, dans les six mois qui suivent la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les
comptes ainsi que sur le rapport de gestion.

ARTICLE 31 : MODALITES DES DECISIONS

Les décisions collectives d'associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite ; toutefois, font
obligatoirement l'objet d'assemblées, les décisions se rapportant à l'approbation des comptes de l'exercice
écoulé.

ARTICLE 32 : MODE DE CONSULTATION - CONVOCATION

Les assemblées d'associés sont convoquées au siège social ou en tout endroit de la même préfecture ou
province du siège social, quinze jours au moins avant la réunion, par lettre recommandée adressée au dernier
domicile connu de chaque associé, indiquant l'ordre du jour qui, sous réserve des questions diverses qui ne
doivent présenter qu'une minime importance, doit être libellé de telle sorte que son contenu et sa portée
apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

La convocation est faite par la gérance et, en cas de carence de la gérance, par le commissaire aux comptes s'il
en existe un ou par un mandataire désigné spécialement par ordonnance du président du tribunal statuant en
référé sur demande d'un associé.

La convocation peut également être faite par un ou plusieurs associés détenant la moitié du capital ou détenant
s’il représente le quart des associés, le quart du capital social.

En cas de consultation par correspondance, les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours à compter
de la date de réception des documents prévus à l’article 24 pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé
sous le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots « oui » ou « non ». La réponse
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dûment datée et signée par l'associé est adressée à la société, également par lettre recommandée avec demande
d'accusé de réception. L'ordre du jour de l'assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable
lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

ARTICLE 33 : TENUE DES ASSEMBLEES

L'assemblée des associés est présidée par le gérant ou par le plus âgé des gérants présents. Si aucun des gérants
n'est associée, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possède ou représente le plus grand nombre
de parts sociales.

Si deux associés possédant ou représentant le même nombre de parts acceptent la présidence de l'assemblée,
celle-ci est assurée par le plus âgé. Un secrétaire de séance associé ou non peut être désigné par le président.

Seules peuvent être mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts
sociales qu'il possède, même si ses parts sont frappées de saisie-arrêt, mises sous séquestre ou données en
nantissement.

Pour le calcul de la majorité en nombre, les copropriétaires indivis de parts sociales ne comptent que pour un
associé. Pour le même calcul, l'usufruitier et le nu-propriétaire ne comptent également que pour un associé.

Le droit de vote est incessible et la représentation d’un associé aux assemblées s’effectue conformément aux
dispositions de l’article 25. Le mandat s'applique obligatoirement à la totalité des voix dont dispose le mandant.
Le mandat donné pour une assemblée est toujours réputé donné pour les assemblées successives convoquées sur
le même ordre du jour.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer à tous les votes sans être par
eux-mêmes associés, sauf à justifier de leur qualité sur la demande de la gérance.
Les propriétaires indivis de parts sociales, usufruitiers et nu-propriétaires de parts sociales, sont tenus de se faire
représenter comme il est dit à l’article ci-dessus des présents statuts.

ARTICLE 34 : PROCÈS-VERBAUX DES DECISIONS

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procès-verbal qui mentionne la date et le lieu
de la réunion, les prénoms, nom et qualité du président, les prénoms, noms des associés présents ou représentés
avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux, les documents et rapports soumis à
l’assemblée, un résumé des délibérations, les projets de résolutions soumises au vote et le résultat du vote.

En cas de consultation écrite, il est fait mention dans le procès-verbal des modalités de cette consultation. La
réponse de chaque associé est annexée au procès-verbal.

Les procès-verbaux sont établis et signés par le président. Ils sont inscrits et enliassés dans un registre spécial
tenu au siège social et coté et paraphé conformément aux prescriptions légales.

Lorsqu'une décision est constatée dans un procès-verbal notarié, celui-ci doit être transcrit ou mentionné sur le
registre spécial et sous la forme d'un procès-verbal dressé et signé par la gérance.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes
par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un
seul liquidateur.

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ARTICLE 35 : EFFETS DES DECISIONS

Les décisions collectives régulièrement prises obligent les associés, même absents, dissidents ou incapables.
TITRE VI

AFFECTATION ET RÉPARTITIONS DES RESULTATS

ARTICLE 36 : AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BENEFICES

Le résultat de l’exercice correspond à la différence entre les produits et les charges de l'exercice après déduction
des amortissements et des provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes à porter en réserve en
application de la loi, et en particulier à peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant
à un vingtième pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le
fonds de réserve atteint le cinquième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes
portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun
d'eux.
L'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition
en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements ont été effectués. Toutefois, les
dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, à
défaut, par la gérance.

L'assemblée générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à
nouveau, en totalité ou en partie.

TITRE VII

TRANSFORMATION – DISSOLUTION – LIQUIDATION

ARTICLE 37 : TRANSFORMATION DE LA SOCIÉTÉ

La transformation de la société en une société d'une autre forme peut être décidée par les associés statuant aux
conditions de majorité prévues par la loi et l’article 29 ci-dessus. Toutefois, la transformation de la société en
société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts de la société. La décision de
transformation est précédée, obligatoirement, du rapport d'un commissaire aux comptes sur la situation de la
société.
La transformation de la société en une société d'une autre forme n’entraîne pas la création d’une personne
morale nouvelle

ARTICLE 38 : SITUATION NETTE INFERIEURE AU QUART DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les états de synthèse, la situation nette de la société devient inférieure au
quart du capital social, les associés doivent décider, à la majorité requise pour la modification des statuts, dans
le délai de trois mois qui suit l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, s'il y a lieu à dissolution
anticipée de la société.

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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capital
minimum dans les sociétés à responsabilité limitée et, au plus tard à la clôture de l’exercice suivant celui au
cours duquel la constatation des pertes est intervenue, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu
être imputées sur les réserves si dans ce délai la situation nette n'est pas redevenue au moins égale au quart du
capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit être publiée dans les conditions légales.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il
en est de même si l'assemblée n'a pu délibérer valablement.

ARTICLE 39 : DISSOLUTION - LIOUIDATION

La société est dissoute à l'arrivée du terme (à défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son
objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut être décidée à tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts
sociales. La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clôture de celle-ci. La
dissolution de la société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée
au registre du commerce. La mention "société en liquidation" doit figurer sur tous les actes et documents
émanant de la société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve ses
pouvoirs et règle le mode de liquidation; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors
des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément à la loi.
Après remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au
prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

TITRE VIII

DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE 40 - CONTESTATIONS

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les
associés et la société, soit entre les associés eux-mêmes au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément
à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siège social.
A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort des tribunaux du siège social et toutes
assignations ou significations sont régulièrement délivrées à ce domicile; à défaut d'élection de domicile, les
assignations et les significations sont valablement faites au Secrétariat Greffe du tribunal compétent du lieu du
siège social.

ARTICLE 41 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITÉ MORALE

La présente société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation au registre du
commerce. Jusqu'à cette date, les rapports entre les associés sont régis par le contrat de société et par les
principes généraux du droit applicables aux obligations et contrats.

ARTICLE 42 – NOMINATION DES GERANTS

Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée :

M. ADIL ESSMAALI, de nationalité marocaine, né le 05 Mars 1986, demeurant à HAY EL ANDALOUS

RUE MOHAMED BENAOUDA NR 35 OUJDA, Titulaire de la CIN N°FH38474.

Le gérant déclare accepter cette nomination en précisant qu’il n’existe aucune incompatibilité ou interdiction
pouvant faire obstacle à cette nomination.
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Sa rémunération sera fixée dans un acte postérieur.

La société est valablement engagée, pour tous les actes la concernant, par la signature du gérant.

ARTICLE 43 – POUVOIRS DES GERANTS

La gérance jouit vis-à-vis des tiers, sans aucune exception ou réserve, des pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société et société et accomplir tous actes à son objet sous réserve des pouvoirs que la loi attribue
expressément aux associés.

En outre et dans ces mêmes rapports, la forme de la signature sociale et la délégation spéciale des pouvoirs
devront être fixées par la décision de nomination ou par tout acte postérieur.

Le gérant est responsable envers la société ou envers les tiers des infractions aux dispositions législatifs ou
réglementaires en vigueur, des violations des statuts, ainsi que des fautes commises par eux dans leur gestion.
Le gérant pourra être révoqué pour juste motif par décision des associés représentant plus de la moitié des parts
sociales.

Ses fonctions cesseront également par décès, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité ou
révocation. Les conditions de rémunération des cogérants seront fixées lors de la plus proche assemblée
générale ordinaire.

ARTICLE 44– GREFFE DU TRIBUNAL

Les statuts seront déposés au greffe du tribunal de Commerce d’Agadir

ARTICLE 45 - FRAIS

Les frais, droits et honoraires du présent acte et de leurs suites seront supportés par la société, inscrits en
immobilisation en non-valeurs et amortis avant toute distribution de bénéfices.

ARTICLE 46 – FORMALITES-POUVOIRS

Tous pouvoirs sont conférés aux porteurs d'expéditions, originaux, copies ou extraits conformes des pièces
constitutives, à l'effet d'accomplir toutes formalités prescrites par la loi. En outre, les Gérants reçoivent
expressément mandat de signer l'avis à publier dans un journal habilité à recevoir les annonces légales et au
bulletin officiel.

FAIT A AGADIR LE 19/02/2025

LES ASSOCIES

M. ADIL ESSMAALI M. SALAHEDDINE AROUI

M. ADIL ESSMAALI
(Acceptation de la gérance)

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