1ER PARTIE CONSTITUTION DES SOCIETES COMMERCIALES

CH 1 LES ASPECTS JURIDIQUES DE LA CONSTITUTION

I/ DEFINITION

La société est crée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat
d’affecter à une activité des biens en nature ou en numéraire dans le but de partager le
bénéfice qui pourrait en résulter. Les associés s’engagent à contribuer aux pertes.

A la base de toutes sociétés il y a un contrat qui obéit aux conditions générales de

formation des contrats mais également soumis à des règles qui lui sont propres.

II/ Conditions de validité du contrat

2.1 Conditions de fonds

Pour qu’il y ait contrat de sociétés il faut :

- le consentement : il doit être valable, exempte de vice c’est à dire sans violence
dole (manœuvre frauduleuse) ;
- une capacité juridique des co- contractants : sont autorisés à la signature d’un
contrat de société les seuls majeurs capables ;
- la licité de l’objet social : l’objet et la cause sociale doivent être licites et pérenne.

En dehors de ces règles générales applicables à tout contrat ; le contrat des sociétés
obéit a des règles particulières que sont :

- la mise en commun des biens : ce sont les apports que chaque associé fait à la
société ;
- la participation des associés à la vie de la société que les juristes appellent affectio
societatis. Certains associés peuvent se voir confier l’administration de la société,
mais tous les associés doivent pouvoir participer :
 à la désignation ou à la révocation des gérants ou des administrateurs ;
 au contrôle de la gestion de la société directement en obtenant la
communication des documents comptables ou indirectement en désignant
des organes de contrôles ;
 à la prise de décisions importantes.
- la participation aux bénéfices et aux pertes qui sont répartis entre les associés selon
les règles qu’ils peuvent fixer librement dans les statuts.

2.2 Les conditions de formes

Le contrat de société exige la rédaction d’un acte écrit et cet acte écrit doit être un acte notarié
 ou un acte sous seing privé.

Le statut doit être déposé au greffe du tribunal régional et doit préciser le nom et la
raison sociale, le montant du capital social, le siège ou le domicile de la société, le nom
des différents associés ainsi que leur apport, l’objet social et la durée de la société qui ne
peut dépasser 99 ans.

Par ailleurs la société doit se soumettre aux formalités de publicité visant à informer les
tiers de son existence et de s’immatriculer au registre de commerce et du crédit mobilier
l’insertion d’un extrait des statuts dans le journal d’annonce officiel.

III/ Personnalités morales des sociétés

Une fois immatriculée la société commerciale constitue un être juridique distinct de la

personne des associés. Elle dispose en conséquence de tous les attributs d’une
personnalité morale (patrimoine, un nom, un domicile, une nationalité…).

Elle acquière des droits et assume des obligations. Elle peut être créancière, débitrice,
propriétaire. Elle peut aussi ester en justice. La société est également responsable des
fautes commises par ses représentants.

IV/ Les différentes formes de sociétés commerciales

On distingue plusieurs formes de sociétés :

4.1 Les sociétés de personnes

Elles comprennent les sociétés :

a. La société en nom collectif (SNC)

C’est celle dans laquelle tous les associés sont commerçants et répondent indéfiniment
et solidairement des dettes sociales. Le capital est divisé en parts sociales qui ne peut
être céder qu’avec le consentement unanime des associés. La société est dirigée par un
gérant et prend fin avec le décès d’un associé sauf si les statuts prévoient des clauses de
continuité.

Le nom de la société est toujours suivi des mots « Société en nom collectif ou du

sigle » snc »

b. La société en commandite simple

C’est celle dans laquelle coexiste un ou plusieurs associés indéfiniment et solidairement

responsable des dettes sociales dénommées associés commandités avec un ou plusieurs
associés responsables des dettes sociales dans la limite de leur apports dénommés
associés commanditaires. Le capital de la société est divisé en part sociale. La cession des
 parts sociales n’est possible qu’avec le consentement des associés et la société est gérée
par tous le associés commandités sauf close contraire des statuts.

4.2 Société anonyme (SA)

C’est une société dans laquelle les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales
qu’à concurrence de leurs apports et les droits des actionnaires sont représentés par des
actions.

Les actions sont en principe librement négociables. La société anonyme peut être
administrée soit par :

- un conseil d’administration composé de 3 à 12 membres dirigé par un président

directeur général (PDG) ou par un président du conseil d’administration (PCA) et le
directeur général (DG) ;
- un administrateur général.
Le nom de la société est immédiatement précédé ou suivi des mots « société
anonyme » ou du sigle « SA »

4.3 La Société à responsabilité limité (SARL)

C’est une société dans laquelle les associés ne sont responsables des dettes sociales qu’à
concurrence de leur apport et dont les droits sont représentés par les parts sociales.

Les parts sociales ne sont pas négociables : elles ne sont cessibles qu’avec l’accord de la
majorité des associés possédant au moins ¾ du capital social.

Le nom de la société est suivi ou précédé des mots « Société à responsabilité limitée » ou du
sigle « SARL ».

CH 2 LES ASPECTS COMPTABLES DE LA CONSTITUTION

I/ Terminologie

1 .1 Apports

Ce sont des biens, des espèces, des services ou savoir faire apporté par un associé. Du point
de vue de leurs natures on distingue :

- les apports en nature : biens incorporels (logiciel, fonds commercial, brevet …), biens
corporels (terrain, bâtiment, matériel) et autres (créances clients, entreprises
individuelles)
- les apports en numéraire : argent apporté souvent en espèces, par chèque ou
virement.
- les apports en industrie : les associés apportent à la société leur savoir faire, leur
connaissance, leur relation …
 Difficilement évaluable les apports en industrie n’existent que dans les sociétés de
personnes et donne lieu à l’attribution de part sociale sans faire partie du capital.

1.2 La souscription

C’est l’acte par lequel une personne promet d’apporter des biens ou des espèces.

1.3 L’appel

C’est l’acte par lequel les fondateurs ou les administrateurs de la société demande aux
associés de réaliser leur promesse d’apport.

1.4 La libération

C’est l’acte par lequel les associés réalisent entièrement ou partiellement leur promesse
d’apport en payant la somme due à la société ou en apportant le bien promis.

1.5 L’anticipation

C’est l’acte par lequel un associé libère une partie du capital qui n’a pas encore été appelé.

1.6 La défaillance

C’est lorsque l’associé n’a pas été capable de réaliser son apport dans les délais prévus et
que la société vende ses actions pour se faire payer.

1.6 Amortissement du capital

C’est le remboursement du capital aux associés.

II/ La Constitution des sociétés

2.1 Les Frais de constitution et leur comptabilisation

2.1.1 Les Frais de constitution

Il s’agit des charges externes liées à la constitution de la société : impôts (droits enregistrement),
honoraires (avocat, notaire, commissaire aux apports), frais d’audit, frais divers (greffe,
publicité légale….)

Ces dépenses sont comptabilisées dans des comptes de charges par nature.

a. Les droits d’enregistrement sur les apports purs et simples

Les apports purs et simples sont ceux pour lesquels, l’associé reçoit en contrepartie de sa
mise des droits sur le capital matérialisés par des actions ou parts sociales

Pour ses apports le code général des impôts prévoit de calculer les droits selon le barème
ci après :
- si le capital de la société est compris entre 10 millions et 2,5 milliards le taux est de
2% ;
- si le capital de la société est supérieur à 2,5 milliards sans dépasser 5 milliards le taux
est de 1% ;
- au-delà de 5 milliards le taux est de 0,5%.
NB : le paiement d’un droit fixe pour les entreprises dont le capital ne dépasse pas
10 millions. Ce droit fixe s’obtient comme suit :
 0 à 5 000 000 droits fixes de 5 000 F
 5 000 000 à 10 000 000 droits fixes de 50 000 F

Par ailleurs une surtaxe immobilière de 3% frappe les apporteurs d’immeubles et s’il

y a une hypothèque sur l’immeuble, la surtaxe est calculée sur la valeur de l’immeuble

minorée du montant de l’hypothèque ( valeur immobilière – valeur hypothèque) x 3%

b. Les droits de mutation sur les apports à titre onéreux

Les apports à titre onéreux sont ceux pour lesquels l’entreprise s’engage à effectuer un

règlement pour le compte de l’associé. Ces apports sont soumis au règlement de droit

de mutation à titre onéreux et le calcul s’effectue selon le barème ci- après

- un bien immeuble …………………………………………………………………………….. 15%

- des biens meubles ……………………………………………………………………………… 10%
- véhicules d’occasion…………………………………………………………………………… 5%
- véhicules neufs et marchandises..……………………………………………………… 2%
- créances ……………………………………………………………………………………………… 1%

Application 1 : Une société a été constituée par deux associés : Alpha et Badara. Les
apports sont effectués de la manière suivante :

Alpha apporte un bien immeuble dont le montant s’élève à 7 500 000 F soit 75% du
capital social.

Badara fait un apport du reste en numéraire

Les frais de publicité s’élèvent à 200 000 F, les honoraires du notaire à 500 000 F HTVA
18%

TAF : Sachant que la société décide de garder les biens immeubles pour une période de
sept ans ; calculer :

- le montant des droits d’enregistrement

- le montant total des charges engagées pour la constitution
- le montant de la TVA
 - ie montant total TTC

Correction
1. Montant des droits d’enregistrement
Associé Alpha :
Apport pur et simple : nature(Immeuble) = 7 500 000
Apport à titre onéreux = 0
Associé Badara :
Apports purs et simples : numéraire = 2 500 000
Apports à titre onéreux = 0
 Droit d’apports purs et simples = (7 500 000 + 2 500 000) x 2% = 200 000
 Droit de mutation = 0
 Surtaxe immobilière : 7 500 000 x 3% = 225 000
Montant des droits d’enregistrement = droit d’apport pur et simple + droit d’apport
à titre onéreux + la surtaxe immobilière soit : 200 000 + 0 + 225 000 = 425 000
Montant des charges de constitution : 425 000 + 200 000 +500 000 = 1 125 000
Montant de la TVA = (frais de publicité + honoraire du notaire) x 18%
(200 000 + 500 000) x 18% = 126 000
Montant total = 425 000 + 200 000 + 500 000 + 126 000 = 1 251 000

Application 2 : Trois personnes Aicha, Rama et Fanta s’associent pour la création d’une
société anonyme d’un capital social de 100 000 000

Aicha apporte les éléments suivants :

un terrain 20 000 000

un immeuble 12 000 000 grevé d’une hypothèque de 2 000 000

des espèces pour 2 500 000

Fanta apporte les éléments suivants :

un véhicule neuf pour une valeur de 20 000 000 gagé à hauteur de 3 000 000

marchandises neuves détaillées articles par articles 50 000

créances 3 000 000

espèces 5 000 000

Rama apporte le reste du capital en numéraire. Le montant des frais de publicité s’élève à
1 200 000 HT, celui des honoraires du notaire représente 1% du capital.

TAF : 1. Calculer le montant des charges engagées pour la constitution

2. Quel est le montant de la TVA. La société décide toutefois de conserver les biens
immeubles sur une période d’au moins 10 ans.

Correction

Le montant des frais de publicité étant connu, il reste à déterminer les honoraires du notaire
et les droits d’enregistrement.

Le montant des droits d’enregistrement est égal à la somme : DAO (APS) + DATO + SM

- DAO : représente 2% du capital social étant donné que celui – ci est supérieur à
10 000 000
100 000 000 x 2/100 = 2 000 000
- DATO : est calculé sur les apports à titres onéreux en tenant compte des tarifs
correspondants. Dans le cas de notre exercice seuls l’immeuble et le véhicule ont fait
l’objet d’apport à titres onéreux. On a donc :
 Immeuble 2 000 000 x 15% = 300 000
 Véhicule 3 000 000 x 2% = 60 000
= 360 000
- SM : est calculée seulement sur les biens immeubles (terrain et Batiment) et son taux
est de 3% de la valeur nette des biens. Toutefois, ce taux est réduit de moitié lorsque
la société décide de garder ce bien immeuble durant une période égale à 10 ans c’est
le cas de notre exercice. Ainsi on a :
SM = [(12 000 000 – 2 000 000) + 20 000 000] x 1,5% = 450 000
Le montant total des droits d’enregistrement est égal :
2 000 0000 + 360 000 + 450 000 = 2 810 000
Les autres charges :
Honoraires : 100 000 000 x 1/100 = 1 000 000
Frais de publicité : = 1 200 000
= 2 200 000
 Montant total des charges engagées
2 810 000 + 2 200 000 = 5 010 000
3. La TVA dont le taux est de 18% ne se calcul que sur l’ensemble des charges
engagées lors de la constitution à l’exception des droits d’enregistrement soit :
2 200 000 x 18% = 396 000

Application 3 :

Une SA est constituée entre trois actionnaires A, B et C

L’actionnaire A apporte le fonds de commerce qu’il exploitait comprenant les éléments

suivants :

Fonds commercial 4 000 000

Brevet 3 000 000

Bâtiment 60 000 000 (mais grevé d’une hypothèque de 10 000 000)

Véhicule d’occasion 12 000 000

Marchandises neuves 8 000 000

Emprunt hypothécaire 10 000 000

Dettes envers les fournisseurs 15 000 000

L’actionnaire B apporte un immeuble évalué à 6 000 000

L’actionnaire C apporte des numéraires pour 20 000 000

TAF : 1. Classification des apports en apports purs et simples et en apports à titre

onéreux

2. Calculer le montant des droits et taxes exigibles lors de la constitution de cette société
sachant qu’il est convenu entre actionnaires que les dettes fournisseurs apportées par A
seront imputées en priorité sur les marchandises et le reliquat sur le matériel de
transport

Correction :

1. Classification fiscale des apports

Associé A

Apports purs et simples = 4 000 000 + 3 000 000 + 60 000 000 +12 000 000 + 8 000 000 -
10 000 000 – 15 000 000 = 62 000 000
 Apports à titre onéreux = 10 000 000 + 15 000 000 = 25 000 000

Associé B

Apport pur et simple = 6 000 000

Associé C

Apport pur et simple = 20 000 000

∑ Apports purs et simples = 62 000 000 + 6 000 000 + 20 000 000 = 88 000 000 (capital
de la société)

∑ Apports à titre onéreux = 10 000 000 + 15 000 000 = 25 000 000

2. Calcul des droits et taxes exigibles

Droit ordinaires sur les apports purs et simples : 88 000 000 x 2% = 1 760 000

Surtaxe Immobilière : [(60 000 000 – 10 000 000) + 6 000 000] x 3% = 1 680 000

Donc droit d’enregistrement pur et simple = Droit ordinaire + Surtaxe

= 1 760 0000 + 1 680 000 = 3 440 000

Droit de mutation : 10 000 000 x 15% + 8 000 000 x 2% + 7 000 000 x 5% = 2 010 000

Montant total des droits = 3 440 000 + 2 010 000 = 5 450 000

Application 4 : Une SA est constituée entre Sarata, Marthe et Faye.

L’associée Sarata apporte le fonds de commerce qu’il exploitait comprenant les éléments
suivants :

Fonds commercial 8 000 000

Brevet 6 000 000

Bâtiment 120 000 000 mais grevé d’une hypothèque de 2 000 000

Un véhicule d’occasion 24 000 000

Marchandises neuves 16 000 000

Emprunt hypothécaire 20 000 000

Dette fournisseurs 30 000 000

L’associée Marthe apporte un immeuble évalué à 12 000 000

L’associé Faye apporte des numéraires pour 40 000 000

TAF : 1. Faire la classification des apports en apport pur et simple et en apport à titre
onéreux

2. Calculer le montant des droits et taxes exigibles sur la constitution de cette société
sachant qu’il a été convenu entre les associés que les dettes fournisseurs apportées par
Sarata seront imputées en priorité sur les marchandises et le reliquat sur le matériel de
transport.

2.1.2. Comptabilisation des frais de constitution

Les frais de constitution sont enregistrés par nature de charges dans les comptes
appropriés comme suit :

Date
605 Autres charges X
627 Publicité, Publication et Relation X
632 publiques X
445 Rémunération d’intermédiaire X
646 TVA récupérable x
5…. Droit d’enregistrement X
488 Trésorerie X
Notaire de constitution

2.2 Opérations comptables de constitution

2.2.1 Cas d’une SNC

Les opérations comptables relatives à la constitution de la SNC doivent être

enregistrées en deux phases : la promesse d’apport suivie de la libération des
apports.
a. Promesse ou Souscription d’apports
C’est l’engagement pris par chaque associé de souscrire une partie du capital social.
Le compte débité lors de la promesse d’apport est le 461 « Associé compte
d’opération sur capital qui est subdivisé en :
- 4611 Associé apport en nature
- 4612 Associé apport en numéraire
Les apports en nature sont entièrement libérés lors de la constitution ; par contre
les apports numéraires peuvent être fractionnés sans qu’aucun minimum ne soit
prévu par la loi. La fraction du capital non exigible à la constitution est logée dans le
compte 109 « Associé capital souscrit non appelé ».
En contrepartie on crédite le compte 101 capital social divisé en deux sous comptes :
1011 Capital souscrit non appelé
1012 Capital souscrit appelé non versé
b. Libération et régularisation des apports
C’est la phase pendant laquelle les associés transmettent à la société les biens qu’ils
avaient promis d’apporter. Ainsi les comptes 4611 et 4612 qui avaient été débités
lors de la promesse sont soldés par le débit des comptes d’actifs apportés par les
associés.
Après libération des apports le compte 1012 fait l’objet d’une régularisation par
virement au crédit du compte 1013 Capital souscrit appelé versé non amorti.

4611 Associé apport en nature a

4612 Associé apport en numéraire b
109 Associé, capital souscrit non appelé c
1011 Capital souscrit non appelé c
1012 Capital souscrit appelé non a+b
versé
Promesse ou souscription
2. Immobilisations X
3. Stocks X
4. Tiers X
5. Trésorerie x
4611 Associé apport en nature X
4612 Associé apport en numéraire X
……… Apport passif X
Libération des apports
1012 Capital souscrit appel é non versé x
1013 Capital souscrit appelé versé X
Régularisation
Lorsque l’entreprise aura ultérieurement besoin de ses ressources elle procèdera à
l’appel de la fraction des apports en numéraires non libérée à la constitution. A cet
effet les opérations suivantes seront passées :

- Lors de l’appel

1011 Capital souscrit non appelé x

1012 Capital souscrit appelé non versé X
Appel
467 Associé restant dû sur capital versé x
 109 Associé capital souscrit non appelé X
Appel

- Lors de la libération

521 Banque x
467 Associé restant dû sur capital versé X
Libération
1012 Capital Souscrit appelé non versé x
1013 Capital souscrit appelé versé X
Régularisation

Application 1 : Cas d’apports purs et simples (pas de dettes)

Le 1er Mars 2002 deux associés Ndiaye et Fall décide de constituer une SNC
dénommée Ndiaye et Cie
Ndiaye apporte les éléments suivants :
un fonds commercial estimé à 6 000 000 F, un logiciel comptable évalué à 2 000 000F
un terrain valant 10 000 000 F des bâtiments évalués à 20 000 000 F du matériel et
outillage 5 000 000 F du matériel et mobilier de bureau 3 000 000 F des stocks de
marchandises estimés à 5 000 000 F.
Fall apporte 10 000 000 F en espèce. Toutefois il s’engage à libérer immédiatement
la 1e moitié par banque, l’autre moitié dans les 60 jours qui suivent l’acte de
constitution.
Le 5 Mars 2002 la société règle par banque les frais relatifs à la constitution :
Honoraires du notaire 300 000 FHT, Frais de publicité 200 000 FHT, Droit
d’enregistrement 50 000, TVA 18% récupérable.
TAF : 1. Enregistrer les écritures relatives à la constitution de la SNC puis présenter le
bilan d’ouverture à la date du 1er Mars 2002.
2. Enregistrer les écritures relatives à la libération de la 2e moitié des apports en
numéraire de Fall sachant que l’appel a lieu le 15 Avril 2002
Solution
1. Evaluation des apports
 Associé Ndiaye
∑apport en nature : 6 000 000 + 2 000 000 + 10 000 000 + 20 000 000 + 5 000 000 +
3 000 000 + 5 000 000 = 51 000 000
 Associé Fall
Apport en numéraire = 10 000 000 à libérer de moitié immédiatement

4611 Associé Ndiaye apport en nature 51 000 000

4612 Associé Fall apport en numéraire 5 000 000
 109 Associé Fall capital souscrit non 5 000 000
1011 appelé 5 000 000
1012 Capital souscrit non appelé 56 000 000
Capital souscrit appelé non versé
Promesse d’apport

215 Fonds de commerce 6 000 000

213 Logiciel 2 000 000
221 Terrain 10 000 000
231 Bâtiment 20 000 000
241 Matériel et Outillage Industriel Comm 5 000 000
244 Matériel et Mobilier 3 000 000
311 Stock de marchandises 5 000 000
4611 Associé Ndiaye apport en 51 000 000
nature
Libéralisation des apports de Ndiaye

521 Banque 5 000 000

4612 Associé Fall apport en 5 000 000
numéraire
Libération des apports de fall
1012 Capital souscrit appelé non versé 56 000 000
1013 Capital souscrit appelé versé 56 000 000
Régularisation

6324 Honoraires 300 000

627 Publicité 200 000
646 Droit d’enregistrement 50 000
445 TVA récupérable 90 000
521 Banque 640 000
Règlement des frais
Bilan de constitution au 1er Mars

N° Cpte ACTIF Montant N°Cpt PASSIF Montant

e
213 Logiciel 2 000 000 1011 Cap Sous non app 5 000 000
215 Fonds commercial 6 000 000 1013 Cap sousc versé 56 000 000
221 Terrains 10 000 000 109 Cap sous non app - 5 000 000
231 Bâtiment 20 000 000
241 MOI 5 000 000
244 Matériel et Mobilier 3 000 000
311 Marchandises 5 000 000
521 Banque 5 000 000
Total 56 000 000 Total 56 000 000
e
2. Ecriture de libération de la 2 moitié des apports en numéraire

15/04
 1011 Capital Souscrit non appelé 5 000 000
1012 Capital souscrit appelé versé 5 000 000
Appel
D
467 Associé retard dû sur capital appel 5 000 000
109 Associé capital souscrit non appelé 5 000 000
Appel
1/05
521 Banque 5 000 000
467 Associé restant dû sur capital appelé 5 000 000
libération
D°
1012 Cap souscrit appelé non versé 5 000 000
1013 Cap souscrit appelé versé 5 000 000
régularisation

2.2.2 Cas d’une SARL

Pour la SARL, les apports en nature et en numéraire sont libérés intégralement et

immédiatement à la constitution de la société ; par conséquent il n’y aura pas de comptes
109,1011 et 1012.

Au plan comptable il est conseillé de subdiviser les comptes d’associés par type d’apport. Les
comptes à débiter lors de la promesse d’apport sont des comptes collectifs et non des
comptes individuels suivants :

4611 Associés apport en nature

4612 Associé apport en numéraire et le compte crédité est le compte

101 Capital social

a. Promesse

4611 Associé apport en nature a

4612 Associé apport en numéraire b
101 Capital social a+b
Promesse d’apport

b. Libération

- Libération des apports en nature

2. Immobilisations X
 3. Stocks X
4. Tiers X
4611 Associé apport en nature X
1….. Dettes financières X
4….. Dettes fournisseurs X
Libération des apports en nature

- Libération des apports en numéraire

5... Banque X
4612 Associé apport en espèce X
Libération des apports en numéraire

Application1 :

Le 1/03/04 Thomas et Fall constituent une SARL au capital de 50 000 000 F divisé en part
sociale de valeur nominale de 10 000

Thomas apporte une somme de 5 000 000 et les éléments suivants : un immeuble
16 000 000, un fonds commercial de 5 000 000, un camion de 1 000 000, des stocks de
marchandises de valeur 7 000 000 et des dettes fournisseurs évaluées à 1 000 000

Fall apporte 15 000 000 en numéraire ainsi qu’un véhicule valant 2 000 000

TAF : Enregistrer les écritures relatives à la constitution de la SARL

Correction

Apport net de Thomas : 5 000 000 + 16 000 000 + 5 000 000 + 7 000 000 + 1 000 000 –
1 000 000 = 33 000 000

 nature = 28 000 000

 espèces = 5 000 000

Apport de Fall : 15 000 000 + 2 000 000 = 17 000 000

 nature = 2 000 000

 Numéraire = 15 000 000
 1/03/04
4611 Associé apport en nature 30 000 000
4612 Associé apport en numéraire 20 000 000
101 Capital social 50 000 000
Promesse

215 Fonds commercial 5 000 000

22 Terrain 16 000 000
245 Matériel de transport 3 000 000
311 Stock de marchandises 7 000 000
521 Banque 20 000 000
4611 Associé apport en nature 30 000 000
4612 Associé apport en numéraire 20 000 000
401 Fournisseurs 1 000 000
Libération des apports
Application 2 : Le 1/10/2000 Thiam et Tall décident de constituer une SARL avec un capital
de 50 000 000 F, divisé en part sociale de valeur égale à 5 000 F.

Thiam apporte 5 000 000 F en espèce constituant son apport en numéraire ainsi que les
éléments corporels suivants : immeuble 16 000 000 F matériel de transport 1 000 000 F
stock de marchandises 7 000 000 F et des dettes envers les fournisseurs 1 000 000 F

Il reçoit au total 6 000 parts. La différence entre la valeur des parts qu’il a reçu et les
éléments apportés constituent les éléments incorporels de son fonds de commerce
(clientèle et achalandage)

Tall apporte 15 000 000 F en numéraire par banque ainsi qu’un véhicule 5 000 000

TAF : 1. Présenter le tableau récapitulatif des apports

2. Enregistrer les écritures de constitution de la SARL.

Correction

Calculs Préliminaires

Total des apports de Thiam : 5000 F x 6000 = 30 000 000 F

Apports en nature : 30 000 000 – 5 000 000 = 25 000 000 F

Eléments incorporels du fonds de commerce (clientèle et achalandage) :

25 000 000 – (16 000 000 + 1 000 000 +7 000 000 - 1 000 000) = 2 000 000

1. Tableau récapitulatif des apports

Nom Total Nature Numéraire

Total Appelé Non Appelé
Thiam 30 000 000 25 000 000 5 000 000 5 000 000
 Tall 20 000 000 5 000 000 15 000 000 15 000 000 -
-
Total 50 000 000 30 000 000 20 000 000 20 000 000 -
2. Ecritures de constitution de la SARL

1/10/2000
4611 Associé apport en nature 30 000 000
4612 Associé apport en numéraire 20 000 000
101 Capital social 50 000 000
Promesse apports ou souscription

215 Clientèle et Achalandage 2 000 000

231 Immeuble 16 000 000
245 Matériel transport 6 000 000
301 Stock de marchandise 7 000 000
521 Banque 20 000 000
4611 Associé apport en nature 30 000 000
4612 Associé apport en numéraire 20 000 000
401 Fournisseurs 1 000 000
Libération des apports

2.2.3 Cas d’une SA

La SA est une société dans laquelle la responsabilité des actionnaires se limite à leurs apports.
Le capital social minimum est de 100 000 000 F divisé en actions de montant minimal de
10 000 F est réparti en apports en nature et en apports en numéraire.

a. Les apports en nature : les apports en nature souscrits sont libérés intégralement au
moment de la constitution de la société.

b. Les apports en numéraire : ils doivent être libérés à la constitution du minimum légal soit
¼. Le reste (2e, 3e et 4e quart) doit être libéré ultérieurement sur appel du conseil
d’administration dans un délai ne pouvant excéder 3 ans à compter de la date
d’immatriculation de la société et les fonds recueillis sont versés soit chez un notaire soit
dans un compte bancaire bloqué.

Au plan comptable les comptes collectifs suivants sont utilisés lors de la promesse d’apport :

4611 Actionnaire apport en nature pour l’ensemble des apports en nature

4612 Actionnaire apport en numéraire pour la fraction appelée des apports en numéraire

109 Actionnaire capital souscrit non appelé

En contrepartie les comptes 1011 et 1012 seront crédités.

- Souscription (ou promesse) et libération des apports

Promesse : c’est l’engagement pris par chaque actionnaire de souscrire une partie du capital

4611 Actionnaire apport en nature a

4612 Actionnaire apport en numéraire b
109 Actionnaire capital souscrit non appelé c
1011 Capital souscrit non appelé c
1O12 Capital souscrit appelé non versé a+b
souscription
a = apport en nature

b = apport en numéraire appelé

c = apport en numéraire non appelé

Le compte 109 enregistre à son débit la fraction des numéraires non encore appelée lors de
la souscription. Son montant est le même que le compte 1011

Libération des apports : lors de la libération des apports les comptes 4611 et 4612 sont
soldés :

2… Immobilisations concernées X
3… Compte de stock X
4… Compte de créance X
5… Trésorerie x
4611 Actionnaire apport en nature X
4612 Actionnaire apport en numéraire X
…….. Dettes apportées x
Libération des apports
Remarque1 : Si les dettes sont apportées à la société en constitution, elles doivent être
enregistrées au crédit lors de la libération et feront l’objet d’un règlement ultérieur par la
société.

Remarque 2 : Après la libération, le compte 1012 doit être régularisé comme suit :

1012 Capital souscrit appelé non versé x

1013 Capital souscrit appelé versé X
régularisation

Application1 : Le 1/06/N est constituée une SA avec un capital de 25 000 000 F de valeur
nominale de 10 00O F ainsi réparti :

2 000 actions émises en rémunération d’un apport en nature représenté par un immeuble
dont la valeur du terrain représente 30%
500 actions représentant des souscriptions en numéraire libérées de moitié chez le notaire.

Les frais de constitution engagés par le notaire s’élèvent à 1 500 000 F dont droit
d’enregistrement 625 000 F, frais de publicité 375 000 F et 500 000 F d’honoraires.

Le notaire remet un chèque le 10/06/N pour le reliquat déposé en banque.

Le 1/08/N+1, le conseil d’administration appelle le 3e quart

Le 1/09/N+1 tous les actionnaires concernés se libèrent par virement bancaire

TAF : Passer toutes les écritures nécessaires

Correction

Total des apports en nature : 2000 X 10 000 F = 20 000 000 F

Valeur du terrain : 20 000 000 X 30% = 6 000 000 F

Valeur des apports en numéraire : 500 X 10 000 F = 5 000 000 F

1/06/N
4611 Actionnaire apport en nature 20 000 000
4612 Actionnaire apport en numéraire 2 500 000
109 Actionnaire capital souscrit non app 2 500 000
1011 Capital souscrit non appelé 2 500 000
1012 Capital souscrit appelé non versé 22 500 000
Souscription

223 Terrain bâti 6 000 000

231 Bâtiment 14 000 000
471 Débiteur divers 2 500 000
4611 Actionnaire apport en nature 20 000 000
4612 Actionnaire apport en numéraire 2 500 000
Libération des apports

6224 Honoraires 500 000

627 Frais de personnel 375 000
646 Droit d’enregistrement 625 000
4711 Débiteurs divers 1 500 000
Frais de constitution

521 Banque 1 000 000

4711 Débiteurs divers 1 000 000
Ouverture d’un compte
 1/08/N+1
1011 Capital souscrit non appelé 1 250 000
1012 Capital souscrit appelé non versé 1 250 000
Appel 3e quart

467 Actionnaire restant dû sur capital 1 250 000

109 Act capital souscrit non appelé 1 250 000
Appel 3e quart

521 Banque 1 250 000

467 Actionnaire restant dû sur capital 1 250 000
Libération 3e quart

1012 Capital souscrit appelé non versé 1 250 000

1013 Capital souscrit appelé versé non 1 250 000
Régularisation

Application 2 : Messieurs Diallo, Sané et Mme Bernadette décident de créer une société
Anonyme au capital de 100 000 000 F divisé en actions de valeur nominale de 20 000 F

Diallo apporte : un terrain (5 000 000 F), un logiciel d’une valeur (6 000 000 F), un bâtiment
d’une valeur ( 29 000 000 F) grevé d’une hypothèque de 4 000 000 F, des stocks de
marchandises d’une valeur (14 000 000 F).

Sané souscrit : 1 000 actions en numéraire

Bernadette souscrit le reste des actions et apporte : un ordinateur d’une valeur (1 000 000 F)

un véhicule de transport d’une valeur (5 000 000 F), des marchandises d’une valeur(4 000 000 F)

un fonds commercial (6 000 000 F), des dettes fournisseurs (1 000 000 F). Elle souscrit le
reste en numéraire

TAF : Présenter les écritures relatives à la constitution de cette société sachant que la

la libération a lieu par banque pour la partie numéraire un mois après la constitution

Solution

Calcul préliminaire

Les actions en numéraire sont libérées au minimum légal :

Nombre d’action : Montant du capital / Valeur action = 100 000 000 /20 000 = 5 000

Apports Diallo :

Terrain 5 000 000

Logiciel 6 000 000

Bâtiment 25 000 000 (29 000 000 – 4 000 000)

Marchandises 14 000 000

Montant total Apport = 50 000 000

Le nombre d’actions de DIALLO est de : 50 000 000 / 20 000 = 2 500 actions

Apport de Sané : 1 000 x 20 000 F = 20 000 000 F

Bernadette : Total des actions détenues = 5 000 – (2 500 + 1 000) = 1 500 actions

Valeur de l’apport : 1 500 x 20 000 F = 30 000 000 F (total apport)

Nature :

Ordinateur 1 000 000

Véhicule 5 000 000

Marchandises 4 000 000

Fonds commercial 6 000 00

Total = 16 000 000

Dette Fournisseur - 1 000 000

= 15 000 000

Numéraire : 30 000 000 – 15 000 000 = 15 000 000 F

Tableau des apports

Actionnaire Total Apport Nature Numéraire

Total Appelé Non Appelé
Diallo 50 000 000 50 000 000
Sané 20 000 000 20 000 000 5 000 000 15 000 000
Bernadette 30 000 000 15 000 000 15 000 000 3 750 000 11 250 000
100 000 000 65 000 000 35 000 000 8 750 000 26 250 000
Comptabilisation des Apports

4611 Actionnaire Apport en nature 65 000 000

4612 Actionnaire Apport en numéraire 8 750 000
109 Actionnaire Capital souscrit non appelé 26 250 000
 1011 Capital souscrit non appelé 26 250 000
1012 Capital souscrit appelé non versé 73 750 000

Souscription ou promesse d’apport

213 Logiciel 6 000 000

215 Fonds commercial 6 000 000
22 Terrain 5 000 000
23 Bâtiment 29 000 000
244 Matériel informatique 1 000 000
245 Matériel de transport 5 000 000
31 Stock de marchandises 18 000 000
521 Banque 8 750 000

4611 Actionnaire apport en nature 65 000 000

4612 Actionnaire apport en numéraire 8 750 000
16 Emprunt 4 000 000
401 Fournisseur 1 000 000
Libération

1012 Capital souscrit non appelé 73 750 000

1013 Capital souscrit appelé versé 73 750 000

régularisation

Application 2 (suite) : le 1/03/N+1 la société appelle le 2e/4 et le 3e/4. Tous les

actionnaires se libèrent par banque le 2/04/N+1
TAF : Passer les écritures relatives à l’appel et à la libération du 2e /4 et du 3e /4.

1/03/N+1
467 Actionnaire restant dû sur capital 17 500 000
109 Capital souscrit non appelé 17 500
35 000 000 x 2/4 ou 26 250 000 x 2/3 000
Appel
D°
1011 Capital souscrit non appelé 17 500 000
1012 Capital souscrit appelé non versé
Appel 17 500 000
2/04/N+1
521 Banque 17 500 000
467 Actionnaire restant dû sur capital
Libération 17 500 000
1012 Capital souscrit appelé non versé 17 500 000
1013 Capital souscrit appelé versé 17 500 000
Régularisation
2.3 Les opérations particulières

2.3.1 Anticipations : A la constitution comme lors d’un appel ultérieur, les actionnaires
peuvent libérer plus que ce qui est demandé. On dit qu’il effectue des versements anticipés

Montant anticipé = Montant libéré – Montant appelé

Le SYSCOHADA a prévu le compte 4616 « Actionnaire versement anticipé (compte de

passif) pour gérer les anticipations. Ce compte n’a aucune incidence ni sur les souscriptions
ni sur l’appel. Il est :

- crédité au moment de l’anticipation

- débiter pour solde de la fraction échue au moment de la libération

Exple : la société Gueye SA au capital de 50 000 000 F (5 000 actions de VN 10 000) est
crée le 1/10/07. Les actions sont des numéraires et sont libérés par banque du minimum
légal à la constitution. Ndiaye qui détient 200 actions les libèrent Intégralement Le
1/03/08 la société appelle les 2e et 3e /4 tous les actionnaires se libèrent par banque le
12/03/08.

TAF : Passer toutes les écritures nécessaires

Solution

1/10/07
4612 Actionnaire apport en nature 12 500 000
109 Actionnaire cap souscrit non appelé 37 500 000
1011 Capital souscrit non appelé 37 500 000
1012 Capital souscrit appelé non versé 12 500 000
Souscription
1/03/08
521 Banque 14 000 000
4612 Actionnaire apport en numéraire 12 500 000
4616 Actionnaire versement anticipé 1 500 000
Libération du minimum légal et anticipation

1012 Capital souscrit appelé versé non versé 12 500 000

1013 Capital souscrit appelé versé non amorti 12 500 000
Régularisation

1/03/08
1011 Capital souscrit non appelé 25 000 000
1012 Capital souscrit appelé non versé 25 000 000
Appel 2e et 3e /4

467 Actionnaire restant dû sur capital appelé 25 000 000

109 Actionnaire capital souscrit non appelé 25 000 000
 Appel 2e et 3e /4

521 Banque 24 000 000

4616 Actionnaire versement anticipé 1 000 000
467 Actionnaire restant dû sur capital 25 000 000
appelé
Libération du 2e et 3e /4

1012 Capital souscrit appelé non versé 25 000 000

1013 Capital souscrit appelé versé non amorti 25 000 000
Régularisation

Le 15/08/08 la société appelle le dernier quart et tous les actionnaires se libèrent par
banque

TAF : Passer les écritures

15/08
1011 Capital souscrit non appelé 12 500 000
1012 Capital souscrit appelé non versé 12 500 000
Appel du 4e/4

467 Actionnaire restant dû sur capital appelé 12 500 000

109 Actionnaire capital souscrit appelé non 12 500 000
versé
Appel du 4e/4

521 Banque 12 000 000

4616 Actionnaire versement anticipé 500 000
467 Actionnaire restant dû sur capital appelé 12 500 000
Libération du 4e/4

1012 Capital souscrit appelé non versé 12 500 000

1013 Capital souscrit appelé versé non amorti 12 500
Régularisation 000

2.3.2 Les libérations tardives

Les actionnaires qui se libèrent tardivement suite à un appel voient le montant appelé
majoré d’éléments suivants :

- les intérêts de retard

- les frais de rappel supportés par la société puis refacturer à l’actionnaire

- TVA
Ainsi l’écriture de libération devient :

521 Banque Total

467 Actionnaire restant dû sur capital Mt appelé
707 appelé Frais
77 Produits Accessoires Intérêts
443 Revenus financiers TVA
TVA facturée
Libération tardive

1012 Capital souscrit appelé non versé Mt appelé

1013 Capital souscrit appelé versé non amorti Mt appelé

Application 1 : le 1/04/00 le conseil d’administration d’une SA appelle le 2e/4 du capital dont

le montant s’élève à 100 000 000 divisé en action de valeurs nominale 10 000 entièrement
en numéraire. Les statuts prévoient que les actionnaires disposent d’un délai maximum d’un
mois pour se libérer. Passé ce délai des intérêts de retard calculés au taux de 12% l’an leur
sera facturé. A la date du 1/05 tous les actionnaires se sont libérés par banque à l’exception
de Fall titulaire de 2 000 actions. Finalement Fall se libère à la date du 16/05 et des frais de
correspondance s’élèvent à 8 000 HT lui sont facturés ; TVA 18% récupérable.

TAF : Enregistrer toutes les écritures relatives à l’appel et à la libération du 2 e/4

Solution

Capital Social 100 000 000

Fonds appelé : 100 000 000 x ¼ = 25 000 000

Montant du versement de Fall à déduire

Fall : 2000 x 10 000 x ¼ = 5 000 000

A encaisser : 25 000 000 – 5 000 000 = 20 000 000

1/04
1011 Capital social non appelé 25 000 000
1012 Capital social appelé non versé 25 000 000
Appel

467 Actionnaire restant dû sur capital appelé 25 000 000

109 Actionnaire cap souscrit non appelé 25 000 000
Appel

521 Banque 20 000 000

 467 Actionnaire restant dû sur capital 20 000 000
Libération

1012 Capital souscrit appelé non versé 20 000 000

1013 Capital souscrit appelé versé non 20 000 000
Régularisation

Calcul de l’intérêt : n = 16 / 05 - 1/05 = 15 jours

I = 5 000 000 x 15 x 12% = 25 000

521 Banque 5 034 440

467 Actionnaire restant dû sur capital 5 000 000
707 Produits accessoires 8 000
77 Produits financiers 25 000
445 TVA facturée 1 440
Libération du 2e/4 de Fall

1012 Capital souscrit appelé non versé 5 000 000

1013 Capital souscrit appelé versé 5 000 000
Régularisation

2. 3.3 Les défaillances

Après des démarches infructueuses auprès d’un actionnaire retardataire la société finit par
le considérer comme un actionnaire défaillant. Elle procède après une mise en demeure, à la
vente de ses actions soit aux enchères publiques soit par exécution en bourse.

Le SYSCOHADA a prévu le compte 4617 « Actionnaire défaillant » pour enregistrer la

constatation de la défaillance.

- la constatation de la défaillance

- la vente des actions

- imputation des intérêts et des frais à l’actionnaire défaillant

- règlement pour solde à l’actionnaire défaillant.

4617 Actionnaire défaillant a

467 Actionnaire, restant dû sur capital appelé a
 Constatation de la défaillance

521 Banque b
4617 Actionnaire défaillant b
Vente des actions

4617 Actionnaire défaillant c

707 Produits Accessoires
77 Revenus financiers c
443 TVA facturée
Imputation des intérêts et des frais

4617 Actionnaires défaillants b–

521 Banque (a+c) b–
Règlement pour solde (a+c)

1012 Capital souscrit appelé non versé

1013 Capital souscrit appelé versé non versé
Régularisation du capital

Après ces opérations l’actionnaire défaillant compare le montant du chèque qu’il a reçu avec
les sommes qu’il a déjà versé.

Si le montant du chèque reçu est supérieur à ce qu’il a versé, il aura réalisé un gain.

Application 1 : la SA Canal du Cayor a été constitué au capital de 100 000 000, divisé en
action de valeur nominale 10 000 entièrement de numéraire.

Le 1/09/00 lors de l’appel du 2e quart tous les actionnaires se sont libérés avant la date limite
du 1/10 sauf l’actionnaire Diop détenteur de 1 000 actions. Après des démarches
infructueuses auprès de Diop la société procédera à la vente de ses actions le 1/01 au prix
unitaire de 5 500 réglé par banque. Diop supporte des frais estimés à 5 000 F ainsi que des
intérêts de retard calculés au taux de 12% l’an.

TAF : 1. Enregistrer toutes les écritures relatives au 2e/4 jusqu’à la liquidation définitive de
l’actionnaire défaillant

2. Calculer puis analyser le résultat réalisé par l’actionnaire défaillant

Solution :

Capital social =100 000 000

Fonds appelé = 100 000 000 x ¼ = 25 000 000

A déduire
Diop : 1 000 x 10 000 x ¼ = 2 500 000

A encaisser : 25 000 000 – 2 500 000 = 22 500 000

1011 Capital souscrit non appelé 25 000 000

1012 Capital souscrit appelé non versé 25 000 000
Appel

467 Actionnaire restant dû sur capital appelé 25 000 000

109 Actionnaire capital souscrit non appelé 25 000 000
Appel

521 Banque 22 500 000

467 Actionnaire restant dû sur capital 22 500 000
Libération

1012 Capital souscrit appelé non versé 22 500 000

1013 Capital souscrit appelé versé non amorti 22 500 000
Régularisation

4617 Actionnaire défaillant 2 500 000

467 Actionnaire restant dû sur capital app 2 500 000
Constatation de la défaillance

521 Banque (5 500 x 1 000) 5 500 000

4617 Actionnaire défaillant 5 500 000
Vente des titres

4617 Actionnaire défaillant 30 000

707 Produits accessoires 5 000
77 Produits financiers 25 000
Facturation des frais

4617 Actionnaire défaillant 2 970 000

521 Banque (5 500 000 – 2 500 000 - 30 000) 2 970 000
Remise de chèque

1012 Capital souscrit appelé non versé 2 500 000

1013 Capital souscrit appelé versé non amorti 2 500 000
Régularisation

I = 2 500 000 x 30 x 12 / 36 000 = 25 000 (Produit financier)

2. Résultat de l’actionnaire défaillant : 2 970 000 – 2 500 000 = 470 000 donc il a réalisé un
gain 470 000
Analyse du résultat

Prix de vente des titres 5 500 000

Valeurs des titres libérés de 2/4 - 5 000 000

Marge brute 500 000

Frais de retard - 5 000

Intérêt de retard - 25 000

Résultat 470 000

xApplication 2 : Une société Anonyme au capital de 40 000 000 F (2000 Actions, VN =

20 000) a été créée le 1/10/06. Les actions sont des numéraires et ont été libérées de
moitié par banque à la constitution.

Le 1/05/08 la société appelle le 3e/4 et tous les actionnaires se libèrent par banque à
l’exception de Jean Philips qui détient 100 actions.

Le 16/06/07 après mise en demeure la société vend les actions de Jean Philips à 12 000 F
l’une et leur fait supporter des intérêts de retard pour un mois et demi au taux de 9% et des
frais relatifs à la vente pour 24 000 F ( du PV une TVA 18% sur frais).

Le 1/07/08 la société appelle le 4e/4 et tous les actionnaires se libèrent par banque.

TAF : Passer toutes les écritures nécessaires à partir de l’appel du 3e/4 et calculer le résultat
de la défaillance.

1/05/08
1011 Capital souscrit non appelé 10 000 000
1012 Capital souscrit appelé non versé 10 000 000
Appel du 3e/4

467 Actionnaire restant dû sur capital appelé 10 000 000

109 Actionnaire capital souscrit non appelé 10 000 000
Appel du 3e/4

521 Banque 9 500 000

467 Actionnaire restant dû sur capital 9 500 000
appelé
Libération sauf Jean Philips

1012 Capital souscrit appelé non versé 9 500 000

1013 Capital souscrit appelé versé non amorti 9 500 000
Régularisation
15/06
 4617 Actionnaire défaillant 500 000
467 Actionnaire restant dû sur capital versé 500 000
Constatation de la défaillance
1/05/08
521 Banque 1 200 000
4617 Actionnaire défaillant 1 200 000
Vente des actions du défaillant

4617 Actionnaire défaillant 27 688

707 Produits Accessoires 24 000
77 Revenus financiers 3 125
443 Etat TVA facturée 563
Imputation des frais et intérêts

4617 Actionnaire défaillant 672 312

521 Banque 672 312
Règlement pour solde

1012 Capital souscrit appelé non versé 500 000

1013 Capital souscrit appelé versé non 500 000
amorti
Régularisation

1011 Capital souscrit non appelé 10 000 000

1012 Capital souscrit appelé non versé 10 000 000
Appel 4e/4

467 Actionnaire restant dû sur capital appelé 10 000 000

109 Actionnaire capital souscrit non appelé 10 000 000
Appel 4e/4

521 Banque 10 000 000

467 Actionnaire restant dû sur capital appelé 10 000 000
Libération du capital

Calculer le résultat de la défaillance c’est comparé ce que l’actionnaire défaillant a reçu et

ce qu’il a reversé avant la défaillance.

Résultat défaillance = Somme reçue ou encaissée (solde du 4617) – Somme versée

Somme reçue = 672 312

Somme versée = 20 000 x 100 x 2/4 = 1 000 000

D’où le résultat du défaillant = 672 312 – 1 000 000 = - 327 688

III/ Cas particuliers X

3.1 Apport d’une entreprise individuelle ou Fonds de commerce

Le fonds de commerce apporté fait l’objet d’un rapport d’évaluation par un commissaire aux
apports ; ce dernier peut fixer des valeurs d’apport différentes aux valeurs comptables. La
différence dégagée peut être une plus – value ou une moins – value latente ou occulte.

Le droit comptable a dégagé des actifs fictifs ou sans valeur tels que : 201 Frais
d’établissement ; 202 Charges à répartir ; 211 Frais de recherche et de développement

Pour la détermination de l’apport net résultant d’un fonds de commerce, on peut procéder
de deux manières différentes :

1er méthode : A partir du patrimoine (biens)

Biens Valeurs Apports Dettes Valeurs Apports

Immobilisation incorporelles Dettes financières (16 à 19)
Immobilisations corporelles Dettes d’exploitation
Immobilisations financières Dettes fiscales
Stocks Dettes sociales
Créances Autres dettes (499 & 599)
Trésorerie active Trésorerie passive
Total X Total Y
APPORT NET (Nature) = X – Y = Z
NB : les provisions pour pertes et charges (19 – 499 – 599) devenues sans objets sont
retraitées dans la partie des capitaux

2e méthode : A partir des capitaux propres

Avec cette méthode, il faut impérativement calculer les plus ou les moins values provenant
de l’évaluation

Tableau de calcul des plus ou moins values

Eléments Valeur Apport Valeur Comptable Correction

évalués (VA) (VC) +
Biens VA sup VC VA < VC
Dettes VA < VC VA sup VC
 PV MV

Capital Autres (+)

-109
+ Réserves (11)
± Report à nouveau (12)
± Résultat Net (13)
+ Subvention d’investissement (14)
+ Provisions Réglementées (15)
+ Autres Retraitements
= Capitaux Propres
- Actifs Fictifs (ou non valeurs)
= Actif Net Comptable (ANC)
+ Plus value/ Evaluation
- Moins value/ Evaluation
Actif Net Comptable Corrigé (ANCC)

Application 1 : Le fonds de commerce d’une entreprise est représenté par le bilan suivant :

ACTIF Brut Amort/ Prov Net PASSIF Montant

Frais d’établ 3 000 000 3 000 000 Capital Pers 40 000 000
Frais R & D 8 000 000 2 000 000 6 000 000 Résultat -12 000 000
Terrain 15 000 000 - 15 000 000 Emprunt 16 000 000
Bâtiment 35 000 000 15 000 000 20 000 000 Dettes CB 14 000 000
Stocks 2 200 000 200 000 2 000 000 Fournisseurs 7 500 000
Créances 18 000 000 3 000 000 15 000 000 Banque 3 000 000
CCP 7 000 000 - 7 000 000
Caisse 500 000 500 000

Total 68 500 000 Total 68 500 000

Le rapport d’évaluation indique :
- le fonds commercial est estimé à 10 000 000

- les terrains sont estimés à 17 500 000

- les stocks estimés à 1 500 000

- la caisse n’est pas affectée

- les fournisseurs accordent une ristourne de 2%

- le découvert bancaire supporte des agios de 50 000

Solution

1er méthode : A partir du patrimoine

Biens Valeur Apport (VA) Dettes Valeur Apport (VA)

Fonds Commercial 10 000 000 Emprunt 16 000 000
Terrain 17 500 000 Dettes Crédit Bail 14 000 000
Bâtiments 20 000 000 Fournisseurs 7 350 000
Stocks 1 500 000 Banque 3 050 000
Créances Clients 15 000 000
CCP 7 000 000
Total 71 000 000 Total 40 400 000
Apport Net (en nature) = 71 000 000 - 40 400 000 = 30 600 000

2e méthode : A partir des capitaux propres

Elément VA VC Correction
+ -
Fonds Commercial 10 000 000 - 10 000 000
Terrain 17 500 000 15 000 000 2 500 000
Stocks 1 500 000 2 000 000 500 000
Caisse 0 500 000 500 000

Fournisseurs 7 350 000 7 500 000 150 000

Banque 3 050 000 3 000 000 50 000
 12 650 000 1 050 000

± value = 12 650 000 - 1 050 000 = 11 600 000

Capital 40 000 000

Résultat -12 000 000
Capitaux Propres 28 000 000
Frais d’établissement - 3 000 000
Frais de Recherche et Développement - 6 000 000
Actif Net Comptable 19 000 000
± Value sur Evaluation +11 600 000
Actif Net Corrigé 30 600 000
2. Droit d’enregistrement

Droit d’apport Ordinaire = 30 600 000 x 2% = 612 000

Surtaxe Immobilière = (17 500 000 + 20 000 000) x 3% = 1 125 000

Total Droit = 1125 000 + 612 000 = 1 737 000

c. Apport de créance

La créance apportée présente une certaine particularité contenue dans l’incertitude du

recouvrement. Le montant accepté reste à la charge (garantie) de l’actionnaire.

Du point de vue comptable l’apport de créance est souscrit à la valeur d’acceptation (valeur
d’apport) mais libéré à la valeur nominale.

La différence entre la valeur nominale et la valeur d’apport inscrite lors de la libération au

crédit du compte 491. Au moment du règlement pour solde de tout compte la créance doit
être apurée

Libération

411 Clients VN
4611 Actionnaire apport en nature VA
491 Dépréciation des clients VN - VA
Libération
Règlement du client :

- Si le client règle un montant < à la valeur de la reprise

521 Banque Règlement

491 Dépréciation des clients Dépréciation
462 Compte courant VN -
411 Clients règlement VN

- Si le client règle un montant sup à la valeur de reprise

521 Banque Règlement

491 Dépréciation des clients dépréciation
411 Clients VN
462 Compte courant Régt - VR

Application : Prise en charge d’un passif

Le 1er Avril 2001 Amadou et Salif décide de constituer une SNC dans laquelle Amadou est
l’associé principal avec 70% du capital. Il apporte l’entreprise individuelle qu’il exploite avec
la situation active et passive suivante

Bilan de l’Entreprise individuelle Amadou

ACTIF Mt Brut Amort/ Mt Net Passif Mt Net

Prov
Frais d’établissement 1500 000 1500000 Capital Personnel 25 000000
Charges à répartir 500 000 500000 Cpte exploitant 15 000 000
Bâtiment 30000000 5000 000 25000000 Résultat 2 000 000
Matériel & Outillage 10000000 4000 000 6000000 Subvent° d’invest 2 500 000
Matériel & Mob. Bur 4 000 000 1500 000 2500000 Dette Financière 6 000 000
Matériel Transport 8 000 000 3000 000 5000000 Prov Risque et Ch 3 000 000
Marchandises 3 000 000 200 000 2800000 Frs dettes en cpte 5 000 000
Banque 500 000 500000 Frs effet à payer 2 000 000

Total 57500000 43800000 Total 43 800 000

Il est convenu entre associé que l’apport d’Amadou sera évalué dans les conditions
suivantes :

Fonds commercial sa valeur est estimée à 3 000 000

Bâtiment est repris à 26 000 000

Matériel et Outillage leur valeur réelle est de 4 500 000

Matériels et Mobiliers sont repris à 2 000 000

Provision pour risque et charges, une partie de la provision estimée à 180 000 est devenue
sans objet.

Fournisseurs effet à payer sont repris à la valeur actuelle compte tenu d’un escompte
calculé au taux de 12% l’an sur un mois.

Les autres éléments sont repris pour leur valeur figurant au bilan.

L’associé Salif souscrit le restant du capital en numéraire et s’engage à tout libérer

immédiatement par banque.

TAF : 1. Calculer l’apport net d’Amadou et en déduire le montant du capital

2. Enregistrer les écritures relatives à la constitution de la SNC et présenter le bilan

d’ouverture

3. Enregistrer à la date du 10 Avril le règlement des frais de constitution sachant qu’à cette
date la société a reçu de sa banque un avis de débit comprenant :

- Honoraires du notaire 354 000 TTC

- Frais de publicités 118 000 TTC

- Droits d’enregistrement et de mutation 400 000

- TVA 18% récupérable

Correction

1. Apport net d’Amadou

Apport net = Actif réel – Passif réel

Actif réel : comprend l’ensemble des éléments d’actif apportés par l’Associé à l’exception
des frais d’établissement, des charges à répartir et de la prime de remboursement des
obligations qui sont considérés comme des Actifs fictifs c.à.d. des actifs n’ayant pas de la
valeur. Dans le cas d’Amadou l’actif réel comprend :

- fonds commercial 3 000 000

bâtiment 26 000 000

MOI 4 500 000

- MMB 2 000 000

- Matériel de transport 5 000 000

- Marchandises 2 800 000

- banque 500 000

Total Actif réel 43 800 000

Passif réel : il comprend l’ensemble des dettes apportées par l’associé et que la société
s’engage à prendre en charge. Dans le cas d’Amadou le passif réel comprend :

- dettes financières 6 000 000

- provision pour risque et charges (3 000 000 – 180 000) 2 820 000

- fournisseurs dettes en compte 5 000 000

- fournisseur effet à payer (2 000 000 – 2 000 000 x12x1/1200) 1 980 000

Total passif réel 15 800 000

D’ où l’apport net = 43 800 000 – 15 800 000 = 28 000 000

Capital social : 28 000 000 / 0,7 = 40 000 000

Capital souscrit par Salif : 40 000 000 – 28 000 000 = 12 000 000

1.Ecritures relatives à la constitution

1/04
4611 Associé Amadou apport en nature 28 000 000
4612 Associé Salif apport en numéraire 12 000 000
101 Capital Social 40 000 000
Promesse d’apport
D°
215 Fond commercial 3 000 000
231 Bâtiment 26 000 000
241 MOI 4 500 000
244 MMB 2 000 000
245 Matériel transport 5 000 000
311 Stock marchandises 2 800 000
521 Banque 500 000
4611 Associé Amadou apport en nature 28 000 000
161 Dettes financières 6 000 000
191 Provision pour risque et charges 2 800 000
401 Fournisseurs 5 000 000
402 Fournisseurs effet à payer 1 980 000
Libération des apports de Amadou
D°
 521 Banque 12 000 000
4612 Associé Salif apport en numéraire 12 000 000
Libération des apports de Salif

Bilan d’ouverture
N°Cpte ACTIF Mt Net N° Cpte PASSIF Mt Net
215 Fonds commercial 3 000 000 101 Capital Social 40 000 000
231 Bâtiment 26 000 000 161 Dettes Financières 6 000 000
241 MOI 4 500 000 191 Prov pour risque et ch 2 820 000
244 MMB 2 000 000 401 Frs dettes en compte 5 000 000
245 Matériel transport 5 000 000 402 Frs effet à payer 1 980 000
311 Stock Marchandise 2 800 000
521 Banque 12 500 000

Total 55 800 000 Total 55 800 000

3 . Règlement des frais de constitution

10/04
6324 Honoraires 300 000
627 Frais de publicité 100 000
646 Droits d’enregistrement 400 000
445 TVA récupérable 72 000
521 Banque 872 000
Avis de débit