SOCIÉTÉ D’ÉCONOMIE MIXTE LOCALE

« ……………………………..»
Société anonyme d’économie mixte locale
au capital de ………….. euros
Siège social :

STATUTS

TITRE I

FORME – DÉNOMINATION – OBJET- SIEGE - DURÉE

ARTICLE 1 - FORME

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l’être
ultérieurement, une société anonyme d’économie mixte locale régie par les lois et
règlements en vigueur, notamment par le Code de Commerce et les dispositions des articles
L. 1521-1 et suivants du Code Général des Collectivités Territoriales, par les présents statuts
ainsi que par tout règlement intérieur qui viendrait les compléter.

ARTICLE 2 - DENOMINATION

La dénomination sociale est :

…………………………………………

Dans tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination
devra toujours être précédée ou suivie des mots « Société d’Economie Mixte Locale » ou
des initiales « S.E.M.L » et de l’énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 3 - OBJET

La Société a pour objet :

……………….
……………….

Il est rappelé que les sociétés d’économie mixte locales peuvent avoir plusieurs objets, sous
réserve de leur complémentarité
 2

D’une manière plus générale, elle pourra accomplir toutes les opérations financières,
commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières qui sont compatibles avec cet
objet, s’y rapportent et contribuent à sa réalisation.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé à :

Il pourra être transféré dans tout endroit du même département par simple décision du
Conseil d’Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine
assemblée générale ordinaire des actionnaires et partout ailleurs en vertu d’une décision de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales
en vigueur.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée à … années (99 ans au maximum) à compter du jour de son
immatriculation au registre du commerce et des sociétés sauf dissolution anticipée ou
prorogation décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

TITRE II

CAPITAL - ACTIONS

ARTICLE 6 – FORMATION DU CAPITAL

Lors de la constitution, il est fait apport à la société d’une somme de ….. euros
correspondant à la valeur nominale de ……… actions de …….. euros toutes de numéraire,
composant le capital social, lesdites actions souscrites et libérées dans les conditions
exposées ci-après, par :

- Commune de …………………… habilitée par délibération en date du …………. à

concurrence de ……….. euros
- Communauté de Communes (ou Communauté d’Agglomération, etc…) habilitée par
délibération en date du …………………. à concurrence de …………. Euros
- Département (ou Région) de ………… habilité(e) par délibération en date du
………. à concurrence de ……….. euros
- ……… (raison sociale, forme juridique, montant du capital social, nom et prénoms et
qualité du représentant légal pour les personnes morales), à concurrence de …….
euros
- ………… (nom, prénom, domicile pour les personnes physiques) à concurrence de
…….. euros
-
seules personnes physiques ou morales, signataires des statuts.

En cas d’apports en nature :

 3

………… apporte à la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit les biens
désignés et estimés ci-après :

……………………………………………………………………………………………………………
tels que lesdits biens sont décrits dans le rapport établi le ……….. par M. ………
Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce de
……….. en date du ………

Le cas échéant :

Les apports en numéraire ont été libérés à concurrence de …….. euros par action, soit ……..
% (au minimum 50 %).
La libération du surplus, soit la somme de …………… euros par action, à laquelle chacun
des soussignés s’oblige, interviendra sur décision du conseil d’administration, en une ou
plusieurs fois, dans un délai qui ne pourra excéder cinq ans à compter de l’immatriculation
de la société au registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de …………… euros. Il est divisé en … actions d’une
seule catégorie de ………. euros chacune.

Chaque administrateur privé doit être propriétaire d’un nombre d’actions fixé au minimum à
une. Les représentants des collectivités ou de leurs groupements ne doivent pas être
personnellement propriétaires d’actions.

La participation des collectivités territoriales ne pourra jamais devenir inférieure à 50 % du

capital social et celle des personnes privées à 15 % du capital.

Montant minimum du capital social :

- 150 000 € pour les sociétés d’aménagement,
- 225 000 € pour les sociétés de construction
- 37 500 € pour les autres sociétés.

En cas de pluralité d’objets, le capital doit correspondre à celui de la catégorie concernée

dont le minimum exigé est le plus élevé.

ARTICLE 8 – COMPTE COURANT

Les associés peuvent remettre à la société des fonds en compte courant ; les modalités de
fonctionnement de ces comptes seront arrêtées dans chaque cas par le président du conseil
d’administration et les intéressés.

Les collectivités territoriales et groupements, actionnaires de la SEM, pourront faire des

apports en compte courant, dans le respect des dispositions de l’article L. 1522-5 du code
général des collectivités territoriales.

ARTICLE 9 – MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

 4

9-1 - Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par
la loi.

L’assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d’administration, est seule

compétente pour décider l’augmentation du capital. Celle-ci s'effectue par l'émission de
valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme, à une quotité du capital de la
Société.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de

préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une
augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit
préférentiel.

Le droit à l’attribution d’actions nouvelles aux actionnaires, à la suite de l’incorporation au

capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, appartient au nu-propriétaire, sous
réserve des droits de l’usufruitier.

Si l’augmentation de capital résulte d’une incorporation d’un apport en compte courant

d’associés consenti par une collectivité territoriale ou un groupement, l’augmentation de
capital ne pourra valablement être décidée qu’au vu d’une délibération préalable de
l’assemblée délibérante de la collectivité ou du groupement se prononçant sur l’opération.

9-2 - La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale

Extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour la réaliser.
En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital s’opère soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions
soit par réduction du nombre de titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou
d’acheter les titres qu’ils ont en trop ou en moins, pour permettre l’échange des actions
anciennes contre les actions nouvelles.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que
sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au
moins au minimum légal.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne

peut être prononcée si au jour où le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

9.3 – Si l’augmentation ou la réduction du capital résulte d’une modification de la

composition de celui-ci, l’accord du représentant des collectivités territoriales ou des
groupements devra intervenir, à peine de nullité, sur la base d’une délibération préalable de
l’assemblée délibérante approuvant la modification.

ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS

10.1 - Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la
souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de
la prime d'émission.

10.2 - La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil
d’Administration dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation de la Société au
 5

Registre du commerce et des sociétés, et dans le délai de cinq ans à compter du jour où
l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins
avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec accusé de
réception, adressée à chaque actionnaire, soit par un avis inséré dans un journal
départemental d’annonces légales du siège social.

Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet
effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions
entraîne de plein droit le paiement d'un intérêt au taux légal à partir de la date d'exigibilité,
sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire
défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Cette pénalité n’est applicable aux Collectivités territoriales et groupements actionnaires que
s’ils n’ont pas pris lors de la première réunion ou session de leur Assemblée suivant l’appel
de fonds, une délibération décidant d’effectuer le versement demandé et fixant les moyens
financiers destinés à y faire face : l’intérêt de retard sera décompté du dernier jour de ladite
session ou séance.

10.3 - L’actionnaire qui ne s’est pas libéré du montant de ses souscriptions aux époques
fixées par le Conseil d’Administration est soumis aux dispositions des articles L. 228-27,
L.. 228-28, L. 228-29 du code de commerce.

Lorsque l’Actionnaire défaillant est une Collectivité Territoriale, il est fait application des
dispositions de l’article L. 1612-15 du Code général des collectivités territoriales.

ARTICLE 11 – FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire sur un
compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet.

ARTICLE 12 – CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

12.1 - Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Société au Registre

du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont
négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les mouvements de titres non libérés
des versements exigibles ne sont pas autorisés.

Les actions demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de

la liquidation.

12.2 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou
des titulaires sur le registre que la Société tient à cet effet au siège social.

La cession des actions s'opère, à l'égard de la Société et des tiers par un ordre de
mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur
un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
 6

La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient
certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décès s'opère également par un ordre
de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans
les conditions légales.

12.3 - La cession des actions appartenant aux collectivités locales ou groupements doit être
autorisée par délibération de la collectivité ou groupement concerné.

12.4 - La transmission d'actions est libre dans les cas suivants :

- par les personnes physiques en cas de succession, de liquidation de communauté de biens

entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant,

- pour les sociétés de droit privé, en cas de cession, d'apport ou de fusion intervenant entre
une société et une de ses filiales ou participations et, réciproquement ou entre lesdites
participations, filiales ou sous-filiales elles-mêmes,

- entre actionnaires.

A ces exceptions près, la cession d'actions à un tiers à quelque titre que ce soit est soumise
à l'agrément préalable du conseil d'administration.

A cet effet, le cédant doit notifier à la société une demande d'agrément indiquant l'identité du
cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément
résulte soit d'une notification émanant du conseil, soit du défaut de réponse dans le délai de
trois mois à compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de

renoncer à la cession envisagée, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois
mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire
ou par un tiers, soit par la société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas avec le
consentement du cédant.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est
déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil.

Si, à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément
est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à
la demande de la société.

12.5 - Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions à un tiers, même
aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

12.6 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des
droits de souscription est libre ou est soumise à autorisation du conseil dans les conditions
prévues aux 11.3. et 11.4. ci-dessus.
 7

12.7 - La cession de droits à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital

de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la
cession des actions gratuites elles-mêmes et doit donner lieu à demande d'agrément dans
les conditions définies au 12.4. ci-dessus.

ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

13.1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à
une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne, en outre, le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales
dans les conditions légales et statutaires, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la
Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les
conditions prévues par la loi et les statuts.

13.2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs
apports. Aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux
décisions de l'Assemblée Générale.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de
scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni
s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits,
s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.

13.3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour
exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions,
ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération
sociale, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire
personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions
nécessaires.

ARTICLE 14 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE-PROPRIETE - USUFRUIT

14.1 - Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un
d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par
ordonnance du Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, à la demande du
copropriétaire le plus diligent.

14.2 - Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et
au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les
actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées
 8

générales. En ce cas, la convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui
sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait après
l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées
générales.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

TITRE III

ADMINISTRATION

ARTICLE 15 –CONSEIL D’ADMINISTRATION

15.1 – Composition

15.1.1 - La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3)
membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus.

Les représentants des collectivités locales ou groupements au conseil d'administration sont

désignés par eux et éventuellement relevés de leurs fonctions dans les mêmes conditions,
conformément aux dispositions de l'article L. 1524-5 du Code Général des Collectivités
Territoriales.

Les autres Administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire qui peut
également les révoquer à tout moment ; les représentants des Collectivités Territoriales ou
de leurs groupements à l’Assemblée Générale ne participent pas à cette désignation. En cas
de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l’assemblée générale
extraordinaire.

La proportion des représentants des Collectivités Territoriales ou de leurs groupements au

Conseil d’Administration est égale à la proportion du capital détenu par les Collectivités
Territoriales ou leurs groupements, avec possibilité d’arrondir au chiffre supérieur ; les
collectivités et leurs groupements devant détenir au moins la majorité.

Toute Collectivité publique Actionnaire a droit à un représentant au Conseil d’Administration.

Afin de respecter cette disposition, par dérogation aux dispositions de l’article L. 225-17 du
code de commerce, et conformément aux dispositions de l’article 1524-5 du code général
des collectivités territoriales, pour assurer la représentation des collectivités ayant une
participation réduite au capital, les représentants de ces collectivités seront réunis en
Assemblée Spéciale, un siège au moins leur étant réservé.

15.1.2 - Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes
morales. Les administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de
désigner un représentant permanent qui est soumis aux même conditions et obligations et
qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son
nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il
représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la
personne morale qu'il représente ; il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat
de celle-ci.
 9

Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette
révocation à la société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mêmes
modalités un nouveau représentant permanent ; il en est de même en cas de décès ou de
démission du représentant permanent.

Eventuellement :

15.1.3 - Le nombre de sièges au Conseil d’Administration est fixé à … dont … pour les
Collectivités Territoriales ou leurs groupements.

Les Collectivités Territoriales répartissent entre elles les sièges qui leur sont globalement
attribués en proportion du capital qu’elles détiennent respectivement.

Le cas échéant :

15.1.4 - Une assemblée spéciale est créée et désignera … représentants.

15.1.5 - Les représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements ne peuvent,

dans l’administration de la société, accepter des fonctions d’administrateur dans la société
qu’en vertu d’une délibération de l’assemblée qui les a désignés.

La responsabilité civile des représentants des autres personnes morales détenant un poste
d’Administrateur est déterminée par l’article L. 225-20 du Code de commerce.

Conformément à l'article L. 1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales, la

responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des collectivités
territoriales ou de leurs groupements au conseil d'administration incombe à ces collectivités
ou groupements. Lorsque les représentants ont été désignés par l'Assemblée Spéciale visée
ci-dessus, la responsabilité civile incombe solidairement aux collectivités territoriales ou aux
groupements, membres de cette assemblée.

15.1.6 - Un salarié de la société peut être nommé administrateur sans perdre le bénéfice de
son contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de
travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions.

Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail est
antérieur de deux (2) années au moins à sa nomination et correspond à un emploi effectif.

15.2 - Vacances - Cooptation

15.2.1 - En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur
privé, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des
nominations à titre provisoire étant précisé que les représentants des collectivités ou de leurs
groupements ne participent pas au vote de la décision.

Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonctions, celui-ci ou
ceux-ci ou à défaut le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter l'effectif du conseil.
 10

Les nominations provisoires effectuées par le conseil d'administration sont soumises à la

ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les
délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas
moins valables.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant

le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

15.2.2 - En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur
représentant une collectivité territoriale ou groupement de collectivité territoriale, l'assemblée
délibérante de ladite collectivité ou groupement désigne son représentant lors de la première
réunion qui suit cette vacance, décès ou démission.

ARTICLE 16 – LIMITE D’ÂGE - DUREE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS –

CUMUL DE MANDATS

16.1 – Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 70 ans, sa
nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil le nombre
d’administrateurs ayant dépassé cet âge. Si cette limite est atteinte, l’administrateur le plus
âgé est réputé démissionnaire à l’issue de la première assemblée générale ordinaire des
actionnaires réunie après qu’il aura dépassé cet âge.

16.2 - La durée des fonctions des Administrateurs autres que ceux représentant les
Collectivités Territoriales ou leurs groupements est de six ans en cas de nomination par les
Assemblées Générales et de trois ans en cas de nomination dans les Statuts.

L’administrateur élu par l’Assemblée Générale en remplacement d’un autre Administrateur

ne demeure en fonction que jusqu’à l’époque prévue pour la fin de celle de son
prédécesseur.

La durée des fonctions des administrateurs expire à l'issue de l'assemblée qui statue sur les
comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les administrateurs sont toujours rééligibles.

Le mandat des représentants des Collectivités Territoriales prend fin avec celui de
l’Assemblée qui les a désignés. Toutefois, leur mandat est prorogé jusqu’à la désignation de
leur remplaçant par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant, dans ce cadre, à la
gestion des affaires courantes. Les représentants sortants sont rééligibles. En cas de
vacance des postes réservés aux Collectivités Territoriales, les Conseils Municipaux,
Généraux ou Régionaux pourvoient au remplacement de leurs représentants dans le délai le
plus bref. Les représentants des Collectivités Territoriales ou de leurs groupements peuvent
être relevés de leurs fonctions au Conseil d’Administration par l’Assemblée qui les a élus.

16.3 -Un administrateur, personne physique, ne peut exercer simultanément plus de cinq (5)
mandats d'administrateurs de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français.

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, ne sont pas pris en compte les mandats
d'administrateurs dans les sociétés qui sont contrôlées, au sens de l'article L. 233-16 du
Code du Commerce par la société dans laquelle est exercé un mandat au titre du
paragraphe précédent, dès lors que les titres des sociétés contrôlées ne sont pas admis aux
 11

négociations sur un marché réglementé. Cette dérogation n'est pas applicable au mandat de
Président.

Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions du présent article
doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois (3) mois de sa nomination, ou du
mandat en cause dans les trois (3) mois de l'événement ayant entraîné la disparition de l'une
des conditions fixées au paragraphe précédent.

A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise, selon le cas, soit de son nouveau
mandat, soit du mandat ne répondant plus aux conditions fixées au paragraphe précédent et
doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité
des délibérations auxquelles elle a pris part.

ARTICLE 17 – ACTIONS DETENUES PAR LES ADMINISTRATEURS

Chaque administrateur privé doit être propriétaire au moins d’une action. Il doit justifier de sa
propriété pendant toute la durée de son mandat.

Si, au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions

requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire
d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

ARTICLE 18 - ROLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

18.1 – Rôle du conseil d’administration

18.1.1 - Le conseil d'administration détermine les orientations des activités de la société et

veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux
assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question
intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui le
concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil
d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers
savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des
circonstances, étant exclue que la seule publication des statuts suffise à constituer cette
preuve.

Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportun.

Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa

mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

18.1.2 - Le Conseil d’Administration nomme parmi ses Membres un Président, et s’il juge
utile, un ou plusieurs Vice-Présidents, élus pour la durée de leur mandat d’Administrateurs.
Un Secrétaire, qui peut être pris en dehors des Actionnaires, est nommé à chaque séance.

Le Conseil d’Administration peut, à tout moment, mettre fin au mandat du Président.

 12

18.2 – Fonctionnement – Quorum - Majorité

18.2.1 - Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il est convoqué par le Président à son initiative, ou en son absence, d’un vice-président, sur
un ordre du jour qu’il arrête et, s'il n'assume pas la direction générale sur demande du
directeur général ou, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux (2) mois, par le tiers
au moins de ses membres, sur un ordre du jour déterminé par ces derniers. Hors ces cas où
l’ordre du jour est fixé par le ou les demandeurs, il est arrêté par le Président.

La réunion se tient au siège social, soit en tout endroit indiqué dans la convocation.

La convocation du conseil d’administration est faite par tous moyens et même verbalement.

L’ordre du jour est adressé à chaque Administrateur …. jours au moins avant la réunion.

Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées, soit par le Directeur Général,
soit par le tiers au moins des membres du conseil d'administration.

Tout Administrateur peut donner, même par lettre ou télégramme, pouvoir à l’un de ses
collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque Administrateur ne peut
représenter qu’un seul de ses collègues. En ce qui concerne les représentants des
Collectivités Territoriales ou de leurs groupements, la représentation ne peut jouer qu’à
l’égard d’autres représentants de ces Collectivités.

18.2.2 - La présence effective de la moitié au moins des membres composant le conseil

d’administration est nécessaire pour la validité des délibérations.

On peut également disposer que la moitié des représentants des collectivités territoriales ou
de leurs groupements est nécessaire.

Le cas échéant :

Le règlement intérieur peut toutefois prévoir que sont réputés présents pour le calcul du
quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des
moyens de visioconférence dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et
la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est toutefois applicable pour l'adoption des
décisions prévues aux articles L. 225-47, L. 225-53, L. 225-55, L. 232-1, L. 233-16 du Code
de Commerce.

18.2.3 - Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou
représentés, sauf quand la société intervient, conformément à l’article L. 1523-1 du code
général des collectivités territoriales, pour le compte d’un tiers n’ayant pas apporté ou garanti
la totalité du financement. Dans ce cas, l’intervention de la société est soumise à l’accord
préalable du conseil d’administration pris à une majorité des deux tiers, chaque
Administrateur disposant d’une voix et l’Administrateur mandataire d’un de ses collègues de
deux voix.

En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Cette dernière disposition est usuelle mais non obligatoire.

18.3 – Constatation des délibérations

 13

Les délibérations du conseil sont constatées par des procès verbaux, établis conformément
aux dispositions légales en vigueur, et signés du président de séance et de, au moins, un
administrateur.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la
séance du conseil d'administration.

Les représentants des Collectivités Territoriales ou de leurs groupements siègent et agissent

es qualité avec les mêmes droits et pouvoirs que les autres membres du Conseil
d’Administration, tant vis-à-vis de la Société que vis-à-vis des tiers.

Le cas échéant :

ARTICLE 19 – CENSEURS

L’Assemblée Générale Ordinaire peut procéder à la nomination de censeurs choisis parmi

les actionnaires ou en dehors d’eux. Le nombre de censeurs ne peut excéder cinq. Ils
assistent avec voix consultative aux séances du conseil d’administration. Ils ne sont pas
rémunérés.
Les censeurs sont nommés pour une durée de 3 ans. Leurs fonctions prennent fin à l’issue
de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les
comptes de l’exercice et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.

Le collège de censeurs peut permettre de représenter, le cas échéant, les actionnaires

privés minoritaires ne pouvant pas disposer de sièges au conseil d’administration.

ARTICLE 20 – RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et

dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il préside les
séances du conseil et les réunions des assemblées d’actionnaires.

Il veille au bon fonctionnement des organes de la société, notamment en ce qui concerne la

convocation, la tenue des réunions sociales, l’information des commissaires aux comptes et
des actionnaires. Il s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de
remplir leur mission.

Le Président du Conseil d’Administration peut être soit une personne physique, soit une
Collectivité Territoriale ou un groupement. Celle-ci agit par l’intermédiaire d’un de ses
représentants, autorisé à occuper cette fonction par décision de l’Assemblée délibérante de
la Collectivité concernée.

La personne désignée comme président ne doit pas être âgé de plus de …… ans. Toute
nomination intervenue en violation de cette disposition est nulle.

Lorsque le président du conseil d’administration atteint la limite d’âge, il est réputé

démissionnaire d’office, à moins qu’il ne représente une collectivité territoriale ou un
groupement.

Le ou les administrateurs ayant la qualité de vice-présidents ont pour fonction exclusive de

présider les séances du Conseil et les assemblées en cas d’indisponibilité du Président.
 14

En l’absence du Président et des vice-présidents, le Conseil désigne celui des

administrateurs présents qui présidera sa réunion.

Le président est rééligible.

Lorsqu’il assure la direction générale, les dispositions ci-après relatives au directeur général
lui sont applicables.
Lorsque la direction générale n’est pas assumée par le président du conseil d’administration,
celui-ci désigne une directeur général.

ARTICLE 21 - DIRECTION GÉNÉRALE

21.1 – Choix entre les deux modalités d’exercice de la direction générale.

La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président
du conseil d'administration, soit par une autre personne physique choisie par le Président du
conseil d'administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du
conseil ou en dehors d'eux, qui porte le titre de directeur général.

Le conseil d'administration, statuant dans les conditions définies par l'article 18.2, choisit
entre les deux modalités d'exercice de la direction générale visée au premier alinéa.

Il peut, à tout moment, modifier son choix. Toutefois, à peine de nullité, l’accord du
représentant d’une collectivité territoriale ou d’un groupement sur cette modification ne
pourra intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant
la modification.

Le conseil d’administration informera les actionnaires et les tiers, de cette modification,

conformément à la réglementation en vigueur.

Lorsque la direction générale de la société est assumée par le Président du conseil

d'administration, les dispositions ci-après relatives au directeur général lui sont applicables.
Lorsque la direction générale n’est pas assumée par le président du conseil d’administration,
le conseil d’administration nomme un directeur général.

21.2 – Directeur général.

Le Directeur Général peut être choisi parmi les administrateurs ou non.

Les représentants des collectivités territoriales ou de leur groupement ne peuvent pas être
désignés pour la seule fonction de directeur général.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la société.

Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi
attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'aux conseils d'Administration.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de
l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou
 15

qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclue que la seule publication
des statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du conseil d'administration
limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. Il peut être autorisé par
le Conseil d’Administration à consentir les cautions, avals ou garanties données par la
société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Si la

révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts, sauf
lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du conseil d'administration.

Les fonctions de directeur général sont atteintes par la même limite d'âge que celle fixée
pour les fonctions de Président. Lorsqu'un directeur général atteint la limite d'âge, il est
réputé démissionnaire d'office.

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de directeur
général de société anonyme ayant leur siège sur le territoire français.

Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs
généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs
attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général.

Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou

plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de
directeur général délégué.

21.3 – Directeurs généraux délégués.

Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer une ou

plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général avec le titre de
directeur général délégué.

Le ou les directeurs généraux délégués peuvent être choisis parmi les membres du Conseil
ou en dehors d’eux.

En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la

durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués.

Le nombre maximum des directeurs généraux délégués ne peut dépasser cinq (5).

La rémunération des directeurs généraux délégués est déterminée par le conseil

d'administration.

La limite d’âge applicable au directeur général vise également les directeurs généraux
délégués. Lorsqu'un directeur général délégué atteint la limite d'âge, il est réputé
démissionnaire d'office.

Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment, sur proposition du
directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à
dommages et intérêts.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est hors d’état d’exercer ses fonctions, le ou les
Directeur Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions
et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général.
 16

Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le
directeur général.

ARTICLE 22 – SIGNATURE SOCIALE

Les actes concernant la société ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur
tous banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations, avals ou
acquits d’effets de commerce sont signés soit par l'une des personnes investies de la
direction générale, soit encore par tout fondé de pouvoir habilité à cet effet. Les actes
décidés par le conseil peuvent être également signés par un mandataire spécial du conseil.

ARTICLE 23 – RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRÉSIDENT, DES

DIRECTEURS GÉNÉRAUX

23.1- Rémunération des administrateurs

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leurs activités, à

titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine. Le
montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation. Sa répartition entre les
administrateurs est déterminée par le conseil d'administration.

Il peut également être alloué par le conseil d'administration, des rémunérations

exceptionnelles pour les missions ou mandats particuliers ; dans ce cas, ces rémunérations
portées aux charges d'exploitation sont soumises à l’autorisation préalable du conseil
d’administration et sont soumises aux articles L. 225-38 à L. 225-42 du code de commerce.

Les représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements exerçant les

fonctions de membres du conseil d’administration peuvent percevoir une rémunération ou
des avantages particuliers, s’ils y ont été autorisés par une délibération expresse de
l’assemblée qui les a désignés, qui aura déterminé la nature des fonctions exercées et prévu
le montant maximum.

23.2 - Rémunération du Président.

La rémunération du Président est déterminée par le conseil d'administration.

Si le Président est le représentant d’une collectivité territoriale ou d’un groupement, il ne

pourra percevoir une rémunération ou des avantages particuliers qu’après avoir été autorisé
par une délibération expresse de l’assemblée qui l’aura désigné, et qui en aura prévu le
montant maximum.

23.3 - Rémunération des directeurs généraux et des directeurs généraux délégués.

La rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués est déterminée

par le conseil d'administration.

Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut être versée aux administrateurs
autres que ceux investis de la présidence, de la direction générale ou de la direction
 17

générale déléguée et ceux liés à la société par un contrat de travail dans les conditions
autorisées par le code de commerce.

Les représentants des Collectivités Territoriales ou de leurs groupements ne peuvent, dans

l’Administration de la Société, accepter de fonctions dans la Société telles que celles de
membre ou de Président du Conseil d’Administration qu’en vertu d’une délibération de
l’Assemblée qui les a désignés.

ARTICLE 24 – CONVENTION ENTRE LA SOCIÉTÉ ET UN ADMINISTRATEUR OU UN

DIRECTEUR GÉNÉRAL OU UN DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ OU UN
ACTIONNAIRE

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son
directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un
de ses actionnaires disposant d'une fraction du droit de vote supérieur à 5% où, s'il s'agit
d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3, doit être
soumise à l'autorisation préalable, du conseil d'administration. Il en est de même des
conventions auxquelles une personne visée à la phrase précédente est indirectement
intéressée.

Sont également soumises à autorisation préalable, les conventions intervenant entre la

société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou
l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable,
gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant
de cette entreprise.

Les dispositions du paragraphe précédent ne sont pas applicables aux conventions portant
sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces
conventions sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La
liste et l'objet des dites conventions sont communiqués par le président aux membres du
conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.

L'intéressé est tenu d'informer le conseil, dès qu'il a connaissance d'une convention à
laquelle le paragraphe premier du présent article est applicable.

Le Président du conseil d'administration doit donner avis aux commissaires aux comptes de
toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée
générale. Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport
spécial à l'assemblée qui statue sur ce rapport.

L'intéressé ne pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le
calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions approuvées par l'Assemblée, comme celles qu'elle désapprouve produisent
leurs effets à l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude.

Même en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables à la société des conventions

désapprouvées peuvent être mises à la charge de l'intéressé et, éventuellement, des autres
membres du conseil d'administration.

Sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les conventions conclues sans autorisation

préalable du conseil d'administration, peuvent être annulées si elles ont eu des
conséquences dommageables pour la société.
 18

L'action en nullité se prescrit par trois (3) ans à compter de la date de la convention.
Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est
reporté au jour où elle a été révélée.

La nullité peut être couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport
spécial des Commissaires aux Comptes exposant les circonstances en raison desquelles la
procédure d'autorisation n'a pas été suivie. Les dispositions du quatrième alinéa de l'article
L. 225-40 sont applicables.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs, ainsi qu'aux personnes
morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société,
de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de
faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La même interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et

aux représentants permanents des personnes morales administrateurs.

Elle s'applique également aux conjoints ascendants et descendants des personnes visées
au présent article ainsi qu'à toute personne interposée.

TITRE IV

COMMISSAIRES AUX COMPTES – QUESTIONS ÉCRITES –

DÉLÉGUÉ SPÉCIAL - COMMUNICATION

ARTICLE 25 – COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission
de contrôle, conformément aux dispositions prévues par le Code de Commerce.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les

titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont nommés en
même temps que le ou les titulaires pour la même durée.

Les Commissaires aux comptes certifient que les comptes annuels sont réguliers et sincères
et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la
situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion, la gestion de vérifier les
valeurs et les documents comptables de la société et de contrôler la conformité de sa
comptabilité aux règles en vigueur.

Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des
informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les
documents à adresser aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Ils vérifient, le cas échéant, la sincérité et la concordance avec les comptes consolidés des
informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Ils s'assurent aussi que l’égalité a été respectée entre les actionnaires.
 19

Ils ont droit, pour chaque exercice, à des honoraires déterminés conformément à la
réglementation en vigueur.

En cas de faute ou d’empêchement, les commissaires aux comptes peuvent, à la demande

du conseil d'administration, du comité d’entreprise ou d’un ou de plusieurs actionnaires
représentant au moins 5 % du capital social ou de l’assemblée générale, être relevés de leur
fonction avant l’expiration normale de celle-ci, par décision de justice, dans les conditions
fixées par décret en conseil d’Etat.

Les commissaires aux comptes sont convoqués par lettre recommandée avec demande
d’avis de réception et en même temps que les intéressés, à la réunion du Conseil
d’Administration qui arrête les comptes de l’exercice écoulé ainsi qu’à toutes assemblées
d’actionnaires. Ils peuvent en outre être convoqués à toute autre réunion du Conseil.

ARTICLE 26 – QUESTIONS ÉCRITES

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, soit

individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, peuvent poser par écrit
au président du conseil d'administration des questions sur une ou plusieurs opérations de
gestion de la société, ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu’elle contrôle au sens de
l’article L. 233-3. Dans ce dernier cas, la demande doit être appréciée au regard de l’intérêt
du groupe. La réponse doit être communiquée aux commissaires aux comptes.

A défaut de réponse dans un délai d’un mois ou à défaut de communication d’éléments de

réponses satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en référé la désignation d’un ou
plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de
gestion.

Le ministère public et le comité d’entreprise peuvent également demander en référé la

désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs
opérations de gestion.

S’il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l’étendue de la mission et des
pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires à la charge de la société.

Le rapport est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d’entreprise, aux

commissaires aux comptes et au conseil d'administration. Ce rapport doit être annexé à celui
établi par les commissaires aux comptes, en vue de la prochaine assemblée générale et
recevoir la même publicité.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social peuvent, deux fois

par exercice, poser par écrit des questions au président du conseil d'administration sur tout
fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation. La réponse est communiquée au
commissaire aux comptes.

ARTICLE 27 - DELEGUE SPECIAL

Lorsqu’une collectivité territoriale ou un groupement de collectivités territoriales a accordé sa

garantie aux emprunts contractés par une société d’économie mixte locale, elle a le droit, à
condition de ne pas en être actionnaire, d’être directement représentée auprès de la société
d’économie mixte locale par un délégué spécial désigné, en son sein, par l’assemblée
délibérante de la collectivité territoriale ou du groupement.
 20

Le délégué spécial doit être entendu, sur sa demande, par tous les organes de direction de
la société. Ses observations sont consignées au procès verbal des réunions du conseil
d’administration.

Le délégué peut procéder à la vérification des livres et des documents comptables et

s'assurer de l'exactitude de leur mention, conformément aux dispositions de l’article L. 1524-
6 du code général des collectivités territoriales.

Le délégué rend compte de son mandat dans les mêmes conditions que celles qui sont
prévues par les représentants au conseil d'administration par l'article L. 1524-5 du Code
Général des Collectivités Territoriales.

Les mêmes dispositions sont applicables aux collectivités territoriales et au groupement de

collectivités territoriales qui détiennent des obligations des sociétés mentionnées au
deuxième alinéa de l'article L. 2253-2 du Code Général des Collectivités Territoriales.

ARTICLE 28 - COMMUNICATION

Conformément aux dispositions de l'article L. 1524-1 du Code Général des Collectivités

Territoriales, les délibérations du conseil d'administration et des assemblées générales,
accompagnées du rapport de présentation et de l'ensemble des pièces s'y rapportant, sont
communiquées dans les quinze (15) jours suivants leur adoption au représentant de l'État
dans le département où la société à son siège social.

De même, sont transmis au représentant de l'État les contrats visés aux articles L. 1523-2 à
L. 1523-4 ainsi que les comptes annuels et le rapport du ou des commissaires aux comptes.

En cas de saisine de la Chambre Régionale des Comptes par le représentant de l'État, il est
procédé à une seconde lecture de la délibération contestée par le conseil d'administration ou
l'assemblée générale.

TITRE V

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

ARTICLE 29 - DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES GENERALES

Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale.

Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaire, d'extraordinaire, ou d'assemblée

spéciale.

Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des

modifications directes ou indirectes des statuts.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour
statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.

Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.

 21

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents,
dissidents ou incapables.

Article 30 - Convocation et réunions des assemblées générales.

30.1- Organe de convocation - Lieu de réunion.

Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration.

A défaut, elles peuvent être également convoquées par les commissaires aux comptes, par
un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la
demande soit de tout intéressé, en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires
réunissant au moins 5% du capital social, soit s’agissant des représentants d’une assemblée
spéciale à la demande des actionnaires réunissant au moins le dixième des actions de la
catégorie intéressée, ou encore par les actionnaires majoritaires en capital ou après une
cession d'un bloc de contrôle.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les

liquidateurs.

Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même
département, précisé dans l’avis de convocation.

30.2 - Forme et délai de convocation.

La convocation est faite soit par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du
département du siège social et lettre ordinaire, quinze jours avant la date de l’assemblée,
soit par lettre recommandée ou ordinaire dans le même délai.

Lorsqu’une assemblée n’a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la

deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées
dans les mêmes formes présentées par la réglementation en vigueur, et l’avis de
convocation ou les lettres de convocation rappellent la date de la première et reproduit son
ordre du jour.

Article 31 - Ordre du jour.

L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et

agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre
recommandée avec demande d’avis de réception, l’inscription à l’ordre du jour de
l’assemblée de projets de résolutions.

L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel
ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances,
révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

Article 32 - Admission aux assemblées - pouvoirs.

32.1 - Participation.
 22

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire

représenter, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité,
dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles inscrits à son nom depuis cinq
(5) jours au moins avant la date de la réunion. Le Conseil d’Administration peut réduire ce
délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les administrateurs.

En cas de démembrement de la propriété de l'action, le titulaire du droit de vote peut assister

ou se faire représenter à l'assemblée sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer
à toutes les assemblées générales.

Tout actionnaire, propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux
assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie dans les conditions visées ci-
dessus.

32.2 - Représentation des actionnaires, vote par correspondance.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir
l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée. Il n'est tenu
compte de ce formulaire que s'il est reçu par la société trois (3) jours au moins avant la
réunion de l'assemblée.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui
participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication
permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'implication sont déterminées
par la réglementation en vigueur.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire justifiant d'un mandat ou
par son conjoint.

Le mandat est donné pour une seule assemblée, il peut l'être pour deux assemblées, l'une
ordinaire, l'autre extraordinaire si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze
(15) jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

La société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance
qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.

Article 33 - Tenue de l'Assemblée - bureau - procès verbaux.

Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à
laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les
formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de
l’assemblée. Elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout actionnaire le
requérant.

Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d'administration ou, en son
absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par
le conseil. A défaut, elle élit elle-même son Président.

En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes, par un mandataire de justice ou

par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut,
l’assemblée élit elle-même son Président
 23

Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que
comme mandataires, le plus grand nombre de voix, remplissent les fonctions de scrutateurs.

Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut être pris en dehors des
membres de l'assemblée.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les
membres du bureau et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procès-
verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par décret.

Article 34 - Quorum – vote- Effets des délibérations

34.1 - Vote.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité
du capital qu'elle représente et chaque action donne droit à une voix au moins.

Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal ou au scrutin secret, selon ce
qu’en décide le bureau de l’assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi
voter par correspondance.

34.2 - Quorum.

Le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les
assemblées spéciales où il est calculé sur l’ensemble des actions de la catégorie intéressée,
le tout déduction faite des actions privées du droit de vote.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte que des formulaires qui ont été
reçus par la société trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les formulaires ne
donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes
négatifs.

Le cas échéant :
sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui
participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication
permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont
déterminées par décret en Conseil d'État.

Lorsque l'assemblée délibère sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un
avantage particulier, les quorums et majorité ne sont calculés qu'après déduction des actions
de l'apporteur ou du bénéficiaire qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mêmes, ni comme
mandataires.

34.3 - L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des

actionnaires. Ses délibérations prises conformément aux dispositions du Code de
Commerce et aux statuts obligent tous les actionnaires, même les absents, dissidents ou
incapables. Toutefois, dans le cas où des décisions de l’assemblée générale portent atteinte
aux droits d’une catégorie d’actions, ces décisions ne deviennent définitives qu’après
ratification par une assemblée spéciale des actionnaires dont les droits sont modifiés.
 24

Article 35 - Assemblée générale ordinaire.

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil
d'administration et qui ne relève pas de la compétence de l'assemblée générale
extraordinaire.

Elle est réunie au moins une fois par an dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social pour statuer sur toutes les questions relatives au compte de cet exercice, sous réserve
de prolongation de ce délai par décision de justice, et le cas échéant, aux comptes
consolidés de l'exercice écoulé.

Le conseil d'administration présente à l'assemblée son rapport, ainsi que les comptes
annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés. En outre, les commissaires aux comptes
relatent dans leur rapport l'accomplissement de la mission qui leur est dévolue par l'article
L. 225-235 du code de commerce.

L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les
actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le
droit de vote (et si les Collectivités Territoriales ou leurs groupements sont représentés au
moins proportionnellement à leur participation au capital social).

Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des voix dont
disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

Article 36 - Assemblée Générale Extraordinaire.

L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des
opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué. Elle ne peut non
plus changer la nationalité de la société, sauf si le pays d’accueil a conclu avec la France
une convention spéciale permettant d’acquérir sa nationalité et de transférer le siège social
sur son territoire et conservant à la société sa personnalité juridique.

Par dérogation à la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire, pour toute

modification des statuts, les modifications relatives au montant du capital social et au
nombre des actions qui le représente, dans la mesure où ces modifications correspondent
matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du
capital peuvent être apportées par le conseil d'administration sur délégation.

L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires

présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première
convocation, le quart et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de
vote

Le cas échéant : et si les Collectivités Territoriales ou leurs groupements sont représentés

au moins proportionnellement à leur participation au capital social.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date
postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Le quorum
requis est également du cinquième.

L’assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont
disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
 25

Le cas échéant :

Article 37 - Assemblée spéciale.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits
des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale
Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme
d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie
intéressée.

Les Assemblées Spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou

représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième
convocation, le cinquième actions de la catégorie concernée.

Pour le reste elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les
Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particulières
applicables aux Assemblées de titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

L’assemblée spéciale statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les
actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

Article 38 - Droit de communication des actionnaires.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui
permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la
Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont
déterminées par la législation en vigueur.

A compter du jour où il peut exercer son droit de communication préalable à toute assemblée
générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auquel le conseil
d'administration sera tenu de répondre au cours de la réunion.

TITRE V

EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE

ARTICLE 39 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le …. et finit le …

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au

Registre du commerce et des sociétés et se terminera le ..................
 26

ARTICLE 40 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dresse l'inventaire des divers

éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de
façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les
charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par
le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et

provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est
mentionné à la suite du bilan.

Le conseil d’administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant

l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date
de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de
recherche et de développement. Ce rapport annuel, présenté à l'assemblée générale, rend
également compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés durant
l'exercice à chaque mandataire social.

Il indique également le montant des rémunérations et des avantages de toute nature que
chacun de ses mandataires a reçu durant l'exercice de la part des sociétés contrôlées au
sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce.

Il comprend également la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées dans toute
société par chacun de ses mandataires durant l'exercice.

ARTICLE 41 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par
différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé
cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et
augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos
d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires,
ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre
d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées

sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves
sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par
priorité sur les bénéfices de l'exercice.
 27

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires
lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au
montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou
partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale,
reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à
extinction.

ARTICLE 42 - ACOMPTES - PAIEMENT DES DIVIDENDES

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux
Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après
constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des
pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des
statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant
l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le
montant du bénéfice ainsi défini.

L'Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis
en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en
numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par
l'Assemblée Générale, ou à défaut par le Directoire.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de
neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de
justice.

Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf lorsque la
distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que
les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au
moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas
échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces
dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

TITRE VI

PERTES GRAVES - ACHAT PAR LA SOCIETE - TRANSFORMATION

DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 43 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la
Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d’administration est
tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces
 28

pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet de

décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions
légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la
loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si,
dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du
capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit être publiée dans les conditions
légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la

dissolution de la Société. Il en est de même si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.

ARTICLE 44 – ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ D’UN BIEN APPARTENANT À UN

ACTIONNAIRE

Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien
appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à un dixième du capital
social, un commissaire, chargé d’apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est
désigné par décision de justice à la demande du Président du conseil d’administration.

Le rapport du commissaire est mis à la disposition des actionnaires. L’assemblée générale

ordinaire statue sur l’évaluation du bien, à peine de nullité de l’acquisition.

Le vendeur n’a voix délibérative, ni pour lui-même, ni comme mandataire.

Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l’acquisition est faite en bourse ou sous le
contrôle d’une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la société et
conclues à des conditions normales.

ARTICLE 45 - TRANSFORMATION

Dans tous les cas, la transformation de la société s’accompagne obligatoirement d’une sortie
des collectivités territoriales et de leurs groupements du capital de la société par la cession
totale de leurs actions. Dès lors, la société cesse d’être soumise aux dispositions des articles
L. 1521 à 1525-3 du code général des collectivités territoriales.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la

transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par
les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux comptes de la
Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce

cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
 29

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les
conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui
acceptent d'être commandités.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues
pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société par actions simplifiées est décidée à l'unanimité des

actionnaires.

ARTICLE 46 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société
intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale
Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux
conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser
l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à
en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué
entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit
par décision judiciaire à la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de
commerce faite par l'actionnaire unique, entraîne la transmission universelle du patrimoine,
sans qu'il y ait lieu à liquidation.

En cours de vie sociale, la réduction de la participation des collectivités territoriales ou de

leurs groupements à moins de 50% + 1 action du capital ou des droits de vote dans les
organes délibérants de la société entraîne de plein droit la dissolution.

TITRE VII

CONTESTATIONS - PUBLICATIONS

ARTICLE 47 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou au cours
de sa liquidation, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, soit
entre les actionnaires et la société, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile
dans le ressort du tribunal du siège de la société.
 30

ARTICLE 48 – PUBLICATIONS

Pour faire les dépôts et publications prescrits par la loi en matière de constitution de société,
tous pouvoirs sont donnés aux porteurs d’expéditions ou d’extraits ou de copies tant des
présents statuts que des actes et délibérations qui y feront suite.

Le cas échéant : articles additionnels

ARTICLE 49 – DESIGNATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS

Sont nommés administrateurs de la société pour une durée de trois ans qui se terminera à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice…
- ……………………………
- ……………………………
- ……………………………

Pour les représentants des collectivités territoriales, indiquer la collectivité représentée et la

date de la délibération ayant désigné le ou les représentants.
Pour les autres administrateurs, nom, prénom et qualité.

ARTICLE 50 – DESIGNATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES

Sont nommés pour une durée de six exercices :

- en qualité de commissaire(s) aux comptes titulaire(s) :

……………………………………………………………………………………

- en qualité de commissaire(s) aux comptes suppléant(s) :

……………………………………………………………………………………

Le cas échéant :

ARTICLE 51 – JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE

La société ne jouira de la personnalité morale qu’à compter du jour de son immatriculation

au registre du commerce et des sociétés. Toutefois, les soussignés déclarent accepter
purement et simplement les actes accomplis par ………… pour le compte de la société en
formation, tels qu’ils sont énoncés dans l’état ci-après annexé avec l’indication pour chacun
d’eux de l’engagement qui en résultera pour la société. En conséquence, la société
reprendra purement et simplement lesdits engagements dès lors qu’elle aura été
immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

Fait à …………… le …………………

En ………. exemplaires,
 31

(signature des actionnaires énumérés à l’article 6 et, le cas échéant, acceptation de

fonctions de la part des administrateurs privés énumérés à l’article 49).

Date doc-type : 27.01.05