KERZNER INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED

CODE DE CONDUITE ET D'ÉTHIQUE

FEVRIER 2018

Code de conduite & d’éthique – version française février 2018 1

INTRODUCTION

Ce code d’éthique et de conduite des affaires, dans ce cas ‘Le Code’, énonce l’engagement de Kerzner
International Holdings Limited, ainsi que ses filiales et sociétés affiliées (désignées collectivement
par la "Société") , à gérer les affaires avec intégrité, de manière honnête et éthique et conformément
aux lois applicables.
Le code s’applique à tous les directeurs, agents, employées, inclus les employés temporaires, les
stagiaires et les apprentis, directeurs généraux et membres des comités de Direction et des comités
Exécutifs, (collectivement appelés « Les Collègues », ou encore « vous » ou bien « votre »), qui
travaillent ou sont affiliées dans n’importe lequel de nos hôtels, resorts ou établissements qu’ils
soient en propriété, mandat de gestion , loué ou géré par la « Société » (individuellement identifié
comme « Resort » ou collectivement comme « Les Resorts » . Le comité d’audit et de conformité
supervise et est responsable du « Code ».

Le Code a été divisé en trois parties et comprend une certification de conformité (Annexe A) :

 Partie I - Lignes directrices sur la conduite d’éthique.

 Partie II – Politique anti-corruption.
 Partie III – Conclusion
 Annexe A – Certification de conformité

Exigence Obligatoire

Les collègues doivent se conformer au Code, aussi bien qu’aux lois et règlementations, règles & et
règlement intérieur. En cas de contradiction entre le Code et les lois applicables, dans ce cas, la loi
prévaut (à moins que le Code ait un standard plus élevé). Dans de telles circonstances, les
Collègues devront demander conseil auprès du service juridique ou du département des ressources
humaines ou à l’agent de conformité.

Le présent Code complète et ne se substitue ni remplace les termes & conditions de tout autre accord
signé par Vous et l’entreprise. S’il vous semble que les termes
de ce Code sont en contradiction avec cet accord, vous devez Pratiques locales des affaires v/s le
contacter le service juridique ou le département des Ressources Code.
Humaines de l’entreprise.
Kerzner opère à l'échelle mondiale avec
une main-d'œuvre diversifiée. Les
En sus du présent Code, les collègues doivent se conformer aux
pratiques des affaires et les traditions
procédures & politiques établies par le département des
dans certains pays peuvent encore
ressources humaines de la société et applicables à tous les
enfreindre le Code. Respectez toujours le
collègues de l’entreprise. La société exige aussi des agents sous-
Code et en cas de doute, consultez le
traitants, partenaires et autres représentants de se conformer
responsable de la conformité.
aux dispositions du Code. Le non-respect du Code pourrait
faire objet de sanctions disciplinaires, inclus le
licenciement ou la rupture de la relation professionnelle.

Code de conduite & d’éthique – version française février 2018 2

Aide & Information

Ce code ne peut traiter de toutes les situations auxquelles vous pourriez être confronté. Vous
devez démontrer un jugement approprié et faire usage de votre intégrité personnelle à tout moment.
Vous êtes tenu de suivre le Code & la loi applicable. Si vous n’êtes pas sûr du code, dans une
situation particulière, ou dans le cadre d’un sujet d’ordre légal éthique, adressez vos questions
à votre superviseur. Si votre superviseur ne peut répondre à votre question, ou si vous vous sentez
mal à l’aise de discuter du sujet avec votre superviseur, contactez un membre du service
juridique ou le département Ressources Humaines ou encore l’agent en charge de la Conformité.

Rapporter des Violations & Pas de Représailles

Vous devez faire part de toute violation ou violation potentielle du Code, et suivre les directives
décrites dans la section XI – Partie I du Code.

Tout collègue, qui de bonne foi cherche conseil, remonte un problème ou rapporte un
manquement de conduite est un collègue qui suit le Code et qui agit correctement. La Société ne
tolèrera pas de représailles à l’égard de cette personne. Toute déclaration de représailles sera
considérée sérieusement. La Société investiguera et les actions nécessaires seront prises. Toute
personne responsable de représailles à l’encontre d’un individu qui aura rapporté un manquement
ou une infraction au Code, sera elle-même sujette à des actions disciplinaires pouvant aller jusqu’au
licenciement. Si vous suspectez quelqu’un d’avoir intenté des représailles contre vous ou contre
une autre personne suite à la remontée de problématique concernant la conformité ou l’éthique,
contactez immédiatement un membre du service juridique ou du département Ressources
Humaines, ou l’agent en charge de la conformité ou la Hotline dédiée de l’entreprise.

Modification du Code

Ce code fera l’objet de révisions & de développement suite à l’évaluation de l’agent en charge de
la conformité, des risques de corruption qui pourraient intervenir en lien avec les affaires de la
Société. L’agent en charge de la conformité est principalement responsable de la surveillance et
de l'application du présent Code et de présenter ses conclusions au Comité d’audit et de conformité.
L’agent en charge de la conformité et le Comité d'audit passeront en revue sur une base régulière,
l'évaluation des risques et la mise en œuvre et l'efficacité du programme de conformité et d'éthique
de la Société ". L’agent est également responsable de la mise à jour du Code et du matériel de
formation sur une base régulière.

Code de conduite & d’éthique – version française février 2018 3

1ère PARTIE

I. CONFORMITE avec LES LOIS, REGLES & REGLEMENTS

La Société s’engage à mener ses affaires conformément aux lois en vigueur et les règlementations
dans chacune des juridictions dans lesquelles elle opère, avec honnêteté et intégrité, de même
qu’avec la morale la plus haute et les standards d’éthique.

II. CONFLITS D’INTERET

Les collègues doivent éviter les transactions personnelles, les situations ou les
engagements dans lesquels leur intérêt personnel peut être en conflit avec l'intérêt de la
Société (ou peut créer l'apparence d'un conflit d'intérêt avec l'intérêt de la Société).
En conséquence, chaque employé est tenu de traiter avec les fournisseurs, les clients et les
autres personnes travaillant ou cherchant à travailler avec la Société d'une manière excluant
toute considération d'intérêt personnel ou d'une manière
étant ou pouvant paraître en conflit avec l'intérêt de la Un "conflit d'intérêts" se produit
Société. lorsque l'intérêt privé d'une
personne interfère d'une
quelconque façon avec les intérêts
Pour assister la Société dans l'application de cette politique de la Société.
relative au conflit d'intérêt, chaque employé devra, sur une
base annuelle ou lorsque cela lui sera demandé par la
Société, divulguer toute affaire, partenariat ou entité dans
lesquels l'employé et/ou sa famille immédiate aurait une participation directe ou indirecte,
avec lesquels il ferait des affaires ou qui leur auraient proposé de faire des affaires avec la
Société.

Pour les besoins de ce Code, la famille immédiate s'entend de l'époux de l'employé, de

son concubin, de ses parents, ses grands-parents, de ses enfants ou des enfants de
mêmes parents, ou de toute autre personne non liée par le sang ou le mariage mais
résidant dans le même foyer en tant que collègue ou autrement et qui dépend
financièrement, au moins en partie, d’un collègue.

Pour les besoins de ce Code, l'employé n'a pas à divulguer sa détention de valeurs dans une
entreprise dont les titres sont négociés sur un marché
reconnu tant que le total des valeurs de l'employé dans
cette entreprise ne représente pas plus de 1% des Déclarer et se conformer
droits de vote dans cette entreprise. Il est de votre responsabilité de
déclarer les conflits commerciaux sous
De plus, si un employé suspecte qu'une certaine réserve de divulgation dans les 15
transaction personnelle, situation ou engagement est jours au responsable de la conformité
susceptible de violer le présent Code, l'employé a le et de renouveler l’information chaque
devoir de signaler cette situation au Département année.
Juridique ou au Département des Ressources
Humaines ou le Responsable de la conformité avant
d'entamer la transaction ou immédiatement après avoir pris connaissance des faits pouvant
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 laisser croire à cette situation. L’omission de divulguer un conflit d'intérêts peut entraîner
des mesures disciplinaires

Les politiques spécifiques en ce qui concerne « les conflits d'intérêts » comprennent ce

qui suit sans être limitées à :

1. Autre emploi :

À moins qu'il n'y soit autorisé par la Société, chaque collègue consacrera tout son temps
et toute son énergie à la Société et ne prendra part à aucune autre activité économique
sans l'accord préalable et écrit du Responsable des Ressources Humaines du Groupe. La
Société reconnait que ce paragraphe ne s’applique pas aux administrateurs de la Société qui
n'occupent pas également des postes de direction au sein de la Société.

2. Opportunités au sein de l'entreprise:

Il y va du devoir des collègues vis-à-vis de la Société de défendre et promouvoir les intérêts

légitimes de la Société chaque fois que l'occasion se présente.

Il est interdit aux collègues (sans l'accord d'un des responsables exécutifs de la Société)
(1) de saisir pour leur propre compte des opportunités qui surgissent consécutivement à
l'usage de biens de l'entreprise, ou de ses informations ou de leur poste, (2) d'utiliser les
biens d'entreprise, ses informations ou leur poste à des fins de bénéfice personnel et (3) de
concurrencer directement ou indirectement la Société. Lorsque le consentement est accordé,
le directeur exécutif l’ayant donné doit le reporter au responsable de la conformité.

3. Intérêt personnel dans les relations d'affaires:

Les employés ont le devoir envers la Société de ne pas s'engager dans des affaires, au
nom de la Société, où l'employé bénéficie d'un
avantage personnel ou semble tirer un bénéfice
personnel. Ces restrictions signifient qu'un employé Qu’est-ce qu’un avantage intangible?
ne peut pas recevoir de rémunération, d'espèces, de
Un fournisseur vous aide pour l’admission de
biens ou de services, des avantages tangibles ou non votre enfant dans une école, chose qui
tangibles, de la part des clients de la Société, de ses autrement n’aurait pas été possible. Ceci est
vendeurs et fournisseurs afin d'influencer la un avantage intangible qui pourrait affecter le
sélection ou l'attribution d'un contrat commercial à processus d’évaluation de ce fournisseur.
une personne ou à une entité et qu'ils doivent se
conformer aux obligations de déclaration décrites ci-
dessus.
De la même façon, un collègue ne peut promouvoir
une transaction commerciale dans laquelle un membre immédiat de sa famille, ou toute autre
entité dans laquelle un membre de sa famille serait impliqué. Si un collègue sait ou a des
raisons de croire que la société pourrait envisager de conclure une transaction commerciale
avec un membre de sa famille immédiate ou avec une entité qu’un ou plusieurs membres
de sa famille immédiate sont membres, il doit aviser son supérieur immédiat (son
superviseur doit reporter au responsable de la conformité) dès que le conflit d’intérêt
éventuel devient apparent afin

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que la société puisse procéder à un examen indépendant afin de déterminer si la transaction
commerciale proposée doit se poursuivre.

III. CONTRIBUTIONS POLITIQUES CONTRIBUTIONS DIRECTES OU INDIRECTES

Le don à une école du quartier ou à un

Les contributions politiques comprennent les organisme de charité pourrait être considéré
cotisations de campagne des Entreprises, les comme une contribution politique si l'école ou
paiements et toute autre dépense encourue, l'organisme de charité appartient à un parti
directement ou indirectement, pour les partis politique ou à toute personne directement ou
indirectement associée à un parti politique
politiques ou pour les candidats occupant ou
contestant des postes avec une charge publique. Poser les bonnes questions et obtenir
Dans de nombreux pays, les lois électorales l'approbation du responsable de la conformité.
interdisent généralement les contributions
politiques des sociétés en faveur des candidats
aux fonctions publiques. De nombreuses lois
locales interdisent aussi les contributions des entreprises aux campagnes politiques
locales. Conformément à ces lois, la Société n'apporte pas de contributions directes aux
candidats se présentant pour des postes au niveau fédéral, étatique ou local, dès lors que les
lois en vigueur rendent de telles contributions illégales. De telles contributions aux
campagnes politiques ne doivent pas être ou sembler être, réalisées avec ou remboursées par
les fonds ou les ressources de la Société. Les fonds et les ressources de la Société
comprennent (mais ne s'y limitent pas) les installations de la Société, les fournitures de
bureau, le papier à correspondance officielle, les téléphones et télécopieurs.

Les employés qui occupent ou cherchent à occuper un poste politique doivent le faire
pendant leur temps libre en dehors du travail: pendant les vacances ou un congé sans solde,
après les heures de travail ou les week-ends. En outre, toutes les personnes doivent obtenir
l'accord écrit préalable du Département Juridique ou celui des Ressources Humaines de la
Société ou celui du responsable de la conformité, avant de se présenter à un poste politique
pour s'assurer qu'il n'y a pas de conflits d'intérêts avec les activités de la Société.

Dès lors que la contribution politique personnelle ne viole pas les lois applicables, y compris
les lois régulant les jeux de hasard, et ne donne pas l'apparence d'irrégularités liées aux
transactions commerciales de la Société, un employé peut faire des contributions politiques
personnelles. Cependant, la société ne peut être tenue responsable des conséquences
découlant de cette contribution personnelle. Si vous avez des doutes quant à la conformité
avec ce Code, n'hésitez pas à contacter le Département juridique ou votre conseiller
juridique personnel.

IV COMPTABILITÉ ET CONSERVATION DES DOCUMENTS

Les employés sont responsables d'une conservation de tous les registres de la Société,
correcte et conforme à toutes les lois, règlements, principes et normes applicables.
De nombreuses personnes au sein de la Société enregistrent ou élaborent certains types
d'information pendant leur journée de travail, tels que les cartes de pointage, les rapports
financiers, les documents comptables, les projets (« business plans »), les rapports sur
l'environnement, sur les blessures et accidents, l'état des frais, etc. De nombreuses
personnes, à l'intérieur et à l'extérieur de la Société, comptent sur l'exactitude et la
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véracité de ces rapports pour différentes raisons. On compte parmi ces personnes nos
employés, les agences gouvernementales, les commissaires aux comptes et les
communautés au sein desquelles nous opérons. De même, la Société exige
l'enregistrement et le rapport honnête et exact des informations pour prendre des
décisions opérationnelles responsables. Nous veillons à maintenir le plus haut niveau
d'engagement quant à l'enregistrement exact et juste des informations.

Outre les politiques établies par la Commission d'audit et de conformité de la Société, les
politiques spécifiques comprennent:

1. Tous les états financiers, les livres comptables, les registres et les comptes de la
Société doivent refléter exactement les opérations et les événements et se conformer
aux exigences légales et les normes comptables ainsi qu'au système comptable interne
de la Société.

2. Il ne peut y avoir de fonds ou de biens de la Société non enregistrés établis ou

maintenus.

3. Aucune écriture intentionnellement fausse ou trompeuse dans les livres et les registres
de la Société ne peut être enregistrée sans tenir compte du fait que le reporting
est requis par la loi. Tout reporting malhonnête au sein de la Société, ou à des
organisations ou des personnes en dehors de la Société, est strictement interdit.

4. Tous les collègues de la Société en charge des affaires financières ou

comptables sont aussi tenus d'assurer une divulgation totale, juste, loyale, exacte, en
temps et compréhensible d'informations dans tous les rapports périodiques devant
être déposés par la Société auprès des autorités gouvernementales compétentes.
Cet engagement et cette responsabilité s'étendent aux plus hauts niveaux de notre
organisation, y compris à notre Président directeur général, au directeur financier,
et aux autres membres du comité exécutif global.

5. Les employés de la Société ne peuvent prendre quelque disposition que ce soit qui
donnerait lieu à des transactions illégales ou irrégulières. Aucun paiement au nom
de la Société ou d'une filiale ne sera approuvé sans pièces justificatives, et aucun
paiement ne sera effectué avec l'intention ou compréhension qu'une quelconque
partie d'un tel paiement sera utilisée pour une fin autre que celle décrite dans
le document qui justifie le paiement.

6. La Société est tenue par les lois, statuts et règlements applicables au niveau local,
fédéral ou étranger, de conserver certains registres et de suivre des directives
spécifiques dans la gestion de ses registres. Les sanctions civiles et pénales pour
non-conformité à ces directives peuvent être sévères. Les registres comprennent
les documents en papier, les CDs, les disques durs d'ordinateur, les courriers
électroniques, les disquettes, les microfiches, les microfilms et toutes autres
informations enregistrées, peu important le moyen ou les caractéristiques.

Les documents ne peuvent être détruits que selon les procédures de conservation et
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 de destruction des documents de la Société. Nonobstant ces procédures, aucun
document ne peut jamais être détruit pendant une enquête ou un litige en cours
(une "mise en suspens pour raisons juridiques"). Une mise en suspens pour
raisons juridiques suspend toutes les procédures de destruction de documents afin
de conserver les registres appropriés dans des circonstances spécifiques, tel que les
litiges ou les enquêtes administratives. Le Département juridique de la Société
détermine et identifie quels types de registres ou de documents de la Société doivent
faire l'objet d'une mise en suspens pour raisons juridiques et vous avisera si une «
mise en suspens » pour raisons juridiques est prononcée pour les registres dont
vous êtes responsable. Une mise en suspens pour des raisons juridiques reste en
vigueur jusqu'à ce qu'elle soit levée officiellement par écrit par le Département
juridique de la Société. Si vous n'êtes pas certain qu'un document a été « suspendu
» pour raisons juridiques, vous devez conserver et protéger ce document pendant
que vous contactez le Département juridique de la Société. Si une « mise en
suspens » pour raisons juridiques est prononcée pour des registres dont vous êtes
responsable, vous devez conserver et protéger les registres nécessaires
conformément aux directives du Département juridique de la Société. Vous ne
devez en aucun cas détruire, changer ou modifier des registres ou des pièces
justificatives qui ont fait l'objet d'une « mise en suspens » pour raisons
juridiques, quelles qu’en soient les circonstances.

V. PROTECTION ET BON USAGE DES BIENS DE LA SOCIETE

Collectivement, les employés ont la responsabilité de protéger et d’utiliser correctement et

efficacement les biens de la société. Chacun d’entre nous a également l’obligation
d’empêcher la perte, l’endommagement, la mauvaise utilisation, le vol, le détournement ou
la destruction des biens de la société. Le vol, la perte, l’abus, la négligence et le gaspillage
d’actifs ont un impact direct sur la rentabilité de la société et peuvent compromettre son
avenir. Toute situation ou incident pouvant entraîner le, la perte, la mauvaise utilisation ou
le gaspillage des biens de la société doit être signifiée immédiatement au service de sécurité
ou à votre supérieur hiérarchique ou manager dès que cela est portée à votre connaissance.

VI. RAPPORTS AVEC LES AUDITEURS

Aucun employé (i) ne devra faire de déclaration fausse ou trompeuse à un auditeur

interne ou à un enquêteur ou à un expert-comptable indépendant, gouvernemental ou certifié
ou à un enquêteur privé engagé par la Société, ou dissimuler ou ne pas révéler des
informations nécessaires pour ne pas rendre à cet auditeur ou enquêteur des états faux ou
trompeurs ou (ii) prendre des mesures pour influencer frauduleusement, contraindre,
manipuler ou induire en erreur un expert-comptable public ou indépendant prenant part à un
audit des états financiers de la Société.

VII. USAGE ET DIVULGATION D'INFORMATIONS CONFIDENTIELLES

L'information est un de nos actifs les plus précieux, et la diffusion libre et efficace des
informations est essentielle à notre succès. Toutefois, la plupart des informations
des affaires de notre Société sont confidentielles ou exclusives. Les informations
confidentielles comprennent toutes les informations non publiques qui peuvent être utiles
Code de conduite & d’éthique – version française février 2018 8
 aux concurrents, ou nuisibles à la Société ou à nos clients, si elles sont divulguées.

Il est également dans la politique de la Société que les employés traitent ce qu'ils
connaissent au sujet de nos clients, de nos partenaires et fournisseurs et de leurs activités
commerciales comme informations confidentielles. La protection de ces informations est
d'une extrême importance et les employés doivent s'en acquitter avec le plus grand soin pour
que la Société continue de mériter la confiance de ces personnes. Les informations
confidentielles pour ces personnes sont les informations qu'elles considéreraient privées,
qui ne sont pas de connaissance courante en dehors de cette société et dont un employé de la
Société a eu connaissance du fait de son emploi dans la Société.
Les employés de la Société ne sont pas autorisés, sauf quand cela est exigé par la loi ou
spécifiquement autorisé par le Département juridique de la Société à :

1. à divulguer, directement ou indirectement, à quiconque en dehors de la Société, des

informations confidentielles à propos de la Société, ou de l’information pour un
intérêt personnel.

Des exemples de ces informations comprennent :

 Les données financières (résultats d'exploitation,

programmes d'investissements et dépenses, budget, etc.);
 les prévisions d'activité et des analyses financières
 Les plans de développement et stratégies;
 Les « Business plans », politiques, programmes et stratégies et les méthodes
d'exploitation;
 Les listes des clients et des fournisseurs et l'identité des consultants externes ainsi que
l'identité des clients et d'autres informations de base relatives à la clientèle;
 Les informations confidentielles obtenues au cours de l’emploi au sujet d'une autre
société, d'un co-entrepreneur, d'un fournisseur ou d'une autre personne;
 les informations sur le jeu
 Les plans, programmes, stratégies, analyses et recherches relatifs au marketing et à la
publicité ;
 Les programmes, plans, stratégies, analyses et recherches relatifs à la fixation des prix
et aux produits
 Les organigrammes, données relatives aux grades et salaires, et
manuel de procédures.
 Identité des invités ou détails de leur voyage ou séjour
 Données sensibles des clients telles que les détails de la carte de crédit
 Partage des mots de passe, en particulier avec les collègues

2. Pendant et à l'issue de votre contrat, à vendre des informations confidentielles ou

personnelles au sujet des clients de la Société dans d'autres circonstances que celles
expressément approuvées par les clients et le Département juridique, ou de partager
de telles informations avec des tiers sauf avec l'accord du client ou comme cela est
requis par la loi.

3. A l'issue de votre contrat, à utiliser, directement ou indirectement, des

informations confidentielles relatives à la Société.
Code de conduite & d’éthique – version française février 2018 9
Les collègues de la Société doivent s'abstenir de toute divulgation involontaire
d'informations confidentielles et veiller à ne pas enregistrer les informations
confidentielles là où le personnel non autorisé peut en prendre connaissance, que ce soit au
travail, à la maison, dans des lieux publics ou ailleurs. Les situations qui pourraient conduire
à une divulgation par inadvertance de ces informations incluent ce qui suit : discussion sur
des informations confidentielles en public (par exemple, dans les restaurants, les
ascenseurs ou les avions); parler d'informations confidentielles sur des téléphones mobiles;
travailler sur des informations sensibles en public en utilisant des ordinateurs portables; et
transmettre des informations confidentielles par télécopie ou en utilisant des réseaux
sociaux, comme « Facebook ». Sur le lieu de travail, ne supposez pas que tous les employés,
les prestataires ou le personnel d'appoint doivent prendre connaissance des informations
confidentielles.

Il incombe à chaque employé de la Société d'aider à conserver les informations de la

Société confidentielles en respectant les politiques et les procédures de la Société incluant
les politiques et procédures énoncées dans les guides des employés de la Société et dans
les politiques de la Société relatives à la vie privée et à la non-divulgation disponibles sur
le portail Ressources Humaine de la Société et de la part de votre département Ressources
Humaines .

VIII. ACCÈS INFORMATIQUE, USAGE DU

TELEPHOE DE L'INTERNET ET DU Les ordinateurs et les téléphones
COURRIER ÉLECTRONIQUE ET VOCAL portables mis à votre disposition sont la
propriété de la société. Les collègues ne
Les ordinateurs, et autres équipements électroniques doivent pas s’attendre à ce que les
(tels que les « smartphones » et les téléphones données stockées sur ces appareils,
comme les courriels, soient
cellulaires, l'accès à l'Internet et les systèmes nécessairement privées ou confidentielles.
téléphonique, de messagerie vocale, de courrier Les mots de passe existent pour la
électronique de la Société sont prévus pour une sécurité de l’entreprise et non pour la vie
utilisation professionnelle. Leur usage personnel privée de l’individu.
occasionnel et raisonnable est autorisé, à condition
qu'un tel usage soit limité et n'interfère pas avec la
réalisation du travail, soit compatible avec la conduite
professionnelle, n'entrave pas les systèmes de la
Société et ne vise pas le gain financier personnel.

Sous réserve des dispositions légales locales en vigueur, voici les politiques régissant
l'utilisation et le contrôle des ordinateurs, accès Internet, courrier électronique, messagerie
vocale, les appels téléphoniques et du matériel connexe. En cas de procédures spécifiques
ou exceptionnelles applicables dans votre site, veuillez contacter le Département
juridique ou celui des Ressources Humaines.

1. Utilisation et contrôle des systèmes informatiques, internet et électroniques

Code de conduite & d’éthique – version française février 2018 10

Rien de tout ce qui est transmis ou reçu à travers les ordinateurs de la Société, y compris
mais de manière non limitative l'usage de l'Internet et du courrier électronique, n'est
confidentiel ou privé en dépit d'une telle désignation par l'émetteur ou le destinataire. Les mots
de passe de sécurité communiqués aux employés sont destinés à protéger la sécurité de la
Société et ses clients et non pas les intérêts privés des employés. La Société se réserve le
droit, sans préavis, d'examiner toutes les données qui sont contenues dans le système
informatique de la Société, y compris les e-mails, notes et autres données ou documents.
La Société se réserve aussi le droit de contrôler n'importe quel autre de ses équipements
électroniques, y compris la boîte e-mail des employés, l'accès à internet et les «
smartphones », à sa discrétion exclusive. Veuillez noter que dans certaines situations, la
Société peut être amenée à, et se réserve le droit, d'accéder et divulguer des messages
envoyés sur son système de courrier électronique, sur son système de blackberry ou sur
tout autre moyen de communication électronique (tel que les textos et les messageries
instantanées). Par conséquent, aucun employé ne doit s'attendre à ce que ce qui est créé
ou stocké sur quelque équipement de la Société que ce soit (y compris toutes
communications sur les « smartphones » de la Société ou sur les courriels de la Société sur
les équipements électroniques personnels ou encore sur les courriers électroniques à
caractère personnel transmis sur les systèmes de la Société, y compris ses serveurs) ne
soit privé. Si vous avez des documents privés que vous ne souhaitez pas que les autres
connaissent, vous ne devez pas les créer, les transmettre ou les stocker sur des systèmes
électroniques de la Société.

Nonobstant ce qui précède, constitue une violation de la politique de la Société le fait

pour tout employé de rechercher sur les systèmes informatiques de la Société les
documents personnels d'autres membres du personnel, à moins d'avoir obtenu, à l'avance,
l'autorisation du Département juridique. Seul le Département juridique a l’autorité
d’autoriser une revue de documents ou d’information sur les systèmes informatique de la
Société, sauf dans le cas où le service juridique fait l’objet d’une enquête, auquel cas le
Conseil d’Administration de la société dispose d’une telle autorité.

La Société s'efforce de fournir aux employés l'équipement nécessaire pour qu'ils puissent
accomplir leur travail au mieux. Vous devez prendre soin de cet équipement et l'utiliser de façon
responsable et uniquement pour les besoins des affaires de la Société (sauf un usage
personnel éventuel). Si vous utilisez l'équipement de la Société dans votre maison ou
hors site, il faut veiller à ce qu'il ne soit ni volé ni endommagé, comme s'il s'agissait de votre
propre bien. Vous devez retourner les équipements de la Société immédiatement en cas de fin
de contrat ou de collaboration avec l’Entreprise. Quand bien même les ordinateurs, la messagerie
vocale, les smartphones, les téléphones mobiles et autres appareils électroniques sont mis à la
disposition des collègues pour les assister dans l’exécution de leurs fonctions et promouvoir les
intérêts de l’entreprise, toute cette technologie, utilisée totalement ou partiellement, dans nos
locaux ou grâce à nos équipements et ressources, doit rester totalement accessible à la Société
et restera entièrement et exclusivement la propriété de la Société.

Tous les logiciels utilisés par les employés dans le cadre de leur travail doivent disposer
de leurs licences. Vous ne devrez jamais faire ou utiliser des copies illégales ou non
autorisées de logiciel, que ce soit au bureau, à la maison, ou sur la route, puisque cela
peut constituer une violation des droits d'auteur et peut vous exposer ainsi que la Société
Code de conduite & d’éthique – version française février 2018 11
à une responsabilité civile et pénale. Notre Département Informatique peut contrôler
régulièrement les ordinateurs de la Société pour s'assurer que seuls les logiciels approuvés
et autorisés sont installés. Tous les logiciels non autorisés et sans licence seront enlevés.

Vous devez utiliser les appareils électroniques de communication d'une manière légale,
éthique et appropriée. Les appareils électroniques de communication comprennent les
ordinateurs, le courrier électronique, les connexions à l'Internet, à l'intranet et à l'extranet et
tout autre réseau public ou privé, la messagerie téléphonique, la visioconférence, le
facsimilé, les téléphones, smartphones, les téléphones cellulaires ou tout autre type de
communication électronique. Il n'est pas possible d'identifier et prévoir toutes les normes
et règles applicables à l'usage des appareils de communication électronique. Vous êtes donc
prié de vous fier à votre bons sens et à un jugement équilibré pendant l'usage de nos systèmes
de communication. L'ensemble des politiques et procédures relatives à l'usage électronique
de nos biens se trouve dans le Département Informatique et le Départements des Ressources
Humaines et sont disponibles sur le portail de la Société. Vous devez examiner, comprendre
et suivre ces politiques et ces procédures.

2. Utilisation et contrôle du système téléphonique

En vue de protéger et de sécuriser toutes les transactions financières, ainsi que de fournir
une formation et un contrôle de la qualité, la Société peut de temps à autre surveiller les
appels téléphoniques liés aux activités de la Société. La société prévoit seulement de
contrôler les appels entrants et sortants pour lesquels elle a un intérêt lié aux affaires ou
pour lesquels le contrôle est nécessaire.

En conséquence, la Société peut contrôler certains appels entrants et sortants dans

certains départements où des transactions financières peuvent être discutées ou si il y a un
contact avec les clients. La Société contrôlera ces appels téléphoniques en utilisant des
équipements et des moyens autorisés par les lois en vigueur régissant ces contrôles.

La politique de la Société est de ne pas contrôler les communications sauf en cas de

nécessités liées aux affaires de la Société. Ces nécessités sont notamment la sécurisation
des transactions financières, la confirmation du contenu d'accords avec les clients, la
confirmation des détails d'une transaction, le contrôle de la qualité de la relation client, de la
formation et dans le cadre d'une enquête. Toutefois, d'autres besoins de l'entreprise peuvent
aussi justifier le contrôle des communications.
Si vous travaillez dans un département où les appels sont contrôlés et/ou vous transmettez
un appel à quelqu'un dans un tel département, vous devez être conscient que tous vos appels
téléphoniques peuvent être contrôlés. Si vous avez besoin de passer un appel personnel et
que vous travaillez dans un département ou un domaine d'affaire où les appels sont
contrôlés, vous pouvez faire un tel appel depuis un téléphone non-contrôlée ou d'un
téléphone cellulaire personnel. Les appels personnels, cependant, doivent être réduits au
minimum.

Le Département Juridique maintiendra une liste des départements et/ou des lignes qui
sont contrôlés ou qui sont susceptibles d'être contrôlés. Si vous voulez savoir si vos
appels téléphoniques sont contrôlés, veuillez adresser vos demandes directement au
Département juridique. La Société s'efforcera également d'annoncer la surveillance des
pratiques au sein de certains départements qui sont régulièrement contrôlés.
Code de conduite & d’éthique – version française février 2018 12
IX. PRATIQUES EN MATIERE D'EMPLOI

Pour être compétitive, la Société doit être un endroit où le talent prévaut et où les personnes
sont libres de faire état de leur grand potentiel.

Il est inexcusable et contre les intérêts de la Société de baser l'emploi et la promotion sur des
facteurs autres que la compétence des employés. Comme cela a toujours été le cas, nous
sommes fermement engagés à garantir l'égalité de chances en termes d'emploi à toutes les
personnes et nous ne tolérerons aucune forme de
discrimination illégale ou harcèlement d'un quelconque
Indépendance de la ligne téléphonique
genre. Nous, n'adoptons pas d'attitude discriminatoire à d’Ethique
l'égard des demandeurs d'emploi ou employés en raison de
la race, de la religion, de la couleur, de la nationalité, du Toutes les plaintes signalées sur la ligne
directe d’éthique font l’objet d’une enquête
sexe, de l'âge, de la situation familiale, de l'orientation approfondie afin d’assurer l’indépendance
sexuelle, du statut d'ancien combattant, et de l'handicap ou et la confidentialité.
de l'invalidité. Nous ne tolérerons pas non plus un
Responsabilité
quelconque comportement qui ferait la promotion d'un
environnement de harcèlement ou de "plaisanteries" basés Le Directeur Général de chaque propriété
sur le sexe d'une personne, ses caractéristiques physiques ou est responsable de reporter tout problème
qui a été signalé ou mis en évidence dans
les différences culturelles. Nous exigeons la même chose de les 15 jours au responsable des
nos fournisseurs et vendeurs. Ces politiques s'appliquent ressources humaines du groupe et au
aux candidats et aux employés et ce dans toutes les phases responsable de la conformité pour une
clôture réussie.
de l'emploi, y compris dans le cadre du recrutement, de
l'embauche, du classement, de la formation et du
développement, en cas de transfert, de promotion, de
rétrogradation, d'examens de performance, de la rémunération et des avantages sociaux,
ainsi que de la résiliation du contrat de travail.

Chaque niveau de supervision est responsable du suivi et du respect des politiques et

procédures de la Société relatives au traitement des réclamations et plaintes des employés
en matière de harcèlement ou d'autres formes de discrimination illégale. Les employés ayant
subi une conduite qu'ils estiment contraire aux politiques anti-discriminations de la Société
ont le droit de bénéficier de la procédure relative aux plaintes. Le fait qu'un employé
n'exerce pas ses droits dans le cadre de la procédure de la Société relative aux plaintes
pourrait affecter son droit à intenter une action en justice. Etant donné que les lois
relatives à l'emploi sont complexes et varient d'un Etat à l'autre et d'un pays à l'autre, les
supérieurs hiérarchiques doivent demander conseil au Département des Ressources
Humaines ou au Département Juridique chaque fois qu'il y a un doute au sujet de la légalité
de toute action ou inaction proposée.

X. LUTTE CONTRE LES SITUATIONS DE MONOPOLE

La Société estime que le bien-être des consommateurs est mieux garanti par la
concurrence économique. Notre politique est de faire concurrence constamment
Code de conduite & d’éthique – version française février 2018 13
vigoureusement, agressivement et avec succès dans un environnement d'affaires de plus en
plus compétitif, et ce conformément à toutes les lois en vigueur relatives à la lutte contre
les situations de monopole, à la concurrence et au commerce équitable dans tous les
marchés où nous menons nos activités. Nous nous efforçons d'exceller tout en menant nos
activités de manière honnête et morale, sans jamais tirer un avantage commercial indu
des autres acteurs. Chaque employé est tenu de faire de son mieux pour traiter
équitablement avec les clients, les fournisseurs, les concurrents et les autres employés de
la Société. Personne ne doit tirer un avantage indu d'une manipulation, d'une
dissimulation, de l'abus d'information privilégiée, de fausse indication à propos de faits
importants ou de toute autre pratique déloyale.

Les lois anti-monopoles de nombreux pays sont conçues pour conserver une économie
concurrentielle et encourager une concurrence vigoureuse et loyale. Nous sommes tous
tenus de respecter ces lois et ces réglementations. Les employés opérant dans le marketing,
la vente et l'achat, les contrats ou dans des discussions avec les concurrents assument une
responsabilité particulière et doivent bien comprendre nos normes ainsi que les lois en
vigueur relatives à la concurrence. Etant donné que ces lois sont complexes et peuvent
varier d'une juridiction à une autre, les employés doivent demander conseil au Département
Juridique de la Société lorsque de telles questions surviennent.

XI. SIGNALEMENT DE COMPORTEMENT ILLÉGAL OU IMMORAL;

PROCÉDURES DE MISE EN CONFORMITÉ

En tant qu'employé de la Société, vous devez vous comporter d'une manière appropriée sur
votre lieu de travail et être sensible et respectueux des soucis, valeurs et préférences des
autres. Vous êtes prié de signaler rapidement toutes les pratiques ou toutes les actions que
vous estimez non appropriées.

Nous avons décrit dans chaque section ci-dessus les procédures généralement disponibles
pour discuter et traiter les questions éthiques qui surviennent. Ces questions comprennent la
fraude, le vol, le détournement, la corruption, le gain personnel, le conflit d’intérêt ou toute
autre question similaire. S'adresser aux personnes appropriées est l'une de vos premières
démarches afin de comprendre et résoudre ce qui est généralement perçu comme étant des
questions épineuses. De manière générale, si vous avez des questions ou des soucis au sujet
de la conformité avec ce Code ou si vous n'êtes pas sûrs de la "bonne marche" à suivre,
vous pouvez parler avec votre superviseur, votre Responsable, votre agent de conformité
ou d'autres personnes appropriées au sein de la Société. Si vous ne vous sentez pas à l'aise
de parler à l'une de ces personnes pour quelque raison que ce soit, vous devez appeler ou
écrire au service des ressources humaines ou juridiques de l'entreprise ou au responsable
de la conformité.

Par ailleurs, vous pouvez contacter la Société sur le numéro vert de l'Éthique. Les
informations relatives au numéro vert de l'Éthique de la Société sont i n d i q u é e s à l a
f i n d e c e C o d e , e t disponibles sur l e p o r t a i l des ressources humaines de l’Entreprise.
Vous pouvez déposer vos réclamations et fournir les informations au Département
juridique, « au Responsable de Conformité » et/ ou au numéro vert de l'Éthique de la
Code de conduite & d’éthique – version française février 2018 14
 Société tout en gardant l'anonymat et toute confidentialité. Le Département juridique, le
Responsable de Conformité et le numéro vert de l'Éthique ont reçu des instructions
pour enregistrer toutes les réclamations ayant été reçues anonymement ou autrement, et
les orienter vers les parties concernées au sein de la Société pour une évaluation plus
approfondie.

Les réclamations relatives à la Comptabilité / Audit : La société a mis en place des

procédures pour traiter les réclamations relatives aux questions en rapport avec l'audit et
des procédures permettant aux employés de soumettre à titre anonyme leurs soucis
concernant des questions de comptabilité ou d'audit. Les réclamations portant sur des
questions de comptabilité ou d'audit seront adressées au Comité d'Audit de la Société, ou aux
membres concernés de ce comité. Pour un accès direct au Comité d'Audit de la Société,
veuillez nous adresser vos questions ou vos réclamations en rapport avec l'audit et la comptabilité
au numéro vert Éthique de la Société ou au Président du Comité d'Audit à l'adresse suivante :

Chairman Audit and Compliance Committee

Kerzner International Holdkings Limited
Executive Offices
Atlantis The Palm
Crescent Road
The Palm Jumeirah
PO Box 211222
Dubai
UAE

XII. DEROGATIONS AU CODE DE CONDUITE ET D'ÉTHIQUE

Tout changement ou toute dérogation au présent Code pour les cadres de direction (y
compris notre président Directeur Général, le Directeur Financier, le contrôleur ou le
Chef comptable) ou les Membres Seniors de l’Exécutif Global ou les Directeurs ne
peut être opéré que par le Conseil d'Administration ou le comité et sera immédiatement
communiqué conformément aux lois applicables.

XII. DIVERS

1. Engagements contractuels.

Tous les baux, les contrats et les accords doivent être réalisés par écrit, approuvés
conformément à la politique d’approbation des contrats globaux et aux procédures établies
et signées par les signataires dûment autorisés. En cas de doute, vous devez demander conseil
au service juridique.

2. Droits de Propriété Intellectuelle

Notre Société dépend de la propriété intellectuelle, telle que les secrets commerciaux, les
marques et les droits d'auteur, ainsi que les « business plans » et plans de marketing et
plans d'expansion, les politiques de tarification, les idées de marketing, les informations
et les bases de données relatives aux clients, les registres, les informations sur les salaires et
Code de conduite & d’éthique – version française février 2018 15
toutes les données et rapports financiers non publiés. Si notre propriété intellectuelle n'est
pas protégée, elle devient accessible aux autres sociétés qui n'ont pas réalisé l'investissement
considérable que notre Société a entrepris pour produire ces biens et perd ainsi certains de
ses avantages concurrentiels. Toutes les règles énoncées ci-dessus relatives aux
informations confidentielles s'appliquent également aux informations exclusives.

Certains employés doivent signer un accord relatif aux informations exclusives qui restreint
la divulgation des informations relatives à la fabrication, au secret commercial et aux autres
informations de la Société, ses partenaires, ses fournisseurs et ses clients. La politique
formulée dans le présent Code s'applique à tous les employés nonobstant le fait ou non que
ces accords ont été signés. Il incombe à chaque employé d'aider à protéger notre propriété
intellectuelle en adhérant aussi aux politiques et aux procédures formulées dans la
Déclaration de Politique et d'Informations Confidentielles de la Société. La direction de la
Société à tous ses niveaux est priée de promouvoir et maintenir la prise de conscience de
l'importance de protéger la propriété intellectuelle de la Société.

3. Poursuites Judiciaires.

Pour fournir à la Société les informations nécessaires pour maintenir sa position dans le secteur,
chaque employé a l'obligation expresse d'aviser par écrit le Directeur du Département Juridique
de la Société ou le Responsable de Conformité dans l’un des cas suivants :

 Vous êtes cité dans un procès comme défendeur, demandeur ou partie tierce
concernant des affaires de la Société.
 Vous êtes arrêté, inculpé ou déclaré coupable d'un crime ou d'une infraction
à l'ordre public, à l'exclusion des infractions au code de la route;
 Vous êtes cité à comparaître pour témoigner ou produire une preuve dans une
affaire en rapport avec les activités de la Société.
 Vous faites objet d'une enquête ou d'un interrogatoire par la police ou toute
autre agence réglementaire, en rapport avec les affaires de la Société.
 Vous êtes nommé dans une plainte déposée par une agence réglementaire.

4. Politiques générales et procédures de la Société.

Tous les employés doivent respecter toutes les politiques et les procédures de la
Société et aviser leur supérieur et le responsable de la conformité de toute violation
dont ils ont connaissance, de la part de la société ou d’autres collègues.

5. Contrats de travail.

Aucun employé ne dispose de l'autorité pour signer un contrat au nom de la Société

concernant le recrutement d'une personne sans l'accord du Département des Ressources
Humaines.

6. Protection des Dénonciateurs de Faits Délictueux.

Code de conduite & d’éthique – version française février 2018 16
 Vous devez savoir que si vous signalez de bonne foi ce que vous soupçonnez être des
activités illégales ou immorales, vous ne devez pas vous soucier des représailles des
autres employés. Tous les employés impliqués dans des représailles feront l'objet
d'une mesure disciplinaire sévère par Société. Par ailleurs, la Société pourrait subir
des poursuites civiles ou pénales pour des actes de représailles contre les employés
qui "dénoncent " les violations de la loi des Etats-Unis sur les valeurs mobilières et
autres infractions fédérales.

7. Certification de l'employé concernant les conflits d'intérêts.

Il est attaché à ce Code de conduite et d’éthique une certification de conformité (voir

Annexe A) sur laquelle chaque Directeur, responsable et employé est tenu de certifier
annuellement sa compréhension et son respect de tous les termes du Code et de la
renvoyer au Département des ressources humaines. De même, les nouveaux collègues
sont tenus de la certifier et la renvoyer au Département des ressources humaines dans
les 30 jours qui suivent la date de leur entrée à la société. Si de bonne foi, un collègue
estime ne pas pouvoir signer la certification de conformité, il doit informer son supérieur
ou le responsable de la conformité de la société des raisons pour lesquelles il n’a pas
signé.
Dans des circonstances appropriées, les agents ou autres tiers agissant pour ou au nom
de la société devront également remplir une attestation de conformité si le responsable
de la conformité le juge nécessaire à la lumière de l’évaluation des risques qui aurait été
menée.

8. Sanction disciplinaire.

Aucun Code ne peut aborder toutes les situations possibles. Il incombe à chacun des
employés d'appliquer les principes indiqués dans ce Code en toute responsabilité et en
utilisant le bon sens. Les questions qui semblent généralement immorales ou
contraires à l'éthique le sont souvent en réalité. Rappelez-vous que si vous ne savez que
faire devant une situation donnée, vous devez demander conseil auprès du
Département Juridique de la Société ou celui des Ressources Humaines ou encore
auprès du Responsable de Conformité avant d'agir.

Les employés qui enfreignent le présent Code seront sanctionnés proportionnellement

à l'infraction. Cette mesure disciplinaire, selon les cas, peut comprendre la restitution,
la réaffectation à un département différent, la suspension ou la résiliation du contrat
de travail. Chaque employé est obligé de respecter ce Code, y compris de demander des
éclaircissements et l'accord préalable s'agissant d'actes, de relations et de transactions
douteuses.

Tous les employés sont priés de coopérer lors des enquêtes internes pour mauvaise
conduite.

9. Comité d’Audit et de Conformité.

La Société a constitué un Comité d’Audit et de Conformité responsable de la mise en

œuvre et de la supervision de la mise en place des valeurs morales et éthiques à
Code de conduite & d’éthique – version française février 2018 17
 travers, entre autres, le développement et la mise en application du présent Code.

2ème PARTIE

POLITIQUE ANTI-CORRUPTION

Cette politique est établie pour s’assurer que toutes les opérations de Kerzner
International Holding Limited, ses filiales et sociétés affiliées (collectivement appelé
« Kerzner International » ou « La Société », n’importe où dans le monde soient
Code de conduite & d’éthique – version française février 2018 18
parfaitement cohérentes avec l’application des lois anti-corruption (inclus sans limitation,
« The United States Foreign Corrupt Practicies Act (FCPA) et le « UK Bribery Act
(UKBA). Tous les collègues sont tenus de connaître et de se conformer à cette politique (
la « Politique ») dans l’exécution de leurs tâches. Cette politique reflète les fondamentaux
des valeurs de Kerzner International. Tous les collègues doivent être informés quant à
cette politique, et sont tenus d’y adhérer et d’honorer dans leur intégralité les valeurs
contenues dans les présentes, tant dans les termes que dans l’esprit. La violation de cette
politique peut entraîner le licenciement immédiat.

Cette politique fait partie du Code de conduite des affaires et d’éthique de la Société.

I. POLITIQUE ANTI-CORRUPTION

Kerzner International a le privilège d'accueillir de nombreux «fonctionnaires» et

«Fonctionnaires du gouvernement", comme au sens large, dans ses Resorts et d'autres
Etablissements à travers le monde chaque année. En effet, en tant qu’entreprise réglementée
et importante entreprise citoyenne des lieux dans lesquels la Société exerce ses activités,
de nombreux collègues traitent nécessairement avec les fonctionnaires et les responsables
gouvernementaux sur une base régulière, et dans tous les cas doivent le faire
professionnellement, ouvertement, avec intégrité, et pleine conformité avec toutes les lois
applicables. Chaque fois que quelqu'un qui représente la Société est en interaction
avec un représentant du gouvernement dans une position d'exercer son autorité sur la
Société et ses opérations, cette personne doit respecter toutes les lois locales en vigueur
ainsi que la présente politique

Les fonctionnaires du gouvernement qui ne détiennent pas des postes qui exercent
leur autorité sur la Société et ses opérations, mais qui sont clients dans les Etablissements
de l'entreprise à titre personnel (par exemple quand ils sont en vacances à leurs frais)
doivent être traités de la même façon dont d'autres clients sont traités en terme de réception
de produits ou de services gratuits.

Kerzner International veillera à ce que son engagement à la prévention de la corruption

est déclaré publiquement et que, le cas échéant, les tiers qui traitent avec la Société sont mis
au courant de notre engagement envers la prévention de la corruption et sont informés du
détail de notre politique et les procédures anti-corruption.

Code de conduite & d’éthique – version française février 2018 19

 A. Définitions

1. Tierce partie

Les « tiers » couvrent les fournisseurs, les entrepreneurs, les fournisseurs de service, les
consultants et toute autre personne ou entité directement ou indirectement associés à
Kerzner. Ils n’incluent pas les employés, les membres du Conseil, les administrateurs
indépendants et les représentants du gouvernement.

2. Représentants du gouvernement

Les « fonctionnaires du gouvernement » concernent les employés, les administrateurs de

niveau inférieur ou d’autres représentants d’un organisme gouvernemental ou d’une
entreprise de l’état ou contrôlé par lui. Il comprend également des délégués, des
représentants d’ambassades, des personnes associées à des partis politiques, des campagnes
politiques, des personnes qui contestent notamment, ou qui élisent des fonctions publiques
ou des organisations internationales publiques, telles que les Nations Unies ou la Banque
Mondiale. Il est fréquent que la société interagisse avec des représentants du gouvernement
dans leurs rôles de clients ‘ex. Lorsqu’ils organisent un événement dans une installation de
la société), les organismes de réglementation lorsqu’ils inspectent la société ou envisagent
une approbation nécessaire aux activités de la société, (comme un permis d’alcool ou
d’exploitation) ou des investisseurs (lorsqu’ils représentent une entité gouvernementale qui
investit ou envisage d’investir dans la société). Il existe de nombreux rôles dans lesquels un
représentant du gouvernement peut interagir avec la société. Si vous avez le moindre doute
quant à savoir si une personne avec qui vous traitez doit être considérée comme un
« représentant du gouvernement », veuillez contacter immédiatement le responsable de la
conformité.

3. Quelque chose de valeur

"Quelque chose de valeur" désigne tout ce qui a de la valeur pour le bénéficiaire et peut
inclure:
 Des espèces, un paiement ou le remboursement sous la forme, entre autre, de frais
de promotion, frais de parrainage, frais de R & D, honoraires de consultation, frais
de commission;
 Du non numéraire, tels que des cadeaux, des invitations, des sorties de golf, des
faveurs, l'utilisation des biens ou de l'équipement (par exemple les nuitées d'hôtels
gratuites), des cartes de membres prépayées, le transport et le paiement ou le
remboursement des dettes;
 Offres d'emploi (même si le bénéficiaire est par ailleurs qualifié pour l'emploi);
 Fourniture de services; et
 Contributions à un parti politique ou de la charité.

Pour plus de commodité, toutes les choses de valeur, sont désignées collectivement
comme «paiement» ou «paiements» dans la présente politique. S'il vous plaît notez que les
éléments énumérés ci-dessus sont des exemples et non une liste exclusive.

Code de conduite & d’éthique – version française février 2018 20

 Il n'y a pas de seuil minimum dans ce domaine et même de petits paiements sont interdits
s’ils sont conçus comme des pots de vin. De plus, la simple offre d'un paiement corrompu
peut violer les lois anti-corruption, même si le paiement ne se fait jamais, et même si le
destinataire ne prend jamais aucune action en réponse à la promesse ou le paiement.

Comme indiqué ci-dessous, cependant, il y a des moments où il peut être permis d'offrir
des cadeaux à des représentants du gouvernement, conformément à la politique de don de
cadeaux de la société "

4. Obtenir un avantage impropre ou Influence

«Obtenir un avantage impropre» signifie l'obtention d'un avantage pour la Société qui ne
peut être offert aux concurrents de la Société ou qui est autrement disponible uniquement
pour la Société si elle fait un paiement indu. Il est
également non permis de faire des paiements ou cadeaux
en vue d'influencer l'agent dans l'exercice de son rôle Les pourboires sont-ils des pots- de vin ?

(si oui ou non il serait inapproprié pour lui d'être Les pourboires donnés en échange d’un
tellement influencé). service exceptionnel sont autorisés et non un
pot-de-vin.

Les éléments suivant violeraient la présente politique: Les pourboires donnés en échange d’une
 Un paiement à un fonctionnaire du faveur, qui autrement ne serait pas disponible,
gouvernement ou de l'organisme de pourraient être interprétés comme un pot-de-
vin.
réglementation pour encourager la
clémence ou le favoritisme dans leur
application et le respect des réglementations
(telles que le paiement de clémence dans les inspections de pollution avec les
agences de protection de l'environnement);
 Un paiement à une tierce partie en vue d'assurer une vente, un contrat ou
une entreprise quelconque;
 Un paiement pour induire un fonctionnaire du gouvernement de délivrer une
licence ou un permis à moins que le paiement des frais est officiellement publié et
sont généralement connu comme frais payables à l'organisme émetteur (et non pas au
représentant du gouvernement lui / elle-même); ou
 Un paiement pour persuader un fonctionnaire du gouvernement de ne pas
imposer une amende ou une taxe, ou de minimiser une telle amende ou
taxe ou d'un paiement pour empêcher l'exécution d'une loi ou réglementation
applicable.
 Si les paiements ci-dessus sont effectués à un tiers, ce sera toujours une violation du
Code et de la loi, car cela peut être assimilé à de la corruption commerciale.
 Les paiements effectués pour accélérer les actions routinières d’un fonctionnaire ou
d’un tiers sont considérés comme des paiements de facilitation. Comme les pots-de-
vin, ce Code interdit strictement les paiements de facilitation.

Il n'y a aucune exception à la politique d'interdiction absolue contre la corruption. C’est la

politique de l'entreprise que tous les paiements à tous les tiers (y compris les représentants
du gouvernement) pour garantir un avantage indu ou pour obtenir ou conserver un marché,
y compris les paiements versés aux fonctionnaires du gouvernement pour accélérer ou pour
Code de conduite & d’éthique – version française février 2018 21
garantir l'exécution d'une action gouvernementale de routine (sauf si elles sont
publiquement disponibles et annoncées comme honoraires versés à l'organisme lui-même),
sont strictement interdites. Les Collègues ne peuvent pas éviter la responsabilité en vertu
du droit applicable ou de cette politique en "fermant les yeux" ou en catégorisant la question
comme «pratique locale » lorsque des circonstances indiquent une violation potentielle de
la politique.

B. Zones d’Ombre

Les interdictions de base des lois anti-corruption sont généralement faciles à comprendre
et si un tiers ou un fonctionnaire du gouvernement) demande un collègue pour un pot de
vin, ce collègue devraient simplement suivre cette politique et de signaler rapidement la
demande à l'agent de conformité. Cependant, l'application des interdictions aux situations
du monde réel peut être plus complexe. Les collègues doivent être conscients des situations
suivantes qui pourraient exposer la Société à un risque de violation et qui nécessite donc
une étude complémentaire avant d'être approuvés:

 Les demandes formulées ou suggérées par un tiers ou un officiel

gouvernemental) afin que la Société fasse un
don à une œuvre de charité;
Déclarer et se conformer
 Les demandes formulées par un tiers ou un Pour se conformer, le cadeau doit être
fonctionnaire du gouvernement pour l'emploi, conforme au Code et autres politiques
soit en son propre nom ou au nom d'un autre; internes pertinentes. Déclarez de manière
ou proactive les cadeaux donnés ou reçus
dans le formulaire de déclaration de
cadeaux. Le don comprend les frais
 Les demandes formulées par un tiers ou un engagés pour les repas, les cadeaux, les
fonctionnaire du gouvernement comme le fait voyages et les divertissements pour les
que la Société parraine une conférence ou un clients, les représentants du gouvernement
voyage d’affaires qui ne semble pas être et d’autres tiers même s’ils sont engagés
"directement lié" à la promotion, la pendant le voyage
démonstration ou l'explication des produits et
services de la Société ou qui pourraient
engendrer à la Société des dépenses
déraisonnables.

Dans les situations ci-dessus, ou tout autre moment, dans lequel un collègue craindrait
que la demande d'un « tiers » ne soit pas appropriée, le collègue devra poliment
s’abstenir de consentir à la demande, et contacter de suite son supérieur hiérarchique ou
l’agent de conformité pour conseil ou approbation.

C. Paiements de facilitation

Si vous êtes invité à effectuer un paiement de facilitation dans des circonstances où vous
considérez que votre vie, votre santé ou votre liberté est sous menace, vous pouvez effectuer
le paiement, mais vous devez déclarer le paiement à l'agent de conformité dès que
raisonnablement possible, afin que les mesures nécessaires puissent être prises. Dans

Code de conduite & d’éthique – version française février 2018 22

certains cas, la politique de la Société est de signaler ces situations aux autorités locales
dans la juridiction concernée.

D. Cadeaux et Cotisations

Les cadeaux et divertissement qui cherchent à construire une marque, à présenter des
produits et des services, à établir ou maintenir des relations cordiales, ou à refléter l’estime
ou la gratitude sont reconnus comme une partie établie et importante des affaires.
Cependant, certains cadeaux et divertissements peuvent créer une influence inappropriée
et ternir notre réputation ou même enfreindre la loi. Par conséquent, dans les limites
prescrites et avec les approbations appropriées, certaines courtoisies commerciales
limitées telles que les cadeaux, les repas (accompagnés par un hôte de la société) et les
divertissements (accompagnés par un hôte de la société), peuvent être offertes ou reçues.

Les collègues ne peuvent donner ou recevoir de la part de toute personne avec lesquelles
la société fait ou cherche à faire des affaires, des cadeaux, faveurs ou pourboires de plus
d’une valeur modeste (« cadeau »), si le cadeau, la faveur ou la gratification est
raisonnablement interprétée comme une tentative inappropriée d’influencer les décisions
ou les actions du destinataire. Chaque fois qu’un collègue reçoit un cadeau qui viole cette
politique, le cadeau doit être retourné au donateur et signalé au responsable de la
conformité. Les collègues et les représentants ne peuvent offrir d’emploi ou fournir
d’autres avantages pécuniaires ou non monétaires à un collègue, agent ou autre
représentant d’un client (ou aux membres de leur famille) dans le but d’influencer cette
personne, pour sélectionner les biens et services de l’entreprise.

Dans certaines circonstances, il est acceptable de présenter à un tiers ou à un représentant

du gouvernement un cadeau conforme aux valeurs et coutumes locales.
Les cadeaux, peu importe leur valeur minimale, ne peuvent avoir pour intention d’obtenir
un avantage indu ou d’influencer indument le tiers ou les représentants du gouvernement.
En cas de doute, contactez le responsable de la conformité.

1. Valeur du Cadeau

La valeur du cadeau doit être raisonnable selon les normes locales. Les limites
suivantes par pays peuvent être utilisées comme indications :
Australie, Bahamas, Chine, Maldives, Maurice, Maroc, EAU - 150$
Mexique – 100$
Afrique du sud – 50$
Autres – 100$

 Pour les cadeaux d'une valeur inférieure à la limite prescrite, le don est permis
s’il est dans la forme acceptable, comme décrit ci-dessous.
 Pour les cadeaux d'une valeur supérieure à la limite prescrite, les collègues
doivent consulter l’Agent de conformité

En outre une attention particulière doit être portée aux cadeaux concernant des
fonctionnaires gouvernementaux. Les fonctionnaires du gouvernement sont souvent moins
bien rémunérés que les personnes travaillant dans le secteur privé, donc l'hospitalité
Code de conduite & d’éthique – version française février 2018 23
qui serait considérée comme «habituelle» dans un contexte d'entreprise pourrait être
considérée comme "somptueuse" par rapport à un fonctionnaire du gouvernement. Tout
cadeau donné ou reçu doit être vu à la lumière des circonstances. Comprendre le Code, la loi
et faire preuve d’un bon jugement.

2. Cadeaux Acceptables

• Les interdictions de cette politique ne sont pas applicables aux clients ainsi
qu’à d’aut res parti es prenant es tell es que les représent ants du
gouvernem ent ou des ti ers . La seul e exception serait lorsque l es
clients fréquentent nos Etablissements avec leurs propres moyens financiers. En
conséquence, les promotions commerciales, les programmes de fidélité, remises de
prix et autres formes d'hospitalité offertes aux clients sont parfaitement acceptables.
Cependant, il faut faire preuve de prudence si l’invité a une double relation avec
nous ; il est client ainsi qu’un représentant du gouvernement ou un tiers ayant un
rôle dans les activités commerciales de Kerzner. Si vous avez le moindre doute à cet
égard s'il vous plaît communiquez avec l'agent de conformité pour assistance.
• Les cadeaux offerts pour légitimes affaires ou à des fins culturelles. Le cadeau
doit avoir une fonction liée à Kerzner International ou avec le secteur d'activité de
destinataire;
• Chaque fois que possible, les cadeaux doivent afficher les marques Kerzner
International (nom de l'hôtel ou logo);
• Les cadeaux ne doivent pas être en violation des lois ou des réglementations
locales concernant ce que les responsables gouvernementaux sont autorisés à
recevoir comme hospitalité ou comme cadeaux.

3. Types de Cadeaux Prohibés

 Espèces ou équivalents aux espèces (y compris les cartes-cadeaux);

 Les cadeaux offerts en échange d'actions ou de décisions gouvernementales;
 Cadeaux pour l'enrichissement personnel du destinataire;
 Cadeaux que nous connaissons ou suspectons pour être en violation des
politiques du bénéficiaire quant à l'acceptation de ces articles;
 Cadeaux à des partenaires connus, conjoints, parents ou amis ou tiers ou
représentants du gouvernement sans autorisation préalable.
 Cadeaux remis à des représentants du gouvernement ou à des tiers pour accélérer
les activités de routine
 Des bons gratuits donnés aux représentants du gouvernement ou à des tiers.
 Tout cadeau ou divertissement commercial non enregistré dans le système de
registre des cadeaux.
 Tout cadeau ou divertissement d’affaire non conforme aux politiques applicables de
la compagnie.

Tous les achats de cadeaux d'une valeur supérieure à 25 $ doivent être enregistrés rapidement
accompagnés des pièces justificatives de la preuve d'achat indiquant les montants détaillés et les
descriptions de produits.

Code de conduite & d’éthique – version française février 2018 24

Tous les cadeaux ne correspondant pas aux «types de cadeaux acceptables", tels que décrits ci-
dessus, ne seront pas autorisés à moins que le Collègue obtienne l'approbation écrite spéciale
explicite de l’agent de conformité.

En offrant l'hospitalité ou un cadeau à un agent public étranger ou à une tierce personne, vous devez
rappeler au destinataire qu'il pourrait avoir besoin de déclarer le cadeau ou l'hospitalité en conformité
avec la politique des cadeaux de leur propre employeur ».

Offrir l’hospitalité à des tiers des / agents publics étrangers qui est accessoire à la promotion
des Etablissements de la Société.

Le ministère de la Justice du Royaume-Uni dans ses orientations sur la UKBA et le Département

américain de la Commission Justice et la Securities & Exchange dans leurs conseils sur la FCPA
ont reconnu que, dans certaines circonstances, il est acceptable de fournir de bonne foi l'hospitalité,
promotions et autres dépenses d'affaires dans le but de démontrer la présentation ou la qualité des
produits et des équipements. Aucune orientation ne permettrait d’être à l’abri d’une conduite
inappropriée. Cependant, les exemples suivants sont pertinents comme orientation pour les
opérations de la Société :
• les dépenses de promotion sous la forme de déplacement et
d'hébergement qui ne constitue pas un avantage financier à un agent
public étranger peut être acceptable car il serait autrement un coût
supporté par le gouvernement étranger concerné plutôt que le
fonctionnaire lui-même
• Les règles et normes en vigueur dans un secteur particulier peuvent aussi
être pertinentes. En l'absence d'autres éléments de preuve démontrant un
pot de vin, il est peu probable qu’une prestation de courtoisie d'affaires de
routine va augmenter l'inférence que l'hospitalité était destinée à avoir un
impact direct sur la prise de décision, en particulier là où une telle
hospitalité est en rapport avec les normes raisonnables et proportionnées
notamment pour l'industrie
• La mise à disposition par une entreprise d’une prestation raisonnable de
voyage et d’hébergement pour permettre à une démonstration des services
de la société "à des agents publics étrangers avec repas et divertissement à
prix modérés.

Les activités de la Société "implique la création, l'entretien et l'exploitation de l'hôtel de luxe

et de divertissement. Dans certaines circonstances, il sera nécessaire pour la Société de
s'engager avec des tiers (y compris les représentants du gouvernement) dans le but de
démontrer la qualité des prestations de ses Etablissements et de divertissement. Dans ces
circonstances limitées, il peut être acceptable pour la Société de fournir une assistance à des
tiers avec voyage, hébergement gratuit à l'hôtel et des repas à prix modérés dans nos
restaurants.

La décision d'utiliser cette exception aux limites prévues dans la politique doit être faite
en collaboration avec le responsable de la conformité qui fournira les approbations, le cas
échéant et donnera l’orientation sur les niveaux de l'hospitalité pour chaque cas.

Code de conduite & d’éthique – version française février 2018 25

 4. Dons de bienfaisance et contributions

Les collègues sont invités à faire preuve de prudence lorsqu’ils font un don à un organisme
de bienfaisance. Vérifiez si ce don peut influencer la prise de décision d’un représentant du
gouvernement, d’une tierce partie ou de l’un de nos collègues. Les collègues qui paient les
dons ou contributions en espèces doivent immédiatement en faire part au responsable des
ressources humaines ou de la conformité.

Toutes les collectes de fonds caritatives ou les contributions faites au nom de la société
doivent l’être après réception de conseils et d’approbation préalable de service juridique.

D. Agents de Gouvenement & Tiers

Il est également inadmissible pour des agents ou d'autres tiers agissant pour le compte de la
Société d’offrir des paiements ou des cadeaux à des tiers et aux représentants du gouvernement)
afin d'obtenir des avantages indus ou pour obtenir ou conserver un marché. De même certaines
relations avec des tiers présentent peu ou pas de risque de paiements indus. Pour veiller à ce que
la rétention de risque élevé avec un tiers de la Société soit compatible avec cette politique, les
collègues responsables doivent communiquer avec l'agent de conformité qui évaluera si la
nomination proposée donne lieu à un risque de corruption ou bien que la corruption puisse être
commise, et indiquera les mesures anti-corruption appropriées à prendre par rapport à la
nomination.

Lorsque l’Agent de conformité estime que le risque de corruption se pose, les mesures
appropriées peuvent comprendre:

 Procéder à la vérification des antécédents

 informer le tiers par écrit de notre lutte contre la corruption et la politique anti-
corruption en s’assurant que ce tiers comprenne ses implications;
 conclure, un contrat écrit officiel avec le tiers, qui inclut une interdiction expresse de
commettre un acte de corruption en vue de faire bénéficier Kerzner International,
et un droit de résilier immédiatement le contrat si la corruption se produit.
 Confirmer si la forme de rémunération est approprié et n’incite pas l'agent tiers à agir
incorrectement (des commissions et/ou honoraires élevés peuvent susciter des inquiétudes).

Dans les cas où le risque de corruption est évalué comme étant particulièrement élevé, il serait
aussi approprié de prendre des mesures supplémentaires, telles que la formation de la tierce partie
ou en exigeant un droit de contrôler les dépenses.

E. Cartons Rouges

Si l'un des « Cartons Rouges » énumérés ci-dessous est identifié par un collègue, il ou elle doit
demander l'avis de l’Agent de Conformité.

 Un tiers ou un fonctionnaire du gouvernement avec qui la Société fait affaire, a une

réputation pour recevoir des paiements douteux, ou a été accusé d'une telle activité.
 Un tiers insiste pour recevoir un paiement de commissions ou de frais avant
de signer un contrat, ou préalablement à la réalisation d'une fonction ou d'un
Code de conduite & d’éthique – version française février 2018 26
 processus gouvernementale.
 Une demande pour un paiement en espèces, sur un compte offshore, ou par un tiers.
 Un agent ou un distributeur mandaté par la compagnie refuse de fournir des
garanties écrites ou d'accepter une clause contractuelle qu'il ou elle ne fera pas de
paiements indus.
 Un représentant potentiel de la Société demande une commission anormalement
élevé.
 Une partie avec laquelle la Société traite des affaires ne parvient pas à fournir
les factures conformes.
 Un client potentiel demande un crédit ou le remboursement inhabituelle avec ou
auprès de la Société en contrepartie de son activité.
 Les agents de la Société ou des représentants formulent des demandes de primes
inhabituelles ou d'autres paiements.
 Un tiers exige des divertissements ou des cadeaux somptueux avant de
commencer ou de continuer des négociations contractuelles ou la prestation
de services.
 A la demande d'un t i e r s o u d ’ u n f o n c t i o n n a i r e du gouvernement) à
payer p o u r le Voyage ou d'autres dépenses connexes des membres de la famille
du tiers.
 Une facture pour un paiement de commissions ou de frais apparaît exagérée
par rapport au service indiqué sur la facture comme ayant été fourni.
 Une demande de tierce partie qui demande ou exige l'utilisation d'un agent
particulier, intermédiaire, consultant, distributeur ou fournisseur.
 Vous recevez un cadeau exceptionnellement généreux ou une hospitalité
luxueuse offerte par un tiers.

En général, les collègues doivent surveiller et signaler les faits et circonstances, y

compris mais non limité à ceux énumérés ci-dessus, qui les conduit à soupçonner
que des pots de vin ou d'autres paiements de corruption peuvent être impliqués dans
une transaction et demander l'avis du responsable de la conformité s’ils ont des
questions à ces égards.

II. TENUE DE DOSSIERS ET CONTRÔLES COMPTABLES

Il est de la politique de la Société "de maintenir les livres et registres précis et un système de
contrôles comptables internes suffisants pour assurer la conformité avec les dispositions
de tenue des dossiers avec toutes les lois applicables. Cela comprend des rapports précis du temps
travaillé, frais professionnels engagés, les recettes, les coûts et autres activités liés aux entreprises.
Il est de la responsabilité du Collègue "pour faire en sorte que les documents justifient tous les
enregistrements (par exemple : reçus, débours ou journal des entrées) relatifs à des
transactions avec des tiers (y compris les représentants du gouvernement), et avec les agents
ou représentants retenus par la Société pour agir en son nom dans de potentielles affaires, sont
exactes et contiennent une formulation qui décrit clairement la raison et le but pour chaque
transaction. Tous les dossiers de la Société sont assujettis à un Audit, et les dossiers financiers
doivent être tenus conformément aux principes comptables généralement reconnus.

Code de conduite & d’éthique – version française février 2018 27

Des rapports malhonnêtes ou inexacts, soit à l'intérieur ou à l'extérieur de la Société, ne seront pas
tolérés. Cela comprend le fait d’établir des rapports ou organiser l'information dans une tentative
de tromper ou désinformer. Aucune inscription ne doit être faite sur les livres et registres qui
cachent ou déguise la véritable nature de toute transaction de la société intentionnellement. Il est
également une violation de la politique et des procédures anti-corruption de maintenir non
enregistrés ou en dehors des journaux de la Société des fonds ou des biens dans le cadre de
transactions.

Aucun Collègue ne peut ni établir à quelque fin que ce soit, un fond ou un actif impliquant
l'argent de la Société ou d'autres actifs, non autorisés, non divulgués ou non enregistrés, ni
permettre des transactions avec un fournisseur, un agent, un client ou une autre tierce partie qui
soient structurés ou enregistrées d'une manière qui ne serait pas conforme aux pratiques
commerciales généralement reconnus.

Ces registres et contrôles comptables sont des dispositions visant à assurer l'intégrité et
l'exactitude des registres de la Société pour lui permettre de maintenir un contrôle raisonnable de
ses actifs et de toutes les transactions impliquant ses actifs. Tous les collègues sont responsables
de suivre les procédures de la Société pour la réalisation et la déclaration des transactions.

Les exemples de transactions qui violeraient l'exigence de la Société à tenir des livres et des
registres précis comprennent, mais ne sont pas limités à:
 Paiements falsifiés ou non enregistrés dans les registres comptables de la Société
 Paiements qui sont effectués par des factures antidatées ou altérées.
 Toute transaction dont les factures à ou de la Société ne montre pas le vraie achat ou le
vrai prix de vente de la transaction (à l'exclusion des remises ou des
concessions accordées par ou pour la Société dans le cours normal des affaires).
 La création ou le maintien au nom de la Société ou de ses affaires d'un compte bancaire,
national ou étranger, où le titulaire du compte est autre que la Société.
 Toute transaction qui n’apparaît pas avec exactitude dans les comptes de la
Société.
 Tout paiement par la Société pour des biens ou services à une personne autre que celle
avec qui la Société a contracté, sauf si le paiement est adéquatement documenté
par écrit.
 Toute transaction en espèces qui ne soit pas attesté par un reçu de l’autre partie ou qui n’est
pas entièrement documentée dans les registres financiers de la Société.

[Link] DES PROCEDURES

A. Certification de conformité annuelle

Une copie de cette politique sera fournie à tous les collègues actuels et nouvellement embauchés
comme partie du Code de conduite et d'éthique Société et est inclus dans les exigences de
certification de la conformité du Code.

Dans les circonstances appropriées, agents ou autres tiers agissant au nom de la Société sont
également appelés à compléter une certification de conformité si l’agent de conformité estime
que cela est nécessaire à la lumière de l'évaluation des risques effectuée.
Code de conduite & d’éthique – version française février 2018 28
 B. Formation

Tous les collègues seront tenus d'assister à des séances animées par l’agent de conformité qui sont
réalisées pour les familiariser avec les politiques et procédures de conformité de la Société. S'il
vous plaît veuillez-vous référer à votre Département des Ressources Humaines pour la fréquence
de formation nécessaire dans votre cas.

De temps à autre, l’agent de conformité peut désigner certains collègues ou des catégories
de collègues qui travaillent dans des opérations particulièrement à haut risque pour recevoir une
formation supplémentaire sur les lois anti-corruption et les politiques et procédures de conformité
de la Société.

L’Agent de Conformité gardera les registres de présence aux formations.

C. Rapports de transactions interdites ou comportements suspects

Tout collègue qui a des informations ou connaissance de tout acte interdit par ces politiques et
procédures, ou de circonstances qui soulèvent des préoccupations sur le risque de violation
des lois anti-corruption ou les politiques et procédures de conformité décrites ici doit signaler
rapidement cet acte ou ces circonstances à l'agent de conformité.

D. Sanctions

Les sanctions pour une violation des lois anti-corruption sont graves et peuvent être un motif de
licenciement immédiat. Les sociétés qui enfreignent la loi sont passibles d'amendes pénales et
les individus qui commettent des violations sont passibles d'amendes pénales et
d'emprisonnement. Parce que toute violation des lois anti-corruption est également une violation
des politiques et procédures anti-corruption de la société, les collègues qui enfreignent la loi seront
également soumis à des mesures disciplinaires internes qui peuvent inclure le licenciement.

E. Exceptions à cette politique

Toutes exceptions ou écarts à cette politique nécessitent l'approbation préalable écrite du

responsable juridique, ou le EVP finances en sus de l’approbation du responsable de la Conformité.

F. Révision

Cette politique fera ultérieurement l’objet de révision et développement à la suite d'une évaluation
par l’Agent de Conformité, sur les risques de corruption qui se posent dans le cadre des activités
de la Société. L’Agent de Conformité est principalement responsable de la surveillance et de
l'application de cette politique et de reporter les conclusions au conseil d'administration. L’Agent
de Conformité, avec le conseil d'administration, examineront sur une base régulière, l'évaluation
des risques et la mise en œuvre et l'efficacité du programme de conformité et d'éthique de
la Société. L’Agent de Conformité est également responsable de la mise à jour de la politique
et du matériel de formation sur une base régulière.

Code de conduite & d’éthique – version française février 2018 29

 G. Procédure disciplinaire pour non-conformité

Tous les rapports de violations potentielles du Code doivent être pris au sérieux. Les collègues
faisant l’objet d’une enquête auront l’occasion d’être entendus. Les mesures disciplinaires prises
dépendront de la nature et des circonstances de la violation. Cela peut inclure le licenciement, la
dégradation et la réduction des avantages. De plus, les documents relatifs aux mesures disciplinaires
doivent être placés dans le dossier personnel de l’employé.

3ème PARTIE

CONCLUSION

La présentation ci-dessus concernant la politique générale de la Société relative au code

de conduite et d'éthique n'est pas censée inclure toutes les situations, et ne peut
d'ailleurs en aucun cas, être exhaustive et couvrir tous les cas de figure. Si vous avez
des questions relatives à la conduite et l’éthique sur le lieu de travail, n'hésitez pas à en
parler avec votre supérieur hiérarchique, ou avec le Département juridique ou celui des
Ressources Humaines, ou tout autre responsable dans la Société ou le Responsable de
Conformité de la Société.

Vous devez relire ce Code attentivement et, selon la demande de la Société, signer et
retourner votre certification de conformité avec le Code (Annexe A) . Conformément
aux instructions données par votre Département Ressources Humaines, une
confirmation de conformité est soit une demande annuelle, ou sinon un autre
intervalle jugé approprié.

Code de conduite & d’éthique – version française février 2018 30

 INFORMATION CONTACTS

INFORMATION CONTACTS :

Responsable de Conformité :

John Oddy, Executive Vice President and General Counsel

[Link]@[Link]
+971 56 520 9975

Département Juridique Global :

John Oddy, Executive Vice President and General Counsel

[Link]@[Link]

Douglas Wylie, Vice President and Legal Counsel

[Link]@[Link]

Nohad Tayoun, Director and Legal Counsel

[Link]@[Link]

Global Human Resources Department:

Stuart Thomson, Executive Vice President Human Resources

[Link]@[Link]
+971 56 409 1601

En complément, vous pouvez soumettre des informations anonymes et ou deposer des plaints au:

Ligne téléphonique d’assistance d’Ethique de la Compagnie:

Weblink: [Link]

Telephone (Toll-free):
Australia (Optus): 1-800-551-155 followed by 877-826-6759
Australia (Telstra): 1-800-881-011 followed by 877-826-6759
Bahamas: 1-877-826-6759
France: 0-800-99-0111 followed by 877-826-6759
Germany: 0-800-225-5288 followed by 877-826-6759
Maldives: Call local operator and request call to be placed to the United States to 503-619-1819
Mauritius: 01-120 followed by 877-826-6759
Mexico: 001-800-426-4240 followed by 877-826-6759
Morocco: 002-11-0011 followed by 877-826-6759
South Africa: 0-800-99-0123 followed by 877-826-6759
United Arab Emirates: 0-800-0021 followed by 877-826-6759
United Kingdom: 0-800-89-0011 followed by 877-826-6759
United States: 1-877-826-6759

Code de conduite & d’éthique – version française février 2018 31

 ANNEXE A
Kerzner International Holdings Limited
Code de Conduite des Affaires & d’Ethique
Formulaire Certifiant l’Adhésion

Je soussigné, certifie comme suit :

1. J’ai reçu et lu une copie du Code de Conduite des Affaires & d’Ethique de Kerzner
International Holdings Limited (le Code). J’en ai compris les termes et je suis
d’accord pour les respecter
2. Au meilleur de ma connaissance, je suis en conformité avec le Code.
3. Je n’ai pas connaissance de quelque conduite interdite se référant au Code que je n’aurais
pas reporté comme spécifié
4. Au meilleur de ma connaissance, les collègues qui me reportent, en tant que tels
et dont la responsabilité est telle qu’ils peuvent violer le Code, sont informés du
code et sont en conformité avec celui ci
5. Si j’ai des questions concernant le Code ou je découvre toute tentative de
violation, je contacterai l’Agent de Conformité, immédiatement
6. Je comprends que cet engagement ni ne constitue, ni ne donne droit à un
contrat d’emploi
7. En application de la 1ère Partie – Section II – Conflits d’Intérêts, je soussigné
confirme que moi, ou un membre de ma famille immédiate détenons des
intérêts dans les affaires suivantes, partenaires ou entité qui ont directement ou
indirectement, une relation commerciale ou fait une offre, avec la Société (si
vous avez besoin de plus d’espace, SVP ajouter une page)

Nom de la Société Coordonnées

1
2
3
4

Signature Nom en lettres Capitales

Date

*Ce Code n’est pas un contrat de travail. L'adhésion aux normes du Code, cependant, est une condition du
maintien de l'emploi à la Société et de ses filiales. Ce code ne vous donne pas de droits de toute nature, et
peut être modifié par la Société à tout moment sans préavis. Sauf régis par une convention collective ou si
vous travaillez dans un pays où la loi applicable est différent, l'emploi avec la Société est «à volonté», ce
qui signifie que vous ou la Société pourriez mettre fin à votre emploi pour une raison ou sans raison, avec
ou sans préavis, à tout moment. Cette volonté à la relation de travail ne peut être modifiée que par une
entente écrite signée par l'employé et un représentant autorisé de la Société

Code de conduite & d’éthique – version française février 2018 32