INTRODUCTION GENERALE

I. Définition de la société
Selon l’article 1832 du code civil, « la société est un contrat par lequel deux ou plusieurs
personnes conviennent de mettre quelque chose en commun en vue de partager le bénéfice qui
pourra en découler. »
Selon l’article 4 de l’AUSC-GIE, « La société commerciale est créée par deux (2) ou
plusieurs personnes qui conviennent, par un contrat, d'affecter à une activité des biens en
numéraire ou en nature, ou de l'industrie, dans le but de partager le bénéfice ou de profiter de
l'économie qui peut en résulter. Les associés s'engagent à contribuer aux pertes dans les
conditions prévues par le présent Acte uniforme. La société commerciale est créée dans
l'intérêt commun des associés. »

II. La classification des sociétés

A. Sociétés civiles et sociétés commerciales
Les sociétés civiles mènent des activités à caractère civil.
Dans les sociétés civiles, la responsabilité des associés est indéfinie et conjointe. La
responsabilité indéfinie signifie que les associés peuvent être poursuivis au-delà de leurs
apports et donc jusque sur leur patrimoine personnel. La personnalité conjointe signifie que
l’associé ne peut être poursuivi qu’en fonction de son taux de participation dans le capital
social. Autrement dit, c’est le taux de participation au capital social qui va déterminer leur
quote-part de contribution au passif social.
Les sociétés commerciales sont commerciales par la forme ou par l’objet. Selon l’article 6 de
l’AUSC-GIE « Le caractère commercial d'une société est déterminé par sa forme ou par son
objet. Sont commerciales à raison de leur forme et quel que soit leur objet, les sociétés en nom
collectif, les sociétés en commandite simple, les sociétés à responsabilité limitée, les sociétés
anonymes et les sociétés par actions simplifiées. »
Les sociétés commerciales prévues par l’AUSC-GIE sont :
- La société en Nom Collectif (SNC) dans laquelle la responsabilité des associés est
indéfinie et solidaire. Dans la responsabilité solidaire, les créanciers sociaux peuvent
poursuivre n’importe lequel des associés. Contrairement à la société civile où les
créanciers sociaux qui veulent poursuivre des associés doivent réclamer à chaque
associé leur part de la dette qui est fonction de leur participation dans le capital social.
L’intuitu personae prédomine dans les SNC.
- La Société en Commandite Simple (SCS). Cette société est hybride car elle regroupe à
la fois les caractères des sociétés de personnes et des sociétés de capitaux. Elles ont 2
types d’associés. D’une part les commandités (dont la responsabilité est indéfinie et
solidaire) et d’autre part les commanditaires (dont la responsabilité est limitée au
montant des apports).
- La Société A Responsabilité Limitée (SARL). Ici, la responsabilité des associés est
limitée au montant de leurs apports. Ce qui signifie que les associés ne sont tenus du
 passif social que dans la limite de leurs apports et ils ne peuvent pas être poursuivis
jusque sur leur patrimoine personnel.
- La Société Anonyme (SA) qui a la même responsabilité que dans la SARL.
- La Société par Action Simplifiée (SAS).

B. Sociétés à risque limité et sociétés à risque illimitée

Sont considérées comme sociétés à risque limité les sociétés dans lesquelles la responsabilité
des associés est limitée au montant de leurs apports. C’est le cas des SARL, SA et SAS.
Sont considérées comme sociétés à risque illimité, les sociétés dans lesquelles les associés
peuvent être poursuivis au-delà du montant de leurs apports et donc jusque sur leur patrimoine
personnel. C’est le cas de la SNC et de la société civile.

C. Sociétés de personnes et sociétés de capitaux

Les sociétés de personnes reposent sur la personnalité des associés. En effet, l’intuitu
personae est déterminant car les associés choisissent généralement de créer la société en
raison d’un fort lien personnel. Les parts sociales ne sont pas librement cessibles et
transmissibles car elles sont soumises à la procédure d’agrément. C’est le cas des SNC et des
sociétés civiles.

D. Sociétés unipersonnelles et sociétés pluripersonnelles

Les sociétés unipersonnelles peuvent être constituées par un seul associé. C’est le cas des
SARL, SA et SAS (SARLU, SAU et SASU).
Quant aux sociétés pluripersonnelles, elles doivent avoir au moins deux associés. C’est le cas
des SNC, SCS et sociétés civiles.

E. Sociétés avec personnalité morale et sociétés sans personnalité morale

Toutes les sociétés ont la personnalité morale sauf :
- Les sociétés en participation : « La société en participation est celle dans laquelle les
associés conviennent qu'elle n'est pas immatriculée au registre du commerce et du
crédit mobilier. Elle n'a pas la personnalité morale et n'est pas soumise à publicité.
L'existence de la société en participation peut être prouvée par tous moyens. » article
854 de l’AUSC-GIE.
- Les sociétés créées de fait : « Il y a société créée de fait lorsque deux (2) ou plusieurs
personnes physiques ou morales se comportent comme des associés sans avoir
constitué entre elles l'une des sociétés reconnues par le présent Acte uniforme. »
article 864 de l’AUSC-GIE.
- Les sociétés de fait : « Lorsque deux (2) ou plusieurs personnes physiques ou morales
ont constitué entre elles une société reconnue par le présent Acte uniforme mais qui
comporte un vice de formation non régularisé ou ont constitué entre elles une société
 non reconnue par le présent Acte uniforme, il y a société de fait. » article 865 de
l’AUSC-GIE.

III. Conditions de validité pour constituer les sociétés

A. Conditions générales de validité
Ces conditions prévues par l’article 1108 du code civil sont : le consentement, la capacité,
l’objet et la cause.

B. Conditions particulières de validité

Ce sont les suivantes :
- Un associé ou des associés
- Des apports
- L’affectio societatis qui correspond à la volonté de s’associer
- La participation aux résultats sociaux ; qu’il s’agisse de bénéfices ou de pertes.
CHAPITRE 1 : LA SOCIETE EN NOM COLLECTIF (SNC)

Selon l’article 270 de l’AUSC-GIE, la SNC est celle dans laquelle tous les associés sont
commerçants et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.

Section 1 : Constitution
Paragraphe 1 : Conditions de fond
A. Les associés
1. Le nombre d’associés
Pour constituer une SNC, il faut au moins deux associés. Cependant aucun nombre maximum
n’est prévu par la loi.

2. La qualité de l’associé
a. L’exigence de la capacité commerciale
Pour être associé d’une SNC, il faut avoir la capacité commerciale et donc avoir le statut de
commerçants.
- En principe, toutes les personnes physiques peuvent être associées d’une SNC.
Cependant, le mineur non émancipé et le majeur incapable ne peuvent être associés
d’une SNC. Quant au mineur émancipé, il peut être associé d’une SNC à condition
d’obtenir judiciairement la capacité commerciale. Deux époux ne peuvent pas être
associés d’une SNC selon l’article 9 de l’AUSC-GIE « Des époux ne peuvent être
associés d'une société dans laquelle ils seraient tenus des dettes sociales indéfiniment
ou solidairement. »
- En principe, toutes les personnes morales peuvent être associées d’une SNC.
Toutefois, les sociétés civiles ne peuvent l’être puisqu’elles ne sont pas commerciales.

b. Les incompatibilités d’exercice

En vertu du principe d’incompatibilité d’exercice, certaines personnes physiques ou morales
ne peuvent pas en même temps exercer leur activité dans certains domaines et être associés
d’une SNC.
Concernant les personnes physiques, il s’agit notamment des membres des professions
libérales (médecins, expert-comptable, notaires, architectes, etc.), des parlementaires, des
ministres, des fonctionnaires, des militaires.
Concernant les personnes morales, aucun établissement financier (banques, établissements de
crédit, organismes de microfinances) ne peut être constitué sous la forme d’une SNC. Il en est
de même pour les sociétés d’assurance.
 c. Les interdictions d’exercer le commerce
Pour des raisons pénales ou civiles, il peut arriver qu’une personne se voit interdite d’exercer
le commerce.

B. Le capital social
Aucun capital social minimum n’est prévu pour les SNC selon l’article 273 de l’AUSC-GIE
« Le capital social est divisé en parts sociales de même valeur nominale. »
La loi ne prévoit pas de montant minimal de capital social et la loi ne prévoit pas non plus de
montant minimum pour la valeur des parts sociales.
Dans la SNC, les droits sociaux sont appelés parts sociales.

C. Les apports
Dans la SNC, tous les apports sont admis (en industrie, en numéraire, en nature). Seulement,
seul les apports en numéraires et en nature forment le capital social.
(NB : dans la SA, pas d’apport en industrie)

Paragraphe 2 : Conditions de forme

Il y en a 3 principalement :
- L’établissement des statuts
- L’immatriculation de la société au RCCM
- L’insertion dans un journal d’annonces légales.

Section 2 : Fonctionnement
Paragraphe 1 : Gérance
A. Nomination/désignation des gérants
Selon l’article 276 alinéas 1,2 et 4 de l’AUSC-GIE, « Les statuts organisent la gérance de la
société.
Ils peuvent désigner un ou plusieurs gérants, associés ou non, personnes physiques ou
morales, ou en prévoir la désignation dans un acte ultérieur.
À défaut d'organisation de la gérance par les statuts, tous les associés sont réputés être
gérants. »
Lorsqu’on a au moins 2 gérants on parle de co-gérants.
 B. Les pouvoirs du gérant
1. Pouvoirs internes (rapports gérant(s) – associés)
Selon l’article 277 de l’AUSC-GIE, « Dans les rapports entre associés et en l'absence de la
détermination de ses pouvoirs par les statuts, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion
dans l'intérêt de la société. En cas de pluralité de gérants, chacun détient les mêmes pouvoirs
que s'il était seul gérant de la société, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération
avant qu'elle ne soit conclue. »

2. Pouvoir externes (rapports gérant(s) – tiers)

Selon l’article 277-1 de l’AUSC-GIE, « Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la
société par les actes entrant dans l'objet social.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers,
à moins qu'il soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont
inopposables aux tiers de bonne foi. »

C. La cessation des fonctions du gérant : la révocation

1. Lorsque tous les associés sont gérants ou si un gérant est désigné
par les statuts
Selon l’article 279 de l’AUSC-GIE, « Si tous les associés sont gérants, ou si un gérant associé
est désigné par les statuts, la révocation de l'un d'eux ne peut être faite qu'à l'unanimité des
autres associés.
Cette révocation entraîne dissolution de la société, à moins que sa continuation ne soit prévue
dans les statuts ou que les autres associés ne la décident à l'unanimité. »

2. Lorsque le gérant n’est pas nommé par les statuts

Selon l’article 280 alinéa 2 de l’AUSC-GIE, « Le gérant qui n'est pas nommé par les statuts,
qu'il soit associé ou non, peut être révoqué par décision de la majorité en nombre et en capital
des associés. »
NB : toute révocation décidée sans justes motifs peut donner lieu à des dommages et intérêts.

Paragraphe 2 : Contrôle de la gestion : la désignation du commissaire aux comptes

Selon l’article 289-1 de l’AUSC-GIE, « Les sociétés en nom collectif qui remplissent, à la
clôture de l'exercice social, deux (2) des conditions suivantes :
1°) total du bilan supérieur à deux cent cinquante millions (250.000.000) de francs CFA ;
2°) chiffre d'affaires annuel supérieur à cinq cents millions (500.000.000) de francs CFA ;
3°) effectif permanent supérieur à 50 personnes ;
sont tenues de designer au moins un (1) commissaire aux comptes.
La société n'est plus tenue de designer un commissaire aux comptes des lors qu'elle n'a pas
rempli deux (2) des conditions fixées ci-dessus pendant les deux (2) exercices précédant
l'expiration du mandat du commissaire aux comptes.
Pour les autres sociétés en nom collectif ne remplissant pas ces critères, la nomination d'un
commissaire aux comptes est facultative. Elle peut toutefois être demandée en justice par un
ou plusieurs associés détenant, au moins, le dixième du capital social. »

Paragraphe 3 : les décisions collectives

Selon l’article 283 alinéas 1&2 de l’AUSC-GIE, « Toutes les décisions qui excèdent les
pouvoirs des gérants sont prises à l'unanimité des associés.
Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions sont prises à une majorité qu'ils
fixent. »
NB : le quorum est le seuil de participation minimum qui permet la tenue même de
l’assemblée.
Quant à la majorité, elle correspond au nombre de voix minimum requis pour qu’une
proposition de vote soit retenue.
Le quorum intervient en amont alors que la majorité intervient en aval.

Paragraphe 4 : les obligations des associés

A. L’obligation aux dettes sociales (rapports société – tiers)
Dans les rapports avec les tiers, les associés sont tenus des dettes sociales et répondent
indéfiniment et solidairement de ces dettes.
Ce principe implique que :
- Les associés de la SNC doivent payer les dettes sociales aux créanciers sociaux si la
société n’y procède pas elle-même
- La responsabilité des associés est indéfinie et donc illimitée puisqu’ils sont tenus au-
delà du montant de leurs apports
- La responsabilité des associés est solidaire car les créanciers sociaux peuvent
poursuivre n’importe lequel des associés. Ainsi lorsqu’un associé paie la totalité de la
dette, il peut réclamer aux autres associés leur part
- La responsabilité des associés est subsidiaire. En effet, les créanciers sociaux ne
peuvent demander à un associé de payer les dettes sociales que lorsqu’ils ont mis la
société en demeure par acte de commissaire de justice et que ladite société n’a pas
exécuté le paiement dans les 60 jours qui suivent la mise en demeure
- Le nouvel associé qui entre dans la SNC en cours de vie sociale est tenu de tout le
passif social même antérieur à son entrée
 - L’associé qui se retire de la société reste tenu à l’égard des tiers de la totalité des dettes
sociales née avant la publication de son départ au RCCM.
En principe, l’associé n’est pas tenu des dettes sociales contractées postérieurement à
la publication de son départ. Mais dans 3 hypothèses, il devra répondre des dettes
sociales :
Hypothèse 3 : si lors de son retrait il a souscrit une garantie de passif. Par la
garantie de passif, le cédant c-à-d celui qui vend ses parts s’engage à prendre à sa
charge tout ou partie des dettes qui existe antérieurement à la cession et qui se
révèlerait postérieurement à cette cession.

B. Contribution aux pertes sociales (rapports des associés entre eux-mêmes)

Le droit des sociétés a notamment pour principe la participation des associés aux résultats
sociaux en profitant des bénéfices et en contribuant aux pertes.
Chaque associé doit contribuer aux pertes proportionnellement à sa participation dans le
capital social. Cependant, les statuts peuvent éclater ce principe de proportionnalité et choisir
une autre clé de répartition des pertes entre les associés sous réserve que cette clé de
répartition ne soit pas une clause léonine.

Paragraphe 5 : les parts sociales

La cession des parts sociales requiert un agrément des associés.
En effet, les parts sociales de la SNC ne peuvent être cédées qu’avec le consentement
unanime des associés. Cependant, à défaut d’unanimité, les statuts peuvent aménager une
procédure de rachat pour permettre le retrait de l’associé cédant. (Article 274)

Section 3 : Dissolution
Paragraphe 1 : causes communes de dissolution à toutes les sociétés
Selon l’article 200, « La société prend fin :
1°) par l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée ;
2°) par la réalisation ou l'extinction de son objet ;
3°) par l'annulation du contrat de société ;
4°) par décision des associés aux conditions prévues pour modifier les statuts ;
5°) par la dissolution anticipée prononcée par la juridiction compétente, à la demande d'un
associé pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associe
ou de mésentente entre associés empêchant le fonctionnement normal de la société ;
6°) par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation des biens de la société ;
7°) pour toute autre cause prévue par les statuts. »
 Paragraphe 2 : causes de dissolution spécifiques à la SNC (article 290)
Les causes de dissolution propres à la SNC sont les suivantes :
- La réunion de toutes les parts sociales en une seule main puisque la SNC ne peut être
unipersonnelle. Dans ce cas il faudrait procéder à la transformation de la SNC en une
société dans laquelle il est possible d’avoir un seul associé (SA, SARL, SAS)
- Lorsque des mesures d’incapacité ou d’interdiction d’exercer l’activité commerciale
sont énoncés à l’égard d’un associé sauf si les statuts de la société prévoient la
continuation ou si les autres associés décident de continuer la société à l’unanimité
- Le décès d’un associé, toutefois les statuts peuvent prévoir que la société continue soit
entre les associés survivants soit entre les associés survivants et les héritiers de
l’associé décédé avec ou sans l’agrément des associés survivants.
En cas de décès de l’associé d’une SNC s’il n’y a eu aucune décision de continuation
de la société avec les associés survivants ainsi que les héritiers ou successeurs, la SNC
doit être transformée dans le délai d’un an à compter du décès en SCS dont le mineur
devient commanditaire à défaut de transformation, la SNC est dissoute.
NB : « La société en commandite simple est celle dans laquelle coexistent un ou
plusieurs associés indéfiniment et solidairement responsables des dettes sociales
dénommés « associés commandités », avec un ou plusieurs associés responsables des
dettes sociales dans la limite de leurs apports dénommés « associés commanditaires »
ou « associés en commandite », et dont le capital est divisé en parts sociales. » article
293.
La SCS présente les caractères suivants :
 La SCS a au moins 2 associés dont l’un doit être commandité et l’autre
commanditaire, autrement dit la SCS ne peut être unipersonnelle.
 La loi ne prévoit pas de capital social minimum, et le capital social est divisé
en parts sociales
 L’associé commandité a le même statut que l’associé d’une SNC par
conséquent, il doit avoir la capacité commerciale et donc la qualité de
commerçant. Quant à l’associé commanditaire, il a le statut de l’associé d’une
SARL, de ce fait il n’a pas à avoir la qualité de commerçant, seul sa capacité
civile suffit et sa responsabilité est limitée au montant de ses apports.
CHAPITRE 2 : LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE (SARL)

Selon l’article 309 de l’AUSC-GIE « La société à responsabilité limitée est une société dans
laquelle les associés ne sont responsables des dettes sociales qu'à concurrence de leurs apports
et dont les droits sont représentés par des parts sociales. »

Section 1 : Constitution
Paragraphe 1 : Conditions de fond
A. La capacité
La capacité civile suffit pour être associé d’une SARL. La qualité de commerçant n’est donc
pas requise.

B. Les associés
La SARL peut être unipersonnelle et peut donc être constituée par un seul associé. La loi ne
prévoit pas de nombre maximum d’associés.

C. Le capital social
Selon l’article 311, « Sauf dispositions nationales contraires, le capital social doit être d'un
million (1.000.000) de francs CFA au moins. Il est divisé en parts sociales égales dont la
valeur nominale ne peut être inférieure à cinq mille (5.000) francs CFA. »
Ainsi, concernant la Côte d’Ivoire, l’ordonnance numéro 2014-161 du 02 avril 2014 relative à
la forme des statuts et au capital social de la SARL prévoit en son article 5 que le montant du
capital social est librement fixé par les associés dans les statuts.
Par conséquent en Côte d’Ivoire, il n’y a pas de capital social minimum pour constituer une
SARL. Seulement, la valeur nominale des parts sociales ne peut être inférieur à 5000 francs
CFA.

D. Les parts sociales

Selon l’article 311-1, « Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés.
Elles doivent être intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature.
Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées lors de la souscription du capital
de la moitié au moins de leur valeur nominale.
La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois dans un délai de deux (2) ans à
compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier,
selon les modalités définies par les statuts. »
NB : la souscription est la promesse d’apport tandis que la libération est la réalisation de
l’apport promis.

E. Les apports en nature

Concernant l’évaluation des apports en nature, les règles suivantes s’appliquent :
- Les statuts doivent contenir l’évaluation de chaque apport en nature et la description
des avantages particuliers.
- Le commissaire aux apports doit contrôler l’évaluation des apports en nature dès lors
que la valeur de l’apport en nature considéré est supérieure à 5 millions de FCFA.
Dans le cadre de ce contrôle, le commissaire aux apports établit sous sa responsabilité
un rapport annexe aux statuts. Ce rapport décrit chacun des apports en nature et/ou
avantages particuliers, indique le mode d’évaluation adopté et les raisons pour
lesquelles il a été retenu. Le commissaire aux apports atteste que la valeur des apports
correspond au moins à la valeur du nominale des parts annexes.
- Lorsqu’il n’y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est
différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont
solidairement responsables pendant 5 ans à l’égard des tiers de la valeur attribuée aux
apports en nature.

Paragraphe 2 : Conditions de forme

Ce sont :
- L’établissement et le dépôt des statuts au greffe du tribunal
- L’immatriculation au RCCM
- La publication dans un journal d’annonces légales

Section 2 : Fonctionnement
Paragraphe 1 : La gérance
A. Désignation/nomination
Selon l’article 323 alinéa 1, « La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs
personnes physiques, associées ou non. »
Les associés peuvent nommer le/les gérant(s) dans les statuts ou dans un acte postérieur c-à-d
en AG. Lorsque le gérant est désigné dans un acte postérieur, la décision est prise à la
majorité des associés représentant plus de la moitié du capital social à moins qu’une clause
des statuts n’exigent une majorité supérieure.
Dans le silence des statuts le gérant est nommé pour 4 ans et est rééligibles.

B. Cessation des fonctions

 1. Révocation par les associés (article 326 alinéas 1&2)
Le/les gérant(s) qu’il(s) soi(en)t statutaire(s) ou non sont révocables par décision des associés
représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si la révocation n’est pas motivée et donc si elle est décidée sans juste motif, elle peut donner
lieu à des dommages et intérêts.

2. Révocation judiciaire (article 326 alinéa 3)

Le gérant est révocable par le tribunal compétent pour juste motif à la demande de tout
associé.

3. Démission
Selon l’article 327, « Le ou les gérants peuvent librement démissionner. Toutefois, si la
démission est faite sans juste motif, la société peut demander en justice réparation du
préjudice qu'elle subit. »

C. Pouvoirs
1. Pouvoirs internes (relations gérant – associés)
Selon l’article 328, « Dans les rapports entre associés et en l'absence de la détermination de
ses pouvoirs par les statuts, le gérant peut faire tous les actes de gestion dans l'interet de la
société.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus au présent
article, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute operation avant qu'elle ne soit conclue.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers,
à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. »

2. Pouvoirs externes (relations gérant – tiers)

Selon l’article 329, « Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs
que le présent Acte uniforme attribue expressément aux associés.
La société est engagée, même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à
moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise
à constituer cette preuve.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont
inopposables aux tiers de bonne foi. »
 Paragraphe 2 : les décisions collectives
Les décisions collectives se prennent en assemblée. Chaque associé a le droit de participer aux
décisions et dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu’il possède.
Cependant, s’il y a un seul associé il prend seul toutes les décisions qui sont de la compétence
de l’assemblée.

A. Les décisions collectives ordinaires (article 347)

Ce sont les décisions qui se prennent en Assemblée Générale Ordinaire (AGO). Ces décisions
sont :
- Statuer sur les états financiers de synthèse de l’exercice écoulé
- Autoriser la gérance à effectuer les opérations subordonnées dans les statuts à l'accord
préalable des associés
- Procéder à la nomination et au remplacement des gérants et, le cas échéant, du
commissaire aux comptes
- D’approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou
associés
- Statuer sur toutes les questions qui n'entraînent pas modification des statuts.
Selon l’article 349, « Dans les assemblées ordinaires ou lors des consultations ordinaires
écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié
du capital.
Si cette majorité n'est pas obtenue, et sauf clause contraire des statuts, les associés sont, selon
le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des
votes émis quelle que soit la proportion de capital représentée.
Toutefois, la révocation des gérants ne peut, dans tous les cas, intervenir qu'à la majorité
absolue. »

B. Les décisions collectives extraordinaires (AGE)

Elles ont pour objet de statuer sur la modification des statuts (article 357).
En principe, « Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au
moins les trois quarts du capital social. » (Article 358)
Cependant, l’unanimité des associés est requise pour les décisions suivantes :
- L’augmentation des engagements des associés
- La transformation de la société en SNC ou en SAS
- Le transfert du siège social dans un Etat autre qu’un Etat partie
Quant à la décision d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de
primes d’apports, d’émission ou de fusion ; elle est prise par les associés représentant au
moins la moitié des parts sociales.
 Paragraphe 3 : le contrôle de la gestion
A. Désignation du commissaire aux comptes
Selon l’article 376, « Les sociétés à responsabilité limitée qui remplissent, à la clôture de
l'exercice social, deux des conditions suivantes :
1°) total du bilan supérieur à cent vingt-cinq millions (125.000.000) de francs CFA ;
2°) chiffre d'affaires annuel supérieur à deux cent cinquante millions (250.000.000) de francs
CFA ;
3°) effectif permanent supérieur à cinquante (50) personnes ;
sont tenues de designer au moins un (1) commissaire aux comptes.
La société n'est plus tenue de designer un commissaire aux comptes dès lors qu'elle n'a pas
rempli deux (2) des conditions fixées ci-dessus pendant les deux (2) exercices précédant
l'expiration du mandat du commissaire aux comptes.
Pour les autres sociétés à responsabilité limitée ne remplissant pas ces critères, la nomination
d'un commissaire aux comptes est facultative. Elle peut toutefois être demandée en justice par
un ou plusieurs associés détenant, au moins, le dixième du capital social. »

B. Droit d’information et de communication

Le droit de communication porte notamment sur :
- Les états financiers de synthèse
- Le rapport de gestion établi par le gérant sur le test des résolutions proposées
- Le rapport général du commissaire aux comptes
- Le rapport spécial du CAC sur les conventions intervenues entre la société et un gérant
ou un associé

C. Conventions entre la société et l’un de ses gérants ou associés

1. Les conventions libres
Les conventions libres sont celles qui portent sur des opérations courantes conclues à des
conditions normales.
Sont considérées comme opérations courantes les opérations effectuées dans le cadre de la
constitution de la société et donc des opérations qui correspondent à l’objet social.
Quant aux conditions normales, ce sont celles habituellement pratiquées par la société ou
éventuellement par les sociétés du même secteur pour des conventions semblables.

2. Les conventions interdites

« À peine de nullité du contrat, il est interdit aux personnes physiques, gérantes ou associées,
de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire
consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner
ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des
personnes visées à l'alinéa premier du présent article, ainsi qu'à toute personne interposée. »
article 356.

3. Les conventions réglementées

a. Les catégories de conventions réglementées
Ce sont les :
- Convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et l’un
de ses gérants ou associés
- Convention intervenue avec une entreprise individuelle dont le propriétaire est
simultanément gérant ou associé de la SARL
- Convention intervenue avec une société dont un associé indéfiniment responsable,
gérant, administrateur, DG ou SG est simultanément gérant ou associé de la SARL

b. La procédure applicable aux conventions réglementées

Cette procédure porte sur le contrôle effectué par les associés sur présentation d’un rapport
préalable du gérant ou du CAC. Le contrôle s’effectue donc à posteriori.
La procédure est la suivante :
Etape 1 : lorsqu’il existe un CAC, le gérant doit aviser celui-ci dans un délai d’un mois
à compter de la conclusion des conventions réglementées.
Etape 2 : le gérant ou le CAC s’il en existe 1 doit établir un rapport sur la convention
contenant notamment les mentions suivantes :
- L’énumération des conventions soumises à l’approbation de l’assemblée
- L’identification des parties à la convention et le nom des gérants ou associés
concernés
- La nature et l’objet des conventions
Etape 3 : la présentation du rapport en AGO
Etape 4 : les associés statuent sur le rapport présenté pour approuver ou désapprouver les
conventions. L’associé concerné ne prend pas part au vote de la délibération relative à la
convention. En outre, ses voix ne sont pas prises en compte pour les calculs de la majorité.

c. Les conséquences du vote des associés

Le fait pour les associés de ne pas valider/approuver une convention n’entraine pas la nullité
de celle-ci.
En effet, les conventions non approuvées par l’AGO, produisent néanmoins leurs effets à
charge pour le gérant ou l’associé contractant de supporter individuellement ou solidairement
les conséquences préjudiciables du contrat à la société.

Paragraphe 4 : les associés de la SARL

Pour rappel la responsabilité des associés de la SARL est limitée au montant de leurs apports.
Ils ne peuvent donc être poursuivis sur leur patrimoine personnel.

Section 3 : dissolution
Paragraphe 1 : causes communes de dissolution
Selon l’article 200, « La société prend fin :
1°) par l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée ;
2°) par la réalisation ou l'extinction de son objet ;
3°) par l'annulation du contrat de société ;
4°) par décision des associés aux conditions prévues pour modifier les statuts ;
5°) par la dissolution anticipée prononcée par la juridiction compétente, à la demande d'un
associé pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associe
ou de mésentente entre associés empêchant le fonctionnement normal de la société ;
6°) par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation des biens de la société ;
7°) pour toute autre cause prévue par les statuts. »

Paragraphe 2 : causes de dissolution spécifiques à la SARL

La SARL est dissoute lorsque les associés n’ont pas pu délibérer valablement sur la décision à
prendre à la suite de la perte de la moitié du capital social ou lorsqu’ils n’ont pu régulariser la
situation de la société dans le délai de 2 ans qui suit la date de la clôture de l’exercice
déficitaire.
Toutefois la SARL n’est pas dissoute :
- En cas d’interdiction, faillite ou incapacité d’un associé
- En cas de décès d’un associé sauf stipulation contraire des statuts
CHAPITRE 3 : LA SOCIETE ANONYME (SA)

Selon l’article 385, « La société anonyme est une société dans laquelle les actionnaires ne sont
responsables des dettes sociales qu'à concurrence de leurs apports et dont les droits des
actionnaires sont représentés par des actions.
La société anonyme peut ne comprendre qu'un seul actionnaire. »

Section 1 : Constitution
Paragraphe 1 : Conditions de fond
A. La capacité
Seule la capacité civile suffit pour être actionnaire d’une SA. L’actionnaire n’a donc pas à
avoir la capacité commerciale et par conséquent la qualité de commerçant.

B. Les actionnaires
La SA peut être unipersonnelle. Aucun minimum n’est requis, aucun maximum n’est requis
au niveau du nombre d’actionnaires.

C. Le capital social
En principe selon l’article 387, « Le capital social minimum est fixé à dix millions
(10.000.000) de francs CFA.
Il est divisé en actions dont le montant nominal est librement fixé par les statuts. Le montant
nominal est exprimé en nombre entier. »
Le capital de la SA doit être entièrement souscrit avant la date de la signature des statuts.
Cependant, lorsque la SA est inscrite à la bourse des valeurs ou fait publiquement appel à
l’épargne pour le placement de ses titres, son capital social minimum est de 100.000.000
FCFA.
Article 81, « Sont réputées faire publiquement appel à l'épargne :
- les sociétés dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur la bourse des
valeurs d'un État partie, à dater de l'admission de ces titres ;
- les sociétés ou toute personne qui offrent au public d'un État partie des valeurs mobilières
dans les conditions énoncées à l'article 83 ci-après.
Lorsqu'un marché financier couvre plusieurs États parties, ceux-ci sont considérés comme
constituant un seul État partie pour les besoins du présent titre. »
Article 83, « L'offre au public de valeurs mobilières visée à l'article 81 ci-dessus est constituée
par l'une des opérations suivantes :
- une communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des
personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les
valeurs mobilières à offrir, de manière à mettre une personne en mesure d'envisager d'acheter
ou de souscrire ces valeurs ;
- un placement de valeurs mobilières par des intermédiaires financiers dans le cadre soit d'une
émission soit d'une cession. »
Article 81-1, « Ne constitue pas une offre au public au sens de l'article 83 ci-après l'offre qui
porte sur des valeurs mobilières :
a) dont le montant total dans les États parties est inférieur à cinquante millions (50.000.000)
de francs CFA, ce montant étant calculé sur une période de douze (12) mois ;
b) ou qui est adressée uniquement à des investisseurs qualifiés agissant pour compte propre,
ou à moins de cent (100) personnes physiques ou morales agissant pour compte propre, autres
que des investisseurs qualifiés, par marché boursier régional des États parties ou, pour les
États parties qui ne sont pas membres d'un tel marché, par État partie. »

D. Les apports
1. Les apports en industrie
Les apports en industrie sont interdits dans la SA.

2. Les apports en numéraire

Selon l’article 389, « Les actions représentant des apports en numéraire sont libérées, lors de
la souscription du capital, d'un quart au moins de leur valeur nominale.
La libération du surplus intervient dans un délai qui ne peut excéder trois (3) ans à compter de
l'immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier, selon les modalités définies
par les statuts ou par une décision du conseil d'administration ou de l'administrateur général.
Les actions représentant des apports en numéraire non intégralement libérées doivent rester
sous la forme nominative. »

3. Les apports en nature

L’intervention du CAP est obligatoire pour évaluer les apports en nature et les avantages
particuliers.
Selon l’article 400 alinéas 1&2, « Les statuts doivent nécessairement contenir l'évaluation de
chaque apport en nature et la description des avantages particuliers stipulés ainsi que, le cas
échéant leur évaluation.
La valeur des apports en nature et/ou les avantages particuliers doivent être contrôles par un
commissaire aux apports. »
Article 403 alinéas 1&2 « Le rapport du commissaire aux apports est annexé aux statuts.
Lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les
actionnaires sont solidairement responsables pendant cinq (5) ans, à l'égard des tiers, de la
valeur attribuée aux apports en nature. »

Paragraphe 2 : conditions de forme

Ce sont :
- L’établissement et le dépôt des statuts au greffe du tribunal
- L’immatriculation au RCCM
- La publication dans un journal d’annonces légales

Section 2 : fonctionnement
Paragraphe 1 : la direction et l’administration de la SA (article 414)
En droit OHADA, il y a 2 types de SA :
- La SA avec conseil d’administration
- La SA avec administrateur général

A. La SA avec CA
Les organes de direction de la SA avec CA sont les suivants :
- Le conseil d’administration
- Soit le PDG
- Soit le PCA et le DG

1. Le conseil d’administration
a. Les administrateurs (membres du CA)
a.1. Le nombre d’administrateur
Article 416, « La société anonyme peut être administrée par un conseil d'administration
composé de trois (3) membres au moins et de douze (12) membres au plus, actionnaires ou
non. »
Toutefois à titre exceptionnel :
- Le nombre d’administrateur peut être provisoirement dépassé en cas de fusion avec
une ou plusieurs sociétés jusqu’à concurrence du nombre total des administrateurs en
fonction depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnées, sans pouvoir être
supérieur à 24 (article 418 alinéa 1).
- Lorsqu’il s’agit d’une société qui fait appel à l’épargne le nombre minimum
d’administrateur est de 3 et le maximum est de 15.
- Si la même SA est fusionnée qui fait appel public à l’Etat est fusionnée, le nombre de
15 peut être dépassé jusqu’à concurrence du nombre total des administrateurs en
 fonction depuis plus de 6 mois dans les sociétés fusionnées sans pouvoir être supérieur
à 20.

a.2. La nomination des administrateurs

 La qualité requise pour être administrateur
Les administrateurs d’une SA peuvent être actionnaire ou non.
Toutefois les statuts peuvent imposer que les administrateurs soient des actionnaires.
 Le mode de nomination des administrateurs
Les premiers administrateurs sont désignés par les statuts ou par l’AG constitutive. En cours
de vie sociale, les administrateurs sont désignés par l’AGO.
Cependant en cas de fusion, l’AGE peut procéder à la nomination de nouveaux
administrateurs.
 L’administrateur personne physique ou morale
L’administrateur peut être une personne physique et une personne morale. Lorsqu’il s’agit
d’une personne morale celle-ci doit choisir un représentant soumis aux mêmes statuts que
l’administrateur personne physique.
 Le nombre de mandats
Les administrateurs sont rééligibles sauf clause contraire des statuts. (Article 424 alinéa 2)
Autrement dit, il a un nombre de mandats illimités.
 La durée du mandat
Article 420, « La durée du mandat des administrateurs est fixée librement par les statuts sans
pouvoir excéder six (6) ans en cas de nomination en cours de vie sociale et deux (2) ans, en
cas de désignation par les statuts ou par l'assemblée générale constitutive. »
 Le cumul des mandats d’administrateur
Article 425 alinéa 1, « Une personne physique, administrateur en nom propre ou représentant
permanent d'une personne morale administrateur, ne peut appartenir simultanément à plus de
cinq (5) conseils d'administration de sociétés. »
En cas de dépassement, l’administrateur doit se démettre de l’un de ses mandats dans les 3
mois de sa nomination. (article 425 alinéa 3)
Si à l’expiration de ce délai de 3 mois, l’administrateur n’a pas régularisé sa situation il est
réputé s’être démis de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations perçues.
 Le cumul du mandat d’administrateur et du statut de salarié
(article 426)
Sauf clause contraire des statuts un salarié de la SA peut être nommé administrateur si son
contrat de travail correspond à un emploi effectif. De même, un administrateur peut conclure
un contrat de travail si ce contrat correspond à un emploi effectif.
Pour rappel, selon l’article 14.1 du code de travail « Le contrat de travail est un accord de
volontés par lequel une personne physique s'engage à mettre son activité professionnelle sous
la direction et l'autorité d'une autre personne physique ou d'une personne morale, moyennant
rémunération. »
Le cumul du mandat d’administrateur et du statut de salarié est donc possible si les conditions
cumulatives suivantes sont remplies :
- L’existence d’un emploi effectif
- L’existence d’un lien de subordination c-à-d que l’administrateur doit dans l’exercice
de ses fonctions demeurer dans l’état de subordination qui caractérise le contrat de
travail. Autrement dit, il doit être sous l’autorité et le contrôle de la SA
- L’existence d’une fonction distincte et d’une rémunération distincte ce qui signifie que
les fonctions salariées doivent présenter un caractère technique dissociable et
séparable. Ainsi l’administrateur doit recevoir une rémunération en tant que salarié
distincte des indemnités perçues en tant que dirigeant.
Par ailleurs, le contrat de travail doit être soumis à l’autorisation préalable de l’AGO
conformément à la procédure relative aux conventions règlementées. A défaut le contrat de
travail est nul.
 La vacance d’un ou de plusieurs sièges d’administrateurs par
décès ou par démission
Dans ce cas, le mode de nomination des nouveaux administrateurs est le suivant :
- Si le nombre d’administrateur est devenu inférieur au minimum statutaire, le CA doit
dans le délai de 3 mois à compter du jour où se produit la vacance nommer de
nouveaux administrateurs en vue de compléter son effectif. Les délibérations du CA
prises durant ce délai demeurent valide. La nomination des nouveaux administrateurs
ne prend effet qu’à l’issue de la séance du CA tenue à cet effet.
- Si le nombre d’administrateur est devenu inférieur au minimum légal les
administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’AGO pour compléter
l’effectif du CA. Toute nomination par le CA de nouveaux administrateurs est soumise
à la ratification de la plus prochaine AGO.
Lorsque le CA ne procède pas aux nominations requises ou lorsqu’il ne convoque pas
l’AGO, tout intéressé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé
de commander l’AGO pour procéder aux nominations.

a.3. La fin des fonctions d’administrateur

Les fonctions d’administrateur prennent fin par les évènements suivants :
- Le décès
- La démission
- La révocation en AGO
- La fin du mandat
 b. Le président du conseil d’administration (PCA)
b.1. La désignation du PCA
Le PCA est nommé par les administrateurs ou par les membres du conseil d’administration.
Le PCA fait partie des administrateurs, il doit être une personne physique.

b.2. La durée des fonctions du PCA

Cette durée ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. La durée du mandat de
PCA est renouvelable sans limite sauf clause contraire des statuts.
Article 478 alinéa 1, « La durée du mandat du président du conseil d'administration ne peut
excéder celle de son mandat d'administrateur. » voir article 420 relatif à la durée des fonctions
d’administrateurs.

b.3. Le nombre de mandat du PCA

Article 478 alinéa 2, « Le mandat du président du conseil d'administration est renouvelable. »
sauf clause contraire des statuts.

b.4. Le cumul des mandats de PCA

Article 479, « Nul ne peut exercer simultanément plus de trois (3) mandats de président du
conseil d'administration de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire d'un
même État partie.
De même, le mandat de président du conseil d'administration n'est pas cumulable avec plus de
deux (2) mandats d'administrateur général ou de directeur général de sociétés anonymes ayant
leur siège social sur le territoire d'un même État partie.
Les dispositions des alinéas 3 et 4 de l'article 425 ci-dessus, relatives au cumul du mandat
d'administrateur, sont applicables au président du conseil d'administration. »
NB : les questions de cumul ne s’appliquent que sur le territoire d’un même Etat partie.

b.5. Le cumul du mandat de PCA et du statut de salarié

S’applique au PCA les règles de cumul du mandat d’administrateur et du statut de salarié.

b.6. Les pouvoirs du PCA

Le PCA :
- Préside les réunions du CA et les AG
- Veille à ce que le CA assume le contrôle de la gestion de la société
 - Opère à toute époque de l’année les vérifications qu’il juge opportune et peut se faire
communiquer tous les documents qu’il estime utile à l’accomplissement de sa mission
- Organise et dirige les travaux du CA dont il rend compte à l’AG
- Veille au bon fonctionnement des organes de la SA et s’assure en particulier que les
membres du CA (les administrateurs) sont en mesure de remplir leur mission

b.7. La fin des fonctions du PCA

Les fonctions de PCA prennent fin par les évènements suivants :
- Le décès
- La démission
- La révocation par le CA
- La fin du mandat

c. Le président directeur général (PDG)

Le PDG exerce à la fois les fonctions de PCA et de DG. De ce fait, lorsqu’il y a un PDG dans
une SA il n’y a pas de PCA et de DG. Mais, il peut y avoir un DGA.

c.1. La désignation du PDG

Le CA peut nommer parmi ces membres un PDG, il doit être une personne physique.

c.2. La durée des fonctions de PDG

S’applique les mêmes règles que celles du PCA.

c.3. Le nombre de mandats de PDG

S’applique les mêmes règles que celle du PCA.

c.4. Le cumul des mandats de PDG

S’applique les mêmes règles de cumul des mandats du PCA.

c.5. Le cumul du mandat de PDG et du statut de salarié

S’applique les mêmes règles de cumul que celle du PCA et de l’administrateur.

c.6. Les pouvoirs du PDG
Article 465, « Le président directeur général préside le conseil d'administration et les
assemblées générales.
Il assure la direction générale de la société et représente celle-ci dans ses rapports avec les
tiers.
Il est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations
nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
Pour l'exercice de ces fonctions, il est investi des pouvoirs les plus étendus qu'il exerce dans la
limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux assemblées
générales ou spécialement réservés au conseil d'administration par des dispositions légales ou
statutaires. »

c.7. La fin des fonctions du PDG

Les fonctions de PDG prennent fin par les évènements suivants :
- Le décès
- La démission
- La révocation par le CA
- La fin du mandat

d. Le directeur général (DG)

d.1. La désignation du DG
Le DG est nommé par le CA. Il doit être une personne physique et peut être administrateur ou
non.

d.2. La durée des fonctions du DG

Article 486 alinéa 1, « Le conseil d’administration détermine librement la durée des fonctions
du directeur général. »

d.3. Le nombre de mandats de DG

S’applique les mêmes règles que celle du PCA.

d.4. Le cumul des mandats du DG

L’acte uniforme est silencieux sur cette question. Par conséquent, si le DG est administrateur
s’applique les règles de cumul des mandats de membres de CA.
Cependant, si le DG n’est pas un administrateur il faut s’en remettre au statut.
d.5. Le cumul du mandat du DG et du statut de salarié
S’applique les mêmes règles de cumul que celles de l’administrateur, du PCA et du PDG.

d.6. Les pouvoirs du DG

Article 487, « Le directeur général assure la direction générale de la société. Il la représente
dans ses rapports avec les tiers.
Pour l'exercice de ces fonctions, il est investi des pouvoirs les plus étendus qu'il exerce dans la
limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux assemblées
générales ou spécialement réservés au conseil d'administration par des dispositions légales ou
statutaires. »

d.7. La fin des fonctions du DG

Les fonctions du DG prennent fin par les évènements suivants :
- Le décès
- La démission
- La révocation par le CA
- La fin du mandat

e. Le directeur général adjoint (DGA)

e.1. La désignation du DGA
Article 470 alinéa 1, « Sur la proposition du président-directeur général, le conseil
d'administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques d'assister le
président-directeur général en qualité de directeur général adjoint. »
Le DGA doit donc être une personne physique. Il peut être administrateur ou non.

e.2. La durée des fonctions de DGA

Article 471 alinéa 1, « Le conseil d'administration détermine librement la durée des fonctions
du directeur général adjoint. Lorsque celui-ci est administrateur, la durée de son mandat ne
peut excéder celle de son mandat d'administrateur. »

e.3. Le nombre de mandat de DGA

Son mandat est renouvelable sans limite sauf clause contraire des statuts ou décision contraire
du CA.